海阳科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范海阳科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
以及《海阳科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限
于保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第四条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司为公司合
并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议
程序后及时披露，按照《股票上市规则》和本制度应当提交公司股东会审议的担
保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守《股票上市规则》和本制度相关规定。
第二章 对外担保的管理
第一节 担保的对象
第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）控股子公司。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的单
位，且担保风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担
保。
第二节 担保的调查和审查
第六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
被担保人的经营和资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程/合伙协议或其他约定成员
权利义务的文件、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表/单位负责人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）企业董事会或其他有权机构所作出的贷款及担保决议；
（四）企业向公司提供反担保的条件和相关资料；
（五）与借款有关的主合同的复印件；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第七条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的
真实性，报公司财务部门审核，送经总经理审定后提交董事会。
第八条 董事会根据总经理提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状
况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或
提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第五条规定的；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还不能落实有效的处理措施的；
（五）上年度亏损或上年度盈利减少且本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良且没有改善迹象的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的。
第三节 担保的决策权限与程序
第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十条 董事会审批除前条规定由股东会审议通过的其他担保事项。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
第十一条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
对公司的股票交易价格产生较大影响的重大担保，投资者尚未得知时，公司
应当立即将有关该重大担保的情况向监管部门报送临时报告，并予公告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
第十二条 在公司的控股子公司就对外担保事项履行其内部决策程序前，公
司股东会或董事会应参照本制度关于公司对外担保事项决策权限的规定先行审
议，由参与控股子公司内部决策程序的公司授权代表或董事根据前述审议结果进
行表决。
第四节 订立担保合同
第十三条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人代表公
司签署担保合同。
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担
保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第十四条 担保合同必须符合有关法律、法规的规定，合同事项明确。除银
行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司专门人员与担保方协商
订立及审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅提供意见或建议。
第十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第十六条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期间；
（七）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及各方认
为需要约定的其他事项。
第十七条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
第十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门完善有
关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 对外担保的风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第十九条 公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立
后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保的时效
期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行
还款义务。
第二十条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报
告财务部门。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现继续担保存在较大风
险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部门报告。
第二十一条 财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风
险，提出相应处理办法报总经理。
第二十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
出现被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及
时了解被担保人债务偿还情况。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向总经理报告，由总经理立即报公司董事会。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第二十五条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得
擅自决定履行全部保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 保证合同中保证人为二人以上的，或与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十八条 债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被担保人
追偿。
第四章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司担保信息的披露工作按照法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》等有关规定执行。
第三十条 公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、
登记工作。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十一条 公司董事会、董事会秘书、财务部门应采取必要措施，在有关
公司担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。
第三十二条 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密
义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。
第五章 相关责任人员的责任
第三十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未遵守本制度的有关规
定，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人员的赔偿责任，
并可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分。
第三十四条 经办责任人违反法律、法规、规章、规范性文件或本制度的规
定，无视风险擅自保证，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事
人员的赔偿责任，并可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分。
第三十五条 本制度第三十二条、第三十三条规定的给予相关责任人员的处
分，由公司董事会根据公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定。
第三十六条 在公司对外担保过程中，如相关责任人违反刑法规定的，由公
司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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