海阳科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
有关法律、法规、规章、规范性文件及《海阳科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。公司控股子
公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的形式及原则
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所或公司认定应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对难以比较市
场价格或者定价受到限制的关联交易，公司应当通过合同明确有关成本和利润的
标准，对定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事
项进行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关
联方相关的关联交易表决时，该关联方应当回避表决。
第九条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第八
条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
或相互代为承担成本和支出。
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（四）委托关联方进行投资活动；
（五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联方偿还债务；
（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他方式。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十二条 除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。前述
所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
围参见本制度第三条第三款第（四）项之规定）；
的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第三款第（四）项之规定）；
商业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。前述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
围参见本制度第三条第三款第（四）项之规定）；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
东。
第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决
程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股
东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东
会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东回避该事项的表决，
并在股东会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行披露。
关联股东在收到股东会通知后，如发现召集人未对有关事项构成关联交易以
及其构成关联股东进行披露，则应在股东会召开前 5 日向召集人主动声明其与关
联交易各方的关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应先宣布有关联关系
股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决
程序进行解释和说明，然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。
（三）如股东会召开时，召集人仍未能发现有关关联关系、有关关联股东亦
未主动声明其关联关系，则其他知悉该等关联关系的股东有权向会议主持人要求
关联股东回避，并由会议主持人判断相关股东是否应回避。关联股东对会议主持
人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表
决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召
开。
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。
《股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评
估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十二条或第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审
议标准的，参照适用本制度第十二条、第十五条的规定。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十五
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司
可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合
理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十一条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列
文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人或其他组织的营业执照、自然人身份证
明）、资信状况、履约能力等；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会、股东会要求的其他材料。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十二条、第十五条的规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第二十四条的标准，适用本制度第十二条、第十五条的规定。
第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、
第十五条的规定。
第二十五条 公司关联交易事项未达到本制度第十二条、第十五条规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或
者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披
露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十六条 公司不得直接或者通过控股子公司向公司董事、高级管理人员
提供借款。公司与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东会审议。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易的信息披露
第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文
件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关
联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第六章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”包含本数，“不足”“不满”不含本数。
第三十三条 本制度与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定有冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行。
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