福建实达集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 宗旨
为了进一步规范福建实达集团股份有限公司（以下简称
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
称《上市规则》）等有关规定和《福建实达集团股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）
，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，
保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会会议的召开
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第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至
少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁（总经理）和
其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）
《公司章程》规定的其他情形。
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第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议的次日起 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
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者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位
以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。
但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已
收到会议通知、资料后，可随时召开临时董事会会议。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题以及会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
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（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（八）会议联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确
或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
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董事会会议应当有过半数的（含委托出席）董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
总裁（总经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期、委托有效期限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托
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关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委
托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得同
时委托 2 名以上的董事。
如委托或委托书不符合《公司章程》规定，董事会会议主
持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可
补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事提交的会议决议签署页等计算出席会
议的董事人数。
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第三章 董事会会议审议及决策程序
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁（总
经理）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
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有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决实行一人一票，即可以采取记名投票表决（以在
董事会决议上签名为准）也可以采取举手表决方式。。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票（如有），交董事会秘书
在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持
人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
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除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》第一百一十九条规定情形，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过全体董事
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
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审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此
出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审计机构出具正式
的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
会议召开过程中，发生以下情形之一的，会议主持人应当
要求会议对该议题暂缓表决：
（一）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体；
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（二）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断；
（三）全体董事二分之一以上同意暂缓表决的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按
照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议签到簿、会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对
会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
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密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、董事会决议、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第四章 附 则
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的
规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第三十三条 在本议事规则中，
“以上”
“以内”包括本数；
“过”“超过”“不足”
“少于”“低于”不包括本数。
第三十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起实施，
修订调整时亦同。
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第三十五条 本规则由董事会解释。
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