福建实达集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法
权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与
关联交易》
（以下简称《5 号指引》）等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信
息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联
交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联方及关联交易认定
第四条 本制度所称公司关联方包括关联法人（或者其他
组织）和关联自然人。
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第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除
公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的，除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一
致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的法人或者其他组织。
公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人（或者其他
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组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，
视同公司的关联方：
（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安
排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本
制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定
的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司、公司的控股子公司
及控制的其他主体与公司关联方之间，发生的可能导致转移资
源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联方报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报和更新公司关联方名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
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（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码或证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关
系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如
有）证件号码；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如
有）证件号码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比
例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海
证券交易所相关规定披露关联交易协议的订立、变更、终止及
履行情况等事项的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易
各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）。
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公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标
准，本制度未规定的，适用《上市规则》相关规定。
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外）
，应当及时披露；交易金额达到
的，除披露外还应提交审计或评估报告，并提交股东会审议。
第十六条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准
之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供证券服务机构对交
易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第八条第（十一）
项至第（十五）项规定的与日常经营相关的关联交易，可以不
进行审计或者评估；
（二）公司为关联方提供担保。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额
达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东会审议。
第二十条 公司因放弃权利导致与关联方发生关联交易的，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一）
项的规定。
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公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃
金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条、
第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十一条 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高
金额为成交金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）
项的规定。
第二十二条 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十
六条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十
二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十
四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易标的类别下标的相关
的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者
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相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十四条、第十五条和第十六条第（一）项履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据，相关费用由公司承担。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直
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接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或者其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第
（四）项的规定）；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事
项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形
而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说
明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为
程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独
立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参
加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进
行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参
加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的
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非关联董事按《公司章程》和董事会议事规则的规定表决；
（四）出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易提交股东会审议。
第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十九条 公司与关联方之间发生的关联交易所涉及
的交易价格即为关联交易价格。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
第三十条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比
的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标
准确定交易价格；
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（四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标
准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的
非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本
行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
（六）股权等资产交易的，应根据该项资产的审计或评估
价值为依据协商确定。
第三十一条 公司依照第三十条第（三）、
（四）、
（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情况采用下列定
价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比
非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让
和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联
方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进
商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联
交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型
的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标
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确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让
和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与公司关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关
联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定
价的公允性作出说明。
第三十三条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的
具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交
易协议中予以明确。
第三十四条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交
易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支
付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，
公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价
格应予调整：
定交易价格，并自取消之日开始生效；
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照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在
调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行
该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独
立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联购买和出售资产的特别规定
第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制
度披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该
标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。会计
师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过一年。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或
者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情
况。
第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股
东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺
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或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案， 并在
相关交易实施完成前解决。
第三十八条 公司发生交易达到披露标准的，交易对方以
非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当披露
涉及资产的审计报告或者评估报告。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联方进行本制度第八条第（十一）
项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履
行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联方
订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东
会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在
披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者
股东会审议并披露。
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对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
半年度报告中予以分类汇总披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重
新提交董事会或者股东会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交
股东会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议原则上应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决
策程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照
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关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象的股票、
公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象的股
票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人方同等交易条件，向本制度第六
条（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例
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确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业
秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者
履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严
重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本
制度披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第四十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情
形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
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司利益对其倾斜的股东。
第四十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低
于”、“少于”
、“以下”，不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如
与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》规定不一致，按后者执行，并及时对本
制度进行修订。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效
实施，修改时亦同。
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