福建实达集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证福建实达集团股份有限公司（以下简称公
司）股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司股东会
规则》与《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司
章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法
行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和
《公司章程》规定的范围内行使职权。
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第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公
司章程》规定为准。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
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规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
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应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的普通股股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东
会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
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东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
第十五条 公司董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出
临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案内容，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政
法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案
通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中
未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
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第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构
发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由；需对股东会会议资料进行补充的，召
集人应当在股东会召开日前予以披露。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
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除采取累积投票制分别选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期
后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或股东会通知中指定
的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
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日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股东（含表
决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东会。股东委托代理人出席股东会
会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，并在授权
范围内行使表决权。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
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第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询做出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
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顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
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第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会
的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
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会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议
召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中做特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
按《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公
司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第五章 监管措施
第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召
开股东会的，上海证券交易所可以按照业务规则对该公司挂
牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释
并公告。
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第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合
法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监
会依法责令公司或相关责任人限期改正，上海证券交易所可
以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监
会依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取
相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上
公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第五十一条 本规则所称“内”、“以上”，含本数；
“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则
的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
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规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一
致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第五十四条 本规则由董事会制订，经公司股东会审议通
过之日起生效施行，修改时亦同。
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