海阳科技股份有限公司
董事及高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为的监督，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规的要求及《海阳科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司所有董事及高级管理人员。董事及高级管理人
员不得通过化名、借他人名义等适用规范禁止的方式持有、买卖本公司股份，规
避本制度。
董事及高级管理人员亦不得违反适用规范从事禁止的交易行为，包括但不限
于在相关内幕信息公开前，买卖本公司的股票，或者向他人（包括但不限于各自
的父母、配偶、子女及其他亲属）泄露相关信息，或者建议他人（包括但不限于
各自的父母、配偶、子女及其他亲属）买卖本公司股票。
董事及高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女及其他
亲属买卖本公司股票事宜。
第三条 董事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份；董事及高级管理人员从事融资融券交易的，其所
持公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 本公司董事会秘书负责董事及高级管理人员所持本公司股份及其变
动的具体管理事宜，负责相关信息的披露工作。
第二章 依法交易
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章
程》和其所承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第六条 董事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）董事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。因公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种
年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第九条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所
报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等
个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之
日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公
告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 董事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）本公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或进入决策过程中，至依法披露之日；
（四）适用规范规定的其他期间。
第十四条 董事及高级管理人员违反适用规范的规定，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益并及时披
露相关信息。“买入后 6 个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算 6 个月内又
“卖出后 6 个月内又买入”是指自最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入。
卖出，
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 交易申报
第十五条 董事及高级管理人员应在下列时点和期间内向董事会秘书申报和
更新其个人信息，并由董事会秘书通过上海证券交易所网站及时申报和更新该等
个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户和离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（三）现任董事及高级管理人员在其离任后 2 个交易日内；
（四）适用规范要求的其他时间。
第十六条 上海证券交易所将依据适用规范，根据董事及高级管理人员个人
信息中所申报的数据资料对其证券账户内已登记的本公司股份进行相应的加锁
和解锁，对董事及高级管理人员买卖本公司股票予以监控。
第十七条 董事及高级管理人员买入或卖出本公司股票后，应自事实发生之
日起 2 个交易日内向证券事务代表或董事会秘书申报下列信息并由公司在上海
证券交易所网站进行公告：
（一）本次股份变动前的持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次股份变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第四章 法律责任
第十八条 董事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。对违反本制度持有、买卖本公司股份或未依据本制度履行相关申报义务的
董事及高级管理人员，将承担由此产生的法律责任，本公司可以在适用规范许可
的范围内给予本公司内部处罚。
第五章 附则
第十九条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效并执行，由本公司董
事会负责解释。修改时亦同。
第二十条 本制度未尽事宜或规定的事项与适用规范不一致的，以适用规范
的相关规定为准。
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