江苏博迁新材料股份有限公司
董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、
法规及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本
人所为。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户
名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的
披露情况。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人
员，并提示相关风险。
第七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等个人信息：
(1) 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(2) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(3) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
(4) 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(5) 上海证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登
记结算公司上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第九条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，中国证券登记结算公司
上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员应委托公司向上海证券
交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请解除限售。解除限
售后中国证券登记结算公司上海分公司自动对董事和高级管理人
员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十一条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证
券登记结算公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有
及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售
条件股份全部自动解锁。
第十三条 公司董事和高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。
第三章 董事、高级管理人员股份的转让管理
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(1) 公司股票上市交易之日起一年内；
(2) 本人离职后半年内；
(3) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(4) 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满 6 个月的；
(5) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金
用于缴纳罚没款的除外；
(6) 本人因涉及与本公司有关的违法违规行为，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
(7) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的
限制转让期限内的；
(8) 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司
章程》规定的其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(1) 公司定期报告（半年报、年报）公告前 15 日内；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 上海证券交易所规定的其他期间。
第十六条 董事和高级管理人员减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、
减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价、大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所
报告并披露减持计划。
公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟
减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本
次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在 2 个交易
日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十八条 公司董事、高级管理人员应遵守《公司法》
《证券法》的相关规定，
在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内
禁止进行反向的交易，即买入 6 个月不能卖出，或卖出 6 个月不能
买入。
第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过上年末其所持本公司股份
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份数量不超过
第二十条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
(1) 每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的
(2) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(3) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的，还应遵守本制度第十四条的规定。
第二十二条 董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件
的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、
高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
第二十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第二十四条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算公司上
海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名
下的本公司股份予以锁定。
第四章 董事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起次两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易
所网站进行公告。公告内容包括：
(1) 本次变动前持股数量；
(2) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(3) 变动后的持股数量；
(4) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反《公司法》《证券法》的规定，将其
所持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，由此所得收益归公司所有，公司收回其所得收益并及时
披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内
卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票。
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披
露等义务。
第二十八条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向上海证券交易所申报。
第二十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(1) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(2) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(3) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参
照第二十六条的规定执行。
第五章 责任处罚
第三十条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，
违反本制度买卖本公司股份给本公司造成损失的，除将承担相关监
管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；给投资者造成
损失的，应当依法承担相应的法律责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行
制定、修改，并经公司董事会批准通过，由董事会负责解释。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
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