江苏博迁新材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)为强化董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进
一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
审计委员会工作指引》
《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作以及履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，由董事会委任。
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第六条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名,由具有会计专业背景的独立
董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中
提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
第七条 审计委员会召集人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任
能力。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的
职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
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第十二条 公司内部审计机构作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织工作。公司财务部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责与职权包括：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五) 法律法规、中国证监会相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先
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决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议
通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的
履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报
告。
第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
(一) 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内
部控制制度；
(二) 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
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(四) 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董
事会决议；
(五) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机
构的其他事项。
第十九条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计机构有效运作；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者
线索等；
(六) 协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第二十条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的
实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
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审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉
举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时
可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检
查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
第二十一条 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十二条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全
并严格落实内部问责追责制度。
第二十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律
规则和公司章程的规定行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(四) 提议召开临时董事会会议；
(五) 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
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(六) 向股东会会议提出提案；
(七) 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八) 法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关
自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自
律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关
自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解
任的建议。
第二十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召
开。
第二十七条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
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员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用
途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的
沟通的职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。
第三十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第三十一条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按照规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
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告。
第三十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第三十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第三十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第三十五条 内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第三十六条 审计委员会对内部审计机构提供的报告进行审议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第三十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会召集人负责召集
和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，
由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
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上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。
第三十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第四十条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第四十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确
意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权
范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会
中的其他独立董事成员代为出席。
第四十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、
财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第四十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员
会会议记录上签字。会议记录须由公司妥善保存，保存期限不得少于
第四十四条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第四十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
关信息。
第四十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
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第六章 信息披露
第四十七条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年
内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十八条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所《股票上市规
则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第五十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第五十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所《股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项
意见。
第七章 附则
第五十二条 本细则所称“以上”包含本数。
第五十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第五十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第五十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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