证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2025-064
四川英杰电气股份有限公司
关于调整公司治理结构、变更公司注册资本、修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日召开
了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构、变更公司
注册资本并修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》,
现将相关事项公告如下：
一、调整董事会人数情况
根据新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程
指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，同时
拟分别增加一位职工代表董事和一位非独立董事，董事会人数由 7 名增加至 9 名，
其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
二、注册资本变更情况
会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，
由于获授 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的 1 名激励对象因个人原
因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部 27,180 股第一类限制
性股票不得解除限售并由公司回购注销。在公司股东会审议通过该议案后，公司
将及时办理相关股票回购注销业务，办理完成后公司总股本将变更为
第十八次会议，分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票第二期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件及预留授予第二类限制性股
票第一期归属条件成就，公司将择机为相关激励对象办理股票归属工作，届时公
司总股本将变更为 22,225.3008 万股，公司注册资本将变更为 22,225.3008 万元。
三、《公司章程》修订情况
基于上述事项，董事会同意公司在办理完回购注销部分2023年限制性股票激
励计划第一类限制性股票及2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第二期归属、预留授予第二类限制性股票第一期归属后对公司注册资本进行变
更，同时同意公司根据《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的最新
规定对《公司章程》进行相应修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
制订本章程。 市公司章程指引》《上市公司股东大会
规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“上市规则”）和其
他有关规定，制订本章程。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务总监 理人员是指公司的总经理、副总经理、
和董事会秘书。 财务总监和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
普通股 22,161.8988 万股，其他种类股 普通股 22,225.3008 万股，其他种类股
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 公司的股份提供财务资助，公司实施员
助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式 东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式、要约方 可以通过公开的集中交易方式，或者法
式，或者法律、行政法规和中国证监会 律、行政法规和中国证监会认可的其他
认可的其他方式进行。 方式进行。
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；因本章程第二十四条第一款 东会决议；公司因第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，经三分 定的情形收购本公司股份的，授权经三
之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十四条规定收购本公 议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照第二十五条第一款规定收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 的，应当自收购之日起十日内注销；属
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 于第（二）项、第（四）项情形的，应
第（五）项、第（六）项情形的，公司 当在六个月内转让或者注销；属于第
合计持有的本公司股份数不得超过本公 （三）项、第（五）项、第（六）项情
司已发行股份总额的 10%，并应当在披 形的，公司合计持有的本公司股份数不
露回购结果暨股份变动公告后 3 年内 得超过本公司已发行股份总数的百分之
转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或者其他具 其持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因购入
因购入包销售后剩余股票而持有百分之 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
五以上股份，以及有国务院证券监督管 股份，以及有中国证监会规定的其他情
理机构规定的其他情形的除外。 形的除外。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的种类享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一种类股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东会会议记录、董事会 册、公司债券存根、股东会会议记录、
会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合
报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
…… 会计凭证；
上市公司股东查阅、复制相关材料 ……
的，应当遵守《中华人民共和国证券法》 公司股东查阅、复制相关材料的，
等法律、行政法规的规定。 应当遵守《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法
规的规定。
（新增） 第三十七条 董事会、股东等相关方
对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
（新增） 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十九条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股 请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
…… 的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十一条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 ……
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
……
第三十九条 持有公司 5%以上有表 （删除）
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控 （删除）
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
（新增） 第四十二条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（新增章节） 第二节 控股股东和实际控制人
（新增） 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
（新增） 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
（新增） 第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
（新增） 第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）选举和更换非由职工代表担 法行使下列职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换非由职工代表担
的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司聘用、解聘会计师事 审计业务的会计师事务所作出决议；
务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的
（十）审议批准第四十二条规定的 担保事项；
担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计总
出售重大资产超过公司最近一期经审计 资产 30%的事项及本章程第四十九条规
总资产 30%的事项及本章程第四十三条 定的交易事项；
规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议股权激励计划和员工 持股计划；
持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议法律、行政法规、部门规 门规章或本章程规定应当由股东会决定
章或本章程规定应当由股东会决定的 的其他事项；
其他事项； （十四）公司年度股东会可以根据
（十五）公司年度股东会可以根据公司 公司章程的规定，授权董事会决定向特
章程的规定，授权董事会决定向特定对 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 元且不超过最近一年末净资产 20%的股
不超过最近一年末净资产 20%的股票， 票，该项授权在下一年度股东会召开日
该项授权在下一年度股东会召开日失 失效。
效。 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
…… ……
董事会审议担保事项时，应当经出 董事会审议担保事项时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议 席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（五）项担保 同意。股东会审议前款第（六）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决 事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其 为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担 他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于第四十二条第（一）项至第（四） 保，属于第四十八条第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
除此之外的对外担保，股东会授权董事 除此之外的对外担保，股东会授权
会审议、批准。 董事会审议批准。
董事会、股东会未按照法律、行政
法规或者本章程的规定履行相应审批
权限、审议程序，违规对外担保给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供 第四十九条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标 担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，由股东会审议批准： 准之一的，由股东会审议批准：
…… ……
（三）虽进行前款规定的交易事项 （三）虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。 但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条的规定履行股东会审议程
序。
公司提供财务资助属于下列情形之
一的，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
（三）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过
定。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第五十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规
数或本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或本章程所定人数的 2/3 时，即
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 5 人时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 本总额 1/3 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东会时将 第五十三条 公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否 会议的召集、召开程序是否符合法
符合法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事 第五十四条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东会。对独立董事要 数同意，独立董事有权向董事会提议召
求召开临时股东会的提议，董事会应当 开临时股东会。对独立董事要求召开临
根据法律、行政法规和本章程的规定， 时股东会的提议，董事会应当根据法律、
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到提议
意召开临时股东会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
…… 股东会的书面反馈意见。
……
第五十五条 公司召开股东会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
案。 出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股 单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发 临时提案提交股东会审议。但临时提案
出股东会通知后，不得修改股东会通知 违反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东会通知中未列明或不符合第五 外。
十四条规定的提案，股东会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发
决并作出决议。 出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以 第六十三条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
股东会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 ……
的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十三条 股东出具的委托他人 第六十九条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列 出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三） 股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果 （删除）
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 股东会召开时，本公司 第七十三条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，总经理和其他高级管理人员应当 人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主 由过半数董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由过半数监事共同推 集人不能履行职务或不履行职务时，由
举的一名监事主持。 过半数审计委员会成员共同推举的一名
…… 审计委员会成员主持。
……
第七十三条 会议主持人应当在表 第七十八条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人 决前宣布出席会议的股东和代理人人数
人数及所持有表决权的股份总数，现场 及所持有表决权的股份总数，现场出席
出席会议的股东和代理人人数及所持有 会议的股东和代理人人数及所持有表决
表决权的股份总数以会议登记为准。 权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录， 第七十九条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； ……
……
第七十八条 下列事项由股东会以 第八十三条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的
本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以 第八十四条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第八十一条 公司与关联人发生的 第八十六条 公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当提交股东会审 绝对值 5%以上的，应当提交股东会审
议。 议。
与日常经营相关的关联交易可免于 股东会审议有关关联交易事项时，
审计或者评估。 关联股东应当回避表决，并且不得代理
股东会审议有关关联交易事项时， 其他股东行使表决权，其所代表的有表
关联股东应当回避表决，并且不得代理 决权的股份数不计入有效表决总数；股
其他股东行使表决权，其所代表的有表 东会决议的公告应当充分披露非关联股
决权的股份数不计入有效表决总数；股 东的表决情况。
东会决议的公告应当充分披露非关联股 ……
东的表决情况。 （三）董事会或其他召集人应在发
…… 出股东会通知前完成以上规定的工作，
（三）董事会或其他召集人应在发 并在股东会通知中对此项工作的结果予
出股东会通知前完成以上规定的工作， 以公告；有关联关系的股东可以自行申
并在股东会通知中对此项工作的结果予 请回避，公司其他股东及公司董事会可
以公告；有关联关系的股东可以自行申 以申请有关联关系的股东回避，上述申
请回避，公司其他股东及公司董事会可 请应在股东会召开前以书面形式提出，
以申请有关联关系的股东回避，上述申 董事会有义务立即将申请通知有关股
请应在股东会召开前以书面形式提出， 东。有关股东可以就上述申请提出异议，
董事会有义务立即将申请通知有关股 在表决前尚未提出异议的，被申请回避
东。有关股东可以就上述申请提出异议， 的股东应回避；对申请有异议的，可以
在表决前尚未提出异议的，被申请回避 要求审计委员会对申请做出决议。
的股东应回避；对申请有异议的，可以 ……
要求监事会对申请做出决议。
……
公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照本条的规定提交股东会审
议：
（一）公司参与面向不特定对象的
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利
率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可
以免予按照关联交易的方式履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他
交易。
第八十三条 除公司处于危机等特 第八十八条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管 公司将不与董事、高级管理人员以外的
理人员以外的人订立将公司全部或者重 人订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十九条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东会表决。董事、 案的方式提请股东会表决。董事提名的
监事提名的方式和程序为： 方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董 （一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或 事会增补董事时，现任董事会、审计委
者合计持有公司 3%以上股份的股东可 员会、单独或者合计持有公司 3%以上股
以按照拟任选的人数，提名下一届董事 份的股东可以按照拟任选的人数，提名
会的董事候选人或者增补董事的候选人 由非职工代表担任的下一届董事会的董
（独立董事除外）；单独或者合并持有公 事候选人或者增补董事的候选人（独立
司 1%以上股份的股东、董事会、监事会 董事除外）；
可以提出独立董事候选人，并经股东会 （二）股东提名的董事候选人，由
选举决定。 现任董事会资格审查，通过后提交股东
（二）监事会换届改选或者现任监 会选举。
事会增补监事时，现任监事会、单独或 ……
者合计持有公司 3%以上股份的股东可 股东会表决实行累积投票制应执行
以按照拟任选的人数，提名非由职工代 以下原则：
表担任的下一届监事会的监事候选人 （一）董事候选人数可以多于股东
或者增补监事的候选人，监事会中的职 会拟选人数，但每位股东所投票的候选
工代表按照本章程规定的办法选举产 人数不能超过股东会拟选董事人数，所
生； 分配票数的总和不能超过股东拥有的投
（三）股东提名的董事或者监事候 票数，否则，该票作废；独立董事和非
选人，由现任董事会资格审查，通过后 独立董事实行分开投票。选举独立董事
提交股东会选举。 时每位股东有权取得的选票数等于其所
…… 持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
股东会表决实行累积投票制应执行 乘积数，该票数只能投向公司的独立董
以下原则： 事候选人；选举非独立董事时，每位股
（一）董事或者监事候选人数可以 东有权取得的选票数等于其所持有的股
多于股东会拟选人数，但每位股东所投 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
票的候选人数不能超过股东会拟选董事 数，该票数只能投向公司的非独立董事
或者监事人数，所分配票数的总和不能 候选人；
超过股东拥有的投票数，否则，该票作 （二）董事候选人根据得票多少的
废；独立董事和非独立董事实行分开投 顺序来确定最后的当选人，但每位当选
票。选举独立董事时每位股东有权取得 人的最低得票数必须超过出席股东会的
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 股东(包括股东代理人)所持股份总数的
选独立董事人数的乘积数，该票数只能 半数。如当选董事不足股东会拟选董事
投向公司的独立董事候选人；选举非独 人数，应就缺额对所有不够票数的董事
立董事时，每位股东有权取得的选票数 候选人进行再次投票，仍不够者，由公
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 司下次股东会补选。如 2 位以上董事的
董事人数的乘积数，该票数只能投向公 得票相同，但由于拟选名额的限制只能
司的非独立董事候选人； 有部分人士可当选的，对该等得票相同
（二）董事或者监事候选人根据得 的董事候选人需单独进行再次投票选
票多少的顺序来确定最后的当选人，但 举。
每位当选人的最低得票数必须超过出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不
足股东会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。如 2 位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第八十九条 股东会对提案进行表 第九十四条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，有 第一百零二条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的， 等，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章
职期间出现本条情形的，公司解除其职 规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或 第一百零三条 董事由股东会选举
更换，并可在任期届满前由股东会解除 或更换，并可在任期届满前由股东会解
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当书面形式通知公司， 董事可以由高级管理人员兼任，但
公司收到通知之日辞任生效，但存在前 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
款规定情形的，董事应当继续履行职 工代表担任的董事，总计不得超过公司
务。 董事总数的 1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管
公司设置一名职工董事，通过职工
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表 代表大会、职工大会或者其他形式民主
担任的董事，总计不得超过公司董事总 选举产生。
数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百零四条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受
贷给他人或者以公司财产为他人提供 其他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股
经股东会同意，与本公司订立合同或者 东会决议通过，不得直接或者间接与本
进行交易。董事、监事、高级管理人员 公司订立合同或者进行交易；
的近亲属，董事、监事、高级管理人员 （五）不得利用职务便利，为自己
或者其近亲属直接或者间接控制的企 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
业，以及与董事、监事、高级管理人员 向董事会或者股东会报告并经股东会
有其他关联关系的关联人，与公司订立 决议通过，或者公司根据法律、行政法
合同或者进行交易，适用本款规定； 规或者本章程的规定，不能利用该商业
（六）不得利用职务便利，为自己 机会的除外；
或他人谋取本应属于公司的商业机会， （六）未向董事会或者股东会报告，
但《公司法》另有规定的除外； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（七）未向股东会报告并经股东会 他人经营与公司同类的业务；
同意，不得自营或者为他人经营与本公 （七）不得违反本章程的规定，未
司同类的业务； 经股东会或董事会同意，将公司资金借
（八）不得接受与公司交易的佣金 贷给他人或者以公司财产为他人提供
归为己有； 担保；
（九）不得擅自披露公司秘密； （八）不得接受与公司交易的佣金
（十）不得利用其关联关系损害公 归为己有；
司利益； （九）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规 （十）不得利用其关联关系损害公
章及本章程规定的其他忠实义务。 司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应 （十一）法律、行政法规、部门规
当归公司所有；给公司造成损失的，应 章及本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百零五条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
…… 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关 董事对公司负有下列勤勉义务：
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 ……
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
…… 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
……
第一百零二条 董事可以在任期届 第一百零七条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
披露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低 关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 于法定最低人数时，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
如因独立董事辞职导致公司独立董 职务。
事人数少于董事会成员的 1/3 或者独
立董事中欠缺会计专业人员的，在辞职
报告生效前，原独立董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
继续履行独立董事职责，但相关法律法
规、部门规章、中国证监会及深圳证券
交易所制定的相关规则另有规定的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者 第一百零八条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在本章程 措施。董事辞职生效或者任期届满，应
规定的合理期限内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
…… 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
……
（新增） 第一百零九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务 第一百一十一条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法 第一百一十二条 公司建立独立董
律、行政法规、中国证监会和深圳证券 事制度。独立董事应按照法律、行政法
交易所的有关规定执行。 规、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
（新增章节） 第二节 独立董事
（新增） 第一百一十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
公司建立独立董事制度，独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。独立董事的人数占董事会人数的比
例不应低于三分之一。其中至少包括一
名会计专业人士。
（新增） 第一百一十四条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章
程的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东
的合法权益。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司（含本公司）担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
（新增） 第一百一十五条 公司应当聘任适
当人员担任独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的,应具备较丰富的会计专
业知识和经验,并至少符合下列条件之
一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合本章程第一百
一十七条所述的独立性条件或其他不
适合履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到公司章程规定
的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
（新增） 第一百一十六条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本章程第一百一十七条
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
（新增） 第一百一十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、和主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
（新增） 第一百一十八条 独立董事的提名、
选举和更换的方法：
（一）公司董事会、审计委员会单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。前款规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
（二）提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
公司应当在选举独立董事的股东会
召开前，按照《上市公司独立董事管理
办法》等规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送深圳
证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格
并有权提出异议。深圳证券交易所提出
异议的，公司不得提交股东会选举。
（四）公司股东会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
在召开股东会选举独立董事时，董
事会应对独立董事候选人是否被监管
部门提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满可连选可连
任，但是连任时间不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
（六）独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
（七）独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
公司独立董事不符合本章程第一百
一十六条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去独立董
事职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对应当对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者
本章程的规定的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
继续履行职务至新任独立董事产生之
日。
（新增） 第一百一十九条 为了充分发挥独
立董事的作用，独立董事行使以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）董事会针对被收购事项所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
（新增） 第一百二十条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百一十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第四款第
（一）至第（四）项所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百零七条 公司设董事会，对股 第一百二十一条 公司设董事会，董
东会负责。 事会由 9 名董事组成，由股东会选举产
生，任期三年，其中包括 3 名独立董事。
董事会设董事长一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会由 7 名董事 （删除）
组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3
名。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百二十二条 董事会行使下列
权： 职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规
（十六）审议公司年度报告；
章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会，并根
章或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与
超过股东会授权范围的事项，应当
考核等相关专门委员会。专门委员会对
提交股东会审议。
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人；审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十七条 董事长行使下列 第一百三十条 董事长行使下列职
职权： 权：
…… ……
（三）董事会授予的其他职权。 （三）相关法律、行政法规、规章
规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少 第一百三十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次定期会议，由董事长召集，于
召开 10 日以前书面通知全体董事、监事 会议召开 10 日以前书面通知全体董事
及高级管理人员。 和高级管理人员。
第一百二十条 代表 1/10 以上表 第一百三十三条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长 员会、1/2 以上独立董事、总经理可以
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 提议召开董事会临时会议。董事长应当
持董事会会议。董事会召开临时董事会 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会议应当在会议召开 3 日以前通过专 会会议。董事会召开临时董事会会议应
人送出、传真、电话、电子邮件以及全 当在会议召开 3 日以前通过专人送出、
体董事认可的其他方式通知全体董事。 传真、电话、电子邮件以及全体董事认
有紧急情事须及时召开董事会会议的， 可的其他方式通知全体董事。有紧急情
通知时限不受上述限制，但应在合理期 事须及时召开董事会会议的，通知时限
限内提前做出通知。 不受上述限制，但应在合理期限内提前
做出通知。
（新增章节） 第四节 董事会专门委员会
（新增） 第一百四十二条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。并根据需要设立战略与
ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作流程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人。
（新增） 第一百四十三条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
（新增） 第一百四十四条 下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所有关规定和公司章程
规定的其他事项。
（新增） 第一百四十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 本章程第九十七条 第一百四十七条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用于 担任董事的情形、离职管理制度的规
高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第一百条（四）～（六）关于勤 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十九条 高级管理人员执 第一百五十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 （删除）
（新增） 第一百六十三条 公司现金股利政
策目标为每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%。
第一百六十一条 公司实行内部审 第一百六十五条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制 （删除）
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
（新增） 第一百六十六条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
（新增） 第一百六十七条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
（新增） 第一百六十八条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增） 第一百六十九条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
（新增） 第一百七十条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用取得“从 第一百七十一条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师 第一百七十二条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东会决定，董事会不得 计师事务所必须由股东会决定，董事会
在股东会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十五条 公司指定《证券时 第一百八十三条 公司指定一份或
报》《中国证券报》《证券日报》《上海 多份报纸以及深圳证券交易所网站或巨
证券报》中的一份或多份报纸以及深圳 潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披
证券交易所网站或巨潮资讯网为刊登公 露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条 公司合并，应当由 第一百八十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
《中国证券报》《证 30 日内在公司指定的一份或多份报纸
券日报》 《上海证券报》中的一份或多份 或国家企业信用信息公示系统上公告。
报纸或国家企业信用信息公示系统上公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
内，未接到通知书的自公告之日起 45 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 保。
相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产 第一百八十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在《证券时报》《中国证券报》《证券 在公司指定的一份或多份报纸上或国家
日报》《上海证券报》中的一份或多份报 企业信用信息公示系统公告。
纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十一条 公司需要减少注 第一百八十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《证券时报》《中国证券报》《证 内在公司指定的一份或多份报纸上或国
券日报》《上海证券报》中的一份或多份 家企业信用信息公示系统公告。债权人
报纸上或国家企业信用信息公示系统公 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
内，未接到通知书的自公告之日起 45 公司清偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 ……
相应的担保。
……
第一百八十二条 公司合并或者分 第一百九十条 公司合并或者分立，
立，登记事项发生变更的，应当依法向 登记事项发生变更的，应当依法向公司
公司登记机关办理变更登记；公司解散 登记机关办理变更登记；公司解散的，
的，应当依法办理公司注销登记；设立 应当依法办理公司注销登记；设立新公
新公司的，应当依法办理公司设立登记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当 公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 依法向公司登记机关办理变更登记。
公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应
当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在公司指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
（新增） 第一百九十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
（新增） 第一百九十二条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因本章程第 第一百九十五条 公司因本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项、 一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
董事为公司清算义务人，应当在解散事 董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
始清算。清算组由董事或者股东会确定 清算。清算组由董事或者股东会确定的
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有 的，债权人可以申请人民法院指定有关
关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成 第一百九十七条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《证券时报》《中国证券报》《证 日内在公司指定的一份或多份报纸上或
券日报》《上海证券报》中的一份或多份 国家企业信用信息公示系统公告。债权
报纸上或国家企业信用信息公示系统公 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。 ……
……
第二百零二条 本章程附件包括股 第二百一十二条 本章程附件包括
东会议事规则、董事会议事规则和监事 股东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
除上述修订外，
《公司章程》修订后将删除“监事”、
“监事会会议”等表述并
部分修改为“审计委员会成员”
、“审计委员会”，前述修订因所涉及条目众多，若
原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列
示。此外，因删除和新增条款导致原有章节标题、条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号、阿拉伯数字、汉字数字大小写
变化等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权
董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理
部门核准结果为准。
四、修订、制定公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际情况，公司修
订、制定了部分相关治理制度，其中《董事、监事和高级管理人员持股变动管理
制度》更名为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》，具体如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东会审议
上述拟修订、制定的制度中，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，
其余制度在董事会审议通过后即生效，修订后及制定的公司治理制度全文详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的文件。
五、备查文件
公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
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