证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2025-043
上海同济科技实业股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次
会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件
部分条款的议案》，具体情况如下：
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件议
事规则进行修订和完善。
本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动
解任，章程附件《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监
事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文
件的要求勤勉履职。公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作
和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献
表示衷心感谢！
本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会进一步授
权公司管理层及相关经办人员（届时无需再次召开董事会）办理因本次修订公司
章程所涉及的工商变更登记备案等一切事宜，授权有效期自公司股东大会审议通
过上述议案之日起至工商变更登记备案等事项办理完毕之日止，本次变更具体内
容最终以市场监督管理部门核准为准。
《公司章程》具体修订情况详见附件，修订后的《公司章程》及其附件《股
东 会 议 事 规 则 》《 董 事 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
一、《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订定本章程。
第二条 公司系按照《股份有限公司规范
第二条 公司系按照《股份有限公司规范意
意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上
见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上
海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他
海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简称
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
“公司”）。公司经上海市证券管理办公室
司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪证
[沪证办(1993)100 号 ]和 [沪证办
办(1993)100 号]和[沪证办(1993)127 号]文
(1993)127 号]文件批准，以募集方式设立；
件批准，以募集方式设立；在上海市市场监督
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营
管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信
业执照。统一社会信用代码：
用代码：91310000132224452D。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆
佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆
经公司股东大会决议通过增加或减少
佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。
注册资本的，授权董事会修改本章程相应
条款及办理注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规
第十条 公司根据《中国共产党章程》，设
定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心
党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
实。公司为党组织的活动提供必要条件。
修订前 修订后
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司
是指公司的副总经理、董事会秘书及经董事 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
会决议认定的高级管理人员。 书及经董事会决议认定的高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：依托同济大学
第十四条 公司的经营宗旨：紧跟国家战略步
的学科、人才和技术优势， 以工程咨询服
伐，坚持追求卓越、创造价值，依托同济大学
务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房
的学科、人才和技术优势，打造城乡建设与发
地产开发、环保工程投资建设与运营为核
展领域价值提升综合服务企业，促进公司高质
心业务，致力于成为城镇建设和运营全产
量发展。
业链解决方案的提供商。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第二十条 公司的总股本为 624,761,516 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 624,761,516 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或董事会按照本
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
份的人提供任何资助。 他人取得本公司或其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其
准的其他方式。
他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
关规定和本章程规定的程序办理。
序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份: 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
(一)减少公司注册资本； 是，有下列情形之一的除外：
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (一)减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 (六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行:
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(二)要约方式；
中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
公司因本章程第二十四条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议，并经出席会议的 应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持
股东所持表决权的三分之二以上通过；公司 表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第
修订前 修订后
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，可以依据本
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上
会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
情形的，公司合计持有的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 让或者注销。
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的 。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 本公司股份。
所持有的本公司股份。
修订前 修订后
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 国证监会规定的其他情形的除外。
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
受 6 个月时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行的，股 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
提起诉讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执行 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
务。 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时
掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
享有相关权益的股东。 权益的股东。
修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 他形式的利益分配；
决权； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
质询； 权；……
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
让、赠与或质押其所持有的股份； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 计凭证；
会会议决议、财务会计报告； ……
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
份份额参加公司剩余财产的分配； 议的股东，要求公司收购其股份；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
持异议的股东，要求公司收购其股份； 定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅复制公司有关材料
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
文件，公司经核实股东身份后按照股东的 行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
民法院认定无效。 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
修订前 修订后
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 会向人民法院提起诉讼。
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 定向人民法院提起诉讼。
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
款的规定向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
修订前 修订后
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
其他义务。
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
应当对公司债务承担连带责任。
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
此条删除，后续序号顺延
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律,行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 遵守以下规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
责任。 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 不得擅自变更或者豁免;
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 公司己发生或者拟发生的重大事件;
损害公司和社会公众股股东的利益。 (四)不得以任何方式占用公司资金;
修订前 修订后
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为;
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权: 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会的报告； 损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
修订前 修订后
(十)修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）决定因本章程第二十五条第（一）项、
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 第（二）项情形收购本公司股份的事项；
事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十六)决定因本章程第二十四条第（一）项、 决议。
第（二）项情形收购本公司股份的事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为， 须经
股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
股东大会审议通过。
计总资产 30%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的 50%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近
担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
供的担保；
担保。
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资
董事会审议上述担保事项，除应当经全体
产 10%的担保；
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保。
股东会审议第（三）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担
保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻
重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
修订前 修订后
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时
次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
以上股份的股东请求时； 东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司
公司所在地或公司另行通知的地点。股东大
所在地或公司另行通知的地点。股东会将设置
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
还将根据主管部门的要求采用网络投票的
络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
过上述方式参加股东大会的，视为出席，公
通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会
司以股东集中存管机构提供的股东名册确
的，视为出席。
认股东的合法有效身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告: 对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； 法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
修订前 修订后
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
的，将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
同意。
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 股份的股东可以自行召集和主持。
修订前 修订后
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
案。 司证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
比例不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
召集股东应在发出股东大会通知及股 关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 低于 10%。
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
告临时提案的内容。
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股
或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
中已列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
股东大会通知中未列明或不符合本章
提案或者增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
行表决并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
修订前 修订后
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容:
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限；
容:
……
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
……
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
……
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
(五)会务常设联系人姓名， 电话号码；
股东；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
第五十七条 除采取累积投票制选举董
事、监事外，股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 资料，至少包括以下内容:
内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 人应当以单项提案提出。
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
至少 2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
报告有关部门查处。 门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决 代为出席和表决。
修订前 修订后
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容:
大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(一)代理人的姓名； 别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
(四)委托书签发日期和有效期限； 示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 (四)委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 此条删除，后续序号顺延
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
代理人姓名(或单位名称)等事项。 者单位名称)等事项。
修订前 修订后
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 (或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
前，会议登记应当终止。 记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
东大会议事规则应作为章程的附件，由董 原则，授权内容应明确具体。
事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
修订前 修订后
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
结果；
决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或者说明；
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
机构及证券交易所报告。 易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
别决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
持表决权的 1/2 以上通过。
东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东所持表决权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
(一)公司增加或者减少注册 资本；
通过:
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(三)本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
(五)股权激励计划；
计总资产 30%的；
(六)公司因本章程第二十四条第（一）项、
(五)股权激励计划；
第（二）项情形回购公司股份；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权。
每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
最低持股比例限制。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
修订前 修订后
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应在
股东会前主动向召集人提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出该关联股东回避申请。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
董事会应依据有关规定审查该股东是否属关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
交易，但应回避表决该关联交易的议案,由出
联股东的表决情况。
席股东会的非关联股东按公司章程和股东会
议事规则的规定表决，关联股东所代表的有表
决权的股份数不计入该关联交易议案的有效
表决总数。关联股东及代理人不得参加计票、
监票。关联股东应予回避而未回避，如致使股
东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、
公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该
关联股东应承担相应民事责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 此条删除，后续序号顺延
手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%
行累积投票制。 以上的股东可以提出董事（不含独立董事）候
前款所称累积投票制是指股东大会选举独 选人，董事会、单独或者合并持有公司已发行
立董事时,每一股份拥有与应选独立董事人 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
修订前 修订后
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 提名人应在提名前征得被提名人同意。依法设
中使用。 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 其代为行使提名独立董事的权利。
简历和基本情况。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举独立董
事时,每一股份拥有与应选独立董事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
案进行搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
现重复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
关各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
修订前 修订后
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
香港股票市场交易互联互通机制股票的名 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未投的表决票均计为“废票”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会选
的，新任董事在股东会选举通过后即就任。
举通过后即就任。
第九十六条 党组织的机构设置 第九十八条 党组织的机构设置
（一）公司根据《中国共产党章程》规定， （一）公司根据《中国共产党章程》规定，经
设立中国共产党上海同济科技实业股份有 上级党组织批准，设立中国共产党上海同济科
限公司委员会（以下简称“公司党委”）和 技实业股份有限公司委员会（以下简称“公司
中国共产党上海同济科技实业股份有限公 党委”）和中国共产党上海同济科技实业股份
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委”）。
委员的职数按上级党组织批复设置，并按 （二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、
《中国共产党章程》等有关规定选举或任命 委员的职数按上级党组织批复设置，并按《中
产生。 国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
（三）公司实行“双向进入、交叉任职”的 （三）公司实行“双向进入、交叉任职”的领
领导人员管理体制。符合条件的党委成员通 导人员管理体制。符合条件的党委成员通过法
过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
董事会、监事会、经理层中符合条件的党员 中符合条件的党员可依照有关规定和程序进
依照有关规定和程序进入党委。 入党委。
第九十八条 编制、经费和活动支持
第一百条 编制、经费和活动支持
（一）党组织机构设置及其人员编制纳入公
（一）党组织机构设置及其人员编制纳入公司
司管理机构和编制。
管理机构和编制。
（二）党组织工作经费纳入公司预算，从公
（二）党组织工作经费通过党费留存、纳入公
司管理费列支。
司管理费用的方式予以解决。
（三）公司党、工、团组织根据《中国共产
（三）公司党、工、团组织根据《中国共产党
党章程》、《中国工会章程》、《中国共产
章程》、《中国工会章程》、《中国共产主义
主义青年团章程》的规定，开展党、工、团
青年团章程》的规定，开展党、工、团的活动。
的活动。
第九十九条 党委工作 第一百零一条 党委工作
（一）发挥党的领导核心和政治核心作用， 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
围绕公司生产经营开展工作； 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本 公司党委的主要职责：
公司的贯彻执行； （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
（三）支持股东会、董事会、监事会、经营 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
层依法行使职权； 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
修订前 修订后
（四）切实履行企业党风廉政建设主体责 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
任； 为核心的党中央保持高度一致；
（五）参与公司重大问题、重大项目投资的 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
决策， 研究决定重大人事任免和大额资金 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
的使用，讨论审议其它“三重一大”事项； 的方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
（六）研究布置公司党群工作，加强党组织 和上级党组织决议在公司贯彻落实；
的自身建设，领导思想政治工作、精神文明 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
建设和工会、共青团等群众组织； 股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
表大会开展工作； 好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。 （五）履行公司全面从严治党建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团
组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第一百条 纪委工作
（一）维护党的章程和党内其他法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议在
公司的执行情况；
（三）切实履行企业党风廉政建设监督责
任，协助党委加强党风廉政建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关 第一百零二条 纪委工作
重要决定决议和工作部署； 公司纪委履行监督执纪问责职责，协助党委推
（五）经常对党员进行党纪党规教育； 进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协
（六）对党员领导干部行使权力进行监督； 调反腐败工作，坚决惩治和预防腐败。
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所
属各单位党组织和党员违反党的章程和其
他党内法规的案件，报请党委及上级纪委
后，作出关于维护党纪的处理决定；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权
利；
（九）其它应由公司纪委决定的事项。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列 第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事: 之一的，不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 ……
修订前 修订后
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
政治权利，执行期满未逾 5 年； 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 ……
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 被人民法院列为失信被执行人。
起未逾 3 年； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 尚未届满；
期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
内容。 （八）法律法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
条情形的，公司解除其职务。 形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
期三年，任期届满可连选连任。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
规定，履行董事职务。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
行董事职务。
控股股东和其它单独或合并持有公司已发
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
行股份 3%以上的股东可以提出董事候选
理人员职务的董事总计不得超过公司董事总
人，公司董事会、监事会、单独或者合并持
数的 1/2。
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人。董事候选人和独立董事候
选人经董事会提名委员会审查后提请董事
会审议决定，并由股东大会选举产生。
修订前 修订后
本公司不设职工董事。
第一百零五条 董事应当遵守法律法规及公
新增 司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其
作出的承诺。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事不得有下列违反对公司忠实义务的行为：
(二)不得挪用公司资金；
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人
义或者其他个人名义开立账户存储；
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）擅自披露公司秘密；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
司同类业务的，应当向董事会或者股东会报
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益
业务；
冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
公司按照公司章程规定的程序审议。
(八)不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
定的其他忠实义务。
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
任。
适用本条第三款规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、 董事对公司负有下列勤勉义务:
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
业活动不超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(二)应公平对待所有股东； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (二)应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
整; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
修订前 修订后
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。
第一百零八条 董事应当出席董事会会议，对
所议事项发表明 确意见。董事本人确实不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，
委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得
第一百零五条 董事连续二次未能亲自出
委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
事应当在授权范围内行使董事的权利。
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
予以撤换。
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分
收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利
益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前
第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
任。董事辞任职应向公司提交书面辞职报告，
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于
个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
章和本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专
程规定，履行董事职务。
门委员会中独立董事所占的比例不符合有
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门
关法律、法规、规范性文件或本章程规定，
委员会中独立董事所占的比例不符合有关法
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
律、法规、规范性文件或本章程规定，或者独
职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
辞职之日起六十日内完成补选。
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
十日内完成补选。
送达董事会时生效。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
任期届满离职，应当完成各项工作移交手续。
半年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
修订前 修订后
不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履
行完毕的承诺，仍应当履行。其对公司商业秘
密及未公开信息的保密义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履
行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行
审查。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务,给他人
造成损害的公司应当承担赔偿责任;董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
第一百一十条 公司董事会中设独立董
事，独立董事人数不得少于董事会成员的
据法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所等法律、法规和规范性文件以及本章程等 此条删除，后续序号顺延
有关规定，并结合公司实际情况，制定《独
立董事制度》，对独立董事的任职资格、选
举、职权范围及履职保障等进行规定。独立
董事应按照《独立董事制度》相关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大
第一百一十四条公司设董事会，董事会由 7 至
会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 至 9 名董事组
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
成，设董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十五条 董事会应当依法履行职
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规
作； 定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，
(二)执行股东大会的决议； 并关注其他利益相关者的合法权益。
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 董事会行使下列职权:
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
案； (二)执行股东会的决议；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
修订前 修订后
方案； (四)听取公司的年度财务预算方案、决算方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 案；
债券或其他证券及上市方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 券或者其他证券及上市方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
事项、委托理财、关联交易等事项； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
…… (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事 ……
项和奖惩事项； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一)制订公司的基本管理制度； 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
…… 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
司审计的会计师事务所； 项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十一)制定公司的基本管理制度；
总经理的工作； ……
（十六）决定因本章程第二十四条第（三） （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
项、第（五）项、第（六）项情形收购本公 计的会计师事务所；
司股份的事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）决定因本章程第二十五条第（三）项、
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份
委员会、薪酬与考核等专门委员会……审计 的事项；
委员会成员应当为不在公司担任高级管理 (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或
人员的董事。专门委员会对董事会负责，依 者股东会授予的其他职权。
照本章程和董事会授权履行职责，就相关
事项向董事会提出建议。董事会负责制定
专门委员会工作制度，规范专门委员会的
运作。各专门委员会主要职责如下：战略委
员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；审计委员
会主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制；
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主
要负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
修订前 修订后
人员的薪酬政策与方案。
第一百一十八条 董事会对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等的权限参照法律、行政
第一百一十六条 董事会应当确定其运用公
法规、部门规章及上海证券交易所上市规则规
司资产所作出的风险投资权限，建立严格的
定的董事会权限执行，具体由董事会制定制度
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
另行约定，但不得超过上述法律、法规规定的
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
应由董事会审议决定的权限。
批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
第一百一十七条 董事长由董事会以全体董
该条删除，后续序号顺延
事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
名董事履行职务。 事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次
议， 由董事长召集，于会议召开 10 日前以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 召开董事会临时会议 。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为书面、电子邮件或其他方式，
第一百二十二条 董事会召开临时董事会 通知时限为 3 日。
会议的通知方式为电话、传真、电子邮件； 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
通知时限为 3 日。 可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百二十六条 董事会应当准确、全面识别
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 交易回避表决制度。
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
项提交股东大会审议。 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
修订前 修订后
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为 第一百二十七条 董事会决议表决方式：书面
举手表决。 表决或举手表决，并在决议上签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进 前提下,可以用传真、电子邮件或其他通讯方
行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
此条删除，后续序号顺延
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议应当有记录，
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 项的决定做成会议记录，出席会议的董事，应
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 司档案保存，保管期限为 10 年。
存。保管期限为 10 年。
第一百三十条 公司董事会中设独立董事，独
新增“第三节 独立董事” 立董事人数不得少于董事会成员的 1/3，其中
至少 1 名会计专业人士。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
新增“第三节 独立董事”
保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护上市公司整体利益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
新增“第三节 独立董事” 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
修订前 修订后
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员;
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增“第三节 独立董事” 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他条件。
修订前 修订后
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增“第三节 独立董事”
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增“第三节 独立董事”
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增“第三节 独立董事” 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
新增“第三节 独立董事” 事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第
修订前 修订后
(三)项、第一百三十六条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十八条 公司根据法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所等法律、法规和规范
性文件以及本章程等有关规定，并结合公司实
新增“第三节 独立董事” 际情况，制定《独立董事制度》，对独立董事
的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进
行规定。独立董事应按照《独立董事制度》相
关规定执行。
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员
新增“第四节 董事会专门委员会”
会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
新增“第四节 董事会专门委员会”
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增“第四节 董事会专门委员会” （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
修订前 修订后
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增“第四节 董事会专门委员会”
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略与可
持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
新增“第四节 董事会专门委员会”
委员会的提案应当依照规定提交董事会审议
决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 战略与可持续发展委员会
负责对公司长期发展战略及可持续发展、ESG
治理和重大投资决策相关工作进行研究及审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）ESG 目标、方针及执行情况，识别与评
新增“第四节 董事会专门委员会”
估 ESG 相关影响、风险和机遇；
（三）公司重大战略性投资；
（四）公司重大资本运作；
（五）其他影响公司发展战略的重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董
事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
新增“第四节 董事会专门委员会”
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的县具体理由，并进行披
修订前 修订后
露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬标准；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增“第四节 董事会专门委员会” (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 2～4 名，由总经理提名， 公司设副总经理 2～4 名，由总经理提名，董
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关
第一百四十八条 本章程关于董事的忠实义
于不得担任董事的情形同时适用于高级管
务和勤勉义务的规定、关于不得担任董事的情
理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤
理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任
第一百三十二条 在公司控股股东单位担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
任除董、监事以外其他行政职务的人员，不 担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权: 下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)制定公司的年度财务预算方案、决算
资方案； 方案，并向董事会报告；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)组织实施公司年度经营计划和投资
(四)拟订公司的基本管理制度； 方案；
(五)制定公司的具体规章； (四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (五)拟订公司的基本管理制度；
修订前 修订后
总经理等高级管理人员； (五)制定公司的具体规章；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总
决定聘任或者解聘以外的管理人员； 经理等高级管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职 (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决
权。 定聘任或者解聘以外的管理人员；
非董事总经理列席董事会会议。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应当根据董事会所 第一百五十二条 总经理应当根据董事会所
确定的风险投资权限和决策程序运用公司 确定的风险投资权限和决策程序运用公司资
资产；定期向董事会和监事会报告重大合同 产；定期向董事会报告重大合同的签订、执行
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
况。总经理必须保证该报告的真实性。 保证该报告的真实性。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理及其他高级管理人
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以
员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
动合同规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资
务等事宜。 者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
章及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任;
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
修订前 修订后
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 此章节删除，后续序号顺延
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报送季度财务会计报告。
报告。 年度报告、中期报告和季度财务会计报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
及部门规章的规定进行编制。 制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司当年税后利润，按
下列顺序分配： 第一百六十二条 公司分配当年税后利润，
公司法定公积金累计额为公司注册资 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
本的 50%以上的，可以不再提取。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
和提取法定公积金之前向股东分配利润。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
章程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
修订前 修订后
偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方
第一百六十一条 公司股东大会对利润分
案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
发事项。
份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 公司重视对投资者的 （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合
合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发 理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，
展，实行持续、稳定的利润分配政策。 实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润
（二）利润分配的形式 公司可以采取现 分配不得损害公司持续经营能力。
金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 （二） 利润分配的形式 公司可以采取现
利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展 金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
的条件下，公司将优先采取现金方式分配股 利， 在公司盈利及满足正常经营和长期发展
利；在满足现金分红条件时，原则上每年进 的条件下，公司将优先采取现金方式分配股
行一次利润分配，有条件的情况下可以进 利；公司在经营情况良好，并且董事会认为公
行中期分红。 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
（三）利润分配政策的决策机制 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
公司利润分配预案由公司董事会结合公司 保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股
章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配 利分配方案。
预案经董事会审议通过后提交股东大会审 （三）现金分红条件和比例
议批准。公司利润分配事项应充分听取独 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
立董事和中小股东的意见， 中小股东可通 公司年度或半年度实现的可分配利润（即公司
过投资者咨询电话、网络平台等方式与公 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
司进行沟通和交流。如果年度盈利但未提 正值且现金流充沛，公司累积可供分配利润为
出现金分红预案的，董事会应详细说明原 正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标
因、未用于分红的资金留存公司的用途和 准无保留意见的审计报告，在满足公司正常生
使用计划。独立董事认为现金分红具体方 产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现
案可能损害公司或者中小股东权益的，有 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
权发表独立意见。董事会对独立董事的意 的年均可分配利润的 30%。具体年度分红比例
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 由公司董事会根据中国证监会有关规定和公
会决议公告中披露独立董事 司经营情况拟定， 由公司股东会审议决定。
修订前 修订后
的意见及未采纳的具体理由。 符合现金分红条件但公司董事会未做出现金
（四）现金分红条件和比例 利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
公司年度盈利且累计可分配利润为正，如 红的原因和留存资金的具体用途。
无重大投资计划或重大支出等事项发生，在 （四）公司存在以下任一情形的，可以不进行
满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 利润分配：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带有
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
中国证监会有关规定和公司经营情况拟定， 2. 最近一个会计年度经营性现金流净额或期
由公司股东大会审议决定。 末现金及等价物余额为负。
（五）股票股利分配的条件 公司在经营 3.公司未来有重大投资计划或重大现金支出
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个
公司全体股东整体利益时，可以在保证最低 月内拟对外投资、收购资产或购买设备、原材
现金分红比例的条件下，提出股票股利分配 料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出
方案。 达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（六）差异化的现金分红政策 30%，且超过 5,000 万元；（2）上述支出中
…… 累计自有资金支出大于公司最近一期经审计
（七）利润分配政策的调整和变更 公司 经营活动产生的净现金流的。
根据生产经营情况、战略规划、长期发展的 （五）利润分配的时间间隔
需要以及外部经营环境，调整或变更利润分 在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取
配政策的，由董事会提出调整或变更议案， 现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现
独立董事发表审核意见，并提交股东大会审 金分红；公司召开年度股东会审议年度利润分
议；其中对现金分红政策的调整或变更，应 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
当依法满足公司章程规定的条件，经过详细 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 归属于公司股东的净利润，董事会根据股东会
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
护为出发点，不得违反证券监管机构的有关 期分红方案。
规定。 （六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
……
（七）利润分配方案的决策机制
公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章
程》、公司盈利情况、资金需求提出。分配预
案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和
中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询
修订前 修订后
电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交
流。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳的具体理由。
（八）利润分配政策的调整和变更 公司根
据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要
以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策
的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事
发表审核意见，并提交股东会审议；其中对现
金分红政策的调整或变更，应当依法满足《公
司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反
证券监管机构的有关规定。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
计负责人向董事会负责并报告工作。 外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露
和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
新增
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
修订前 修订后
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
会议通知， 以在《上海证券报》上公告方
知，以公告进行。
式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，凡属正常例会，以书面通知方式进行； 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，
临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信 以书面、电子邮件或其他方式进行。
等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
知，凡属正常例会，以书面通知方式进行；
此条删除，后续序号顺延
临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信
等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出，由被
第一百七十五条 公司通知以专人送出，由 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日 日期； 公司通知以电子邮件方式送出的， 以
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司
第一次公告刊登日为送达日期。 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
因此无效。 无效。
修订前 修订后
第一百八十三条 公司指定符合中国证监会
第一百七十七条 公司指定《上海证券报》
规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊
和上海证券交易所网站为刊登公司公告及
登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网
其他需要披露信息的报刊和网站。
站。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
公司承继。 的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件
报》上公告。 的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本，将编
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相成减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
修订前 修订后
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合
中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(二)股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
(三)因公司合并或者分立需要解散；
销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
以请求人民法院解散公司。
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十六
五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东
而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或经股东会决议的，
过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的
修订前 修订后
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十六
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
起 15 日内成立清算组，开始清算。
成清算组，进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者
组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下
列职权:
列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单；
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款；
的税款；
(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日
第一百八十九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
……
修订前 修订后
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
方案，并报股东大会或者人民法院确认。公
并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分
司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
股东持有的股份比例分配。清算期间，公司
分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清
存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
清偿前，不会分配给股东。
配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
告破产。 清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
负有忠实义务和勤勉义务，清算组成员怠于履
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
产。
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组人员因故意或者重大过失给公司或
失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司 第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修
应当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
修订前 修订后
第一百九十九条 释义
第二百零九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
决权已足以对股东大会的决议产生重大影
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。
的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 触。
第二百零一条 本章程以中文书写，
第二百一十一条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
有歧义时， 以在上海市浦东新区工商行政
歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次
管理局最近一次核准登记后的中文版章程
核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、 第二一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、，都含本数； “过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大
第二百一十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
会议事规则和董事会议事规则。
规则。
二、《股东会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为公司的规范运作，保证 第一条 为公司的规范运作，保证股东
股东会依法行使职权，根据《中华人民共 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 和国证券法》（以下简称《证券法》）及相关
法》）及相关法规和《公司章程》的规定， 法规和《公司章程》的规定，制定本规则。
制定本规则。
修订前 修订后
第二条 公司应当严格按照法律、行 第二条 公司股东会的召集、提案、
政法规、本规则及《公司章程》的相关规 通知、召开等事项适用本规则。公司应当严
定召开股东会，保证股东能够依法行使权 格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
利。 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够
公司董事会应当切实履行职责，认 依法行使权利。
真、按时组织股东会。公司全体董事应当 公司董事会应当切实履行职责，认真、
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
使职权。 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和 第四条 股东会分为年度股东会和临
临时股东会。年度股东会每年召开一次， 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
举行。临时股东会不定期召开，出现《公 时股东会不定期召开，出现《公司法》第一
司法》第一百零一条规定的应当召开临时 百一十三条规定的应当召开临时股东会的情
股东会的情形时，临时股东会应当在 2 形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，
公司在上述期限内不能召开股东会 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
的，应当报告公司所在地中国证监会派出 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 “证券交易所”），说明原因并公告。
（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东大会，应当 第五条 公司召开股东会，应当聘请律
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 师对以下问题出具法律意见并公告：
告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符合 律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
法律、行政法规、本规则和《公司章程》 定；
的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格
(二)出席会议人员的资格、召集人资 是否合法有效；
格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是否 法有效；
合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第七条 独立董事有权向董事会提 第七条 经全体独立董事过半数 同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
法律、行政法规和《公司章程》的规定， 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应 见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在
开股东大会的通知；董事会不同意召开临 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
时股东大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议 第八条 审计委员会有权向董事会提
修订前 修订后
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和《公司章程》的规定，在收到提议 和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
开股东大会的通知，通知中对原提议的变 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
更，应当征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
股东大会会议职责，监事会可以自行召集 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 第九条 单独或者合计持有公司 10%
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
大会的书面反馈意见。 ……
…… 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，应当书面通知董事会，同时 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东 会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
持股比例不得低于 10%。 易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比
会通知及发布股东大会决议公告时，向 例不得低于 10%。
公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召 第十一条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
名册。董事会未提供股东名册的，召集人 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
可以持召集股东大会通知的相关公告，向 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
证券登记结算机构申请获取。召集人所获 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
修订前 修订后
取的股东名册不得用于除召开股东大会 册不得用于除召开股东会以外的其他用途
以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的 第十二条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由上市公司 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 第十四条 单独或者合计持有公司 1%
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
股东大会补充通知，公告临时提案的内 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
容。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定外，召集人在发出股东大 政法规或者《公司章程》的规定，或者不属
会通知后，不得修改股东大会通知中已列 于股东会职权范围的除外。
明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
规则第十三条规定的提案，股东大会不得 或增加新的提案。
进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通 第十六条 股东会通知和补充通知中
知中应当充分、完整披露所有提案的具体 应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 所需的全部资料或者解释。
的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事选 第十七条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东会通知中应当充分披露董 项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
事候选人的详细资料，至少包括以下内 人的详细资料，至少包括以下内容:
容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； (二)与公司或者其控股股东及实际控制
(二)与公司或其控股股东及实际控 人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有 门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举独立董事外，每
除采取累积投票制选举独立董事外， 位董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 本公司召开股东大会 第二十条 本公司召开股东会的地点
的地点为公司所在地或公司另行通知的 为公司所在地或公司另行通知的地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形 开。公司还将根据监管部门的要求采用网络
式召开。公司还将根据监管部门的要求采 或其他方式为股东参加股东会提供便利。
用网络或其他方式为股东参加股东大会 股东可以亲自出席股东会并行使表决
修订前 修订后
提供便利。股东通过上述方式参加股东 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
大会的，视为出席。 内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册 第二十三条 股权登记日登记在册的
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
大会，上市公司和召集人不得以任何理由 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户 第二十四条 个人股东亲自出席会议
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
证件或证明出席股东大会。代理人还应当 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
提交股东授权委托书和个人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十六条 公司召开股东大会，全 第二十六条： 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第二十七条 股东大会由董事长主 第二十七条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东大会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监 计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
事会主席主持。监事会主席不能履行职 能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
务或不履行职务时，由半数以上监事共 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
同推举的一名监事主持。 成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或者
推举代表主持。 其推举代表主持。
公司制定股东大会议事规则。召开股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东大会时，会议主持人违反议事规则使股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会无法继续进行的，经现场出席股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会有表决权过半数的股东同意，股东 一人担任会议主持人，继续开会。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
修订前 修订后
第二十八条 在年度股东大会上，董 第二十八条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告，每名独立董事也应作 告，每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第二十九条：董事、监事、高级管理 第二十九条：董事、高级管理人员在股
人员在股东大会上应就股东的质询作出 东会上应就股东的质询作出解释和说明。
解释和说明。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东会拟审议议案有关关联交易
关系时，应当回避表决，其所持有表决权 事项时，应当回避表决，其所持有表决权的
的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股份总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重大
的重大事项时，对中小投资者的表决应当 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该
公司持有自己的股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
该部分股份不计入出席股东大会有表决 总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事和符合相关规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
定 条 件 的 股 东可以 公 开征集 股 东投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
权。征集股东投票权应当向被征集人充 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股东会有表决权的股份总数。
偿 或 者 变 相 有偿的 方 式征集 股 东投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一
权。公司不得对征集投票权提出最低持 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股比例限制。 政法规或者中国证监会规定设立的投资者
保护机构，可以向公司股东公开请求委托其
代为出席股东会并代为行使提案权、表决权
等股东权利。除法律法规另有规定外，公司
及股东会召集人不得对征集人设置条件。股
东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向
被征集人充分披露股东作出授权委托所必
需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。
第三十二条 股东大会对所有提案 第三十二条 除累积投票制外，股东会
应当逐项表决。对同一事项有不同提案 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
的，应当按提案提出的时间顺序进行表 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对 中止或者不能作出决议外，股东会不得对提
提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第三十三条 股东大会审议提案时， 第三十三条 股东会审议提案时，不得
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
当被视为一个新的提案，不得在本次股东 个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
修订前 修订后
大会上进行表决
第三十四条 同一表决权只能选择 第三十四条 同一表决权只能选择现
现场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
一表决权出现重复表决的以第一次投票 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
结果为准。 准。
第三十五条 出席股东大会的股 第三十五条 出席股东会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表以下意见 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
机构作为内地与香港股票市场交易互联 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
互通机制股票的名义持有人，按照实际持 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
有人意思表示进行申报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
或未投的表决票均视为“废票”。 者未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第三十六条 股东大会对提案进行 第三十六条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有关联关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第三十七条 股东大会会议现场结 第三十七条 股东会会议现场结束时间
束时间不得早于网络或者其他方式，会议 不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
主持人应当在会议现场宣布每一提案的 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
公司、计票人、监票人、股东、网络服务 对表决情况均负有保密义务。
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第四十条 股东大会会议记录由董 第四十条 股东会会议记录由董事会秘
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 书负责，会议记录应记载以下内容:
容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人 名或名称；
姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会 高级管理人员姓名；
议的董事、监事、董事会秘书、总经理 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
和其他高级管理人员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
修订前 修订后
(三)出席会议的股东和代理人人数、 比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
总数的比例； 和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要 (五)股东的质询意见或建议以及相应的
点和表决结果； 答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相 (六)律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明； (七)《公司章程》规定应当载入会议记
(六)律师及计票人、监票人姓名； 录的其他内容。
(七)《公司章程》规定应当载入会议 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
记录的其他内容。 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
出席会议的董事、董事会秘书、召集 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
签名册及代理出席的委托书、网络及其它 不少于 10 年。
方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十四条 公司股东大会决议内容 第四十四条 公司股东会决议内容违反
违反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制或
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
得损害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规、 《公司章程》，或者
法律、行政法规、《公司章程》，或者决议内
决议内容违反《公司章程》的，股东可以 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
院撤销。 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条 本规则所称公告或通 第四十五条 本规则所称公告或、通知，
修订前 修订后
知，是指在《上海证券报》上刊登有关 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
信息披露内容。 证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可在
《上海证券报》上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在证券交易所的
网站上公布。
第四十六条 本规则所称“以上”、 第四十六条 本规则所称“以上”、
“内”，
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多 含本数；“以外”、“低于”、“多于”，
于”，不含本数。 不含本数。
第四十七条 本规则经公司股东大 第四十七条 本规则经公司股东会审议
会审议通过后施行，由董事会负责解释。 通过后施行，由董事会负责解释
三、《董事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 宗 旨
第一条 宗 旨
为了进一步规范公司董事会的议事
为了进一步规范公司董事会的议事方
方式和决策程序，促使董事和董事会有
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
效地履行其职责，提高董事会规范运作
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
和科学决策水平，根据《中华人民共和
水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则》、《上海证券交易
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
所股票上市规则》及《公司章程》等有
章程》等有关规定，制定订本规则。
关规定，制订本规则。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
时会议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
提议时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董
董事会会议由董事长召集和主持；董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
由半数以上董事共同推举一名董事召集
数的董事共同推举一名董事召集和主持。
和主持。
修订前 修订后
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董事
事会秘书应当分别提前十日和三日将书 会秘书应当分别提前十日和三日将书面会
面会议通知，通过直接送达、传真、电 议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他
子邮件或者其他方式，提交全体董事和 方式，提交全体董事和总经理。非直接送达
监事以及总经理。非直接送达的，还应 的，还应当通过电话进行确认并做相应记
当通过电话进行确认并做相应记录。 录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
会议的，可以随时通过电话、短信、电 议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件
子邮件或者其他口头方式发出会议通 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
知，但召集人应当在会议上做出说明。 应当在会议上做出说明。
第十一条 会议的召开
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出
董事会会议应当有过半数的董事出席
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
于出席会议导致无法满足会议召开的最
会议导致无法满足会议召开的最低人数要
低人数要求时，董事长和董事会秘书应
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
当及时向监管部门报告。
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和
总经理和董事会秘书应当列席董事会
董事会秘书应当列席董事会会议。会议
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
主持人认为有必要的，可以通知其他有
其他有关人员列席董事会会议。
关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
议。因故不能出席会议的，应当事先审
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
阅会议材料，形成明确的意见，书面委
为出席，按其意愿代为投票，委托人应当独
托其他董事代为出席。
立承担法律责任。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表
（三）委托人对每项议案的简要意见（如有）
决意向的指示；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向
（四）委托人和受托人的签字、日期
的指示；
等。受托董事应当向会议主持人提交书
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
面委托书，说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，说明受托出席的情况。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董 除本规则第二十条规定的情形外，董事
事会 审议通过 会议提案并形成 相关决 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
议，必须有超过全体董事人数之半数对 有全体董事的过半数对该提案投赞成票。法
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公 律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
司章程》规定董事会形成决议应当取得 成决议应当取得更多董事同意的，从其规
更多董事同意的，从其规定。 定。
修订前 修订后
…… ……
第二十二条 关于利润分配和资本公积
金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资
本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会
此条删除，后续序号顺延
议首先应当根据注册会计师提供的审计
报告草案（除涉及利润分配、资本公积
金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 暂缓表决
董事会会议应当严格依照规定的程序
第二十四条 暂缓表决 进行。两名及以上独立董事认为资料不完
二分之一以上的与会董事或两名以 整、论证不充分或者提供不及时的，可以联
上独立董事认为提案不明确、不具体， 名书面向董事会提出延期召开会议或者延
或者因会议材料不充分等其他事由导致 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
其无法对有关事项作出判断时，会议主 应当及时披露相关情况。
持人应当要求会议对该议题暂缓进行表 二分之一以上的与会董事或两名以上
决。 独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
提议暂缓表决的董事应当对提案再 会议材料不充分等其他事由导致其无法对
次提交审议应满足的条件提出明确要 有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
求。 会议对该议题暂缓进行表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
以视频、电话等方式召开的董事会会 此条删除，后续序号顺延
议应当进行全程录音。
第二十六条 会议记录 第二十四条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好 董事会秘书应当对董事会会议做好记
记录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式； 方式；
（二）会议召集人和主持人； （二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情 （三）董事亲自出席和受托出席的情
况； 况；
（四）关于会议程序和召开情况的说 （四）关于会议程序和召开情况的说
明； 明；
修订前 修订后
（五）会议审议的提案、每位董事对 （五）会议审议的提案、每位董事对有
有关事项的发言要点和主要意见、对提 关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
案的表决意 决意向；
向； （六）每项提案的表决方式和表决结果
（六）每项提案的表决方式和表决结 （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事
（七）与会董事认为应当记载的其他 项。
事项。 对于视频、电话、传真、电子邮件等方
式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照
上述规定，整理会议记录。现场召开和以视
频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。除会议记录外，董事会
秘书还可以视需要安排工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥
善保存。
第二十七条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还要对会
此条删除，后续序号顺延
议的召开情况作成简明扼要的会议纪
要。
第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代
第二十八条 董事签字 为出席会议的董事对会议记录、会议决议进
与会董事应当代表其本人和委托其 行签字确认。董事对会议记录、会议决议有
代为出席会议的董事对会议记录、会议 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
决议进行签字确认。董事对会议记录、 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
会议决议有不同意见的，可以在签字时 发表公开声明。
作出书面说明。必要时，应 董事不按前款规定进行签字确认，不对
当及时向监管部门报告，也可以发表 其不同意见做出书面说明或者向监管部门
公开声明。 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
董事不按前款规定进行签字确认，不 记录、会议决议的内容。
对其不同意见做出书面说明或者向监管 董事会决议违反法律、法规或者《公司
部门报告、发表公开声明的，视为完全 章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损
同意会议记录、会议决议的内容。 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 会议档案的保存 第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议档案，包括会议通知和会议
议材料、董事代为出席的授权委托书、 材料、会议签到单、董事代为出席的授权委
会议录音资料、经与会董事签字确认的 托书、会议录音资料、经与会董事签字确认
会议记录、会议决议及决议公告等，由 的会议记录、会议决议及决议公告等，由董
修订前 修订后
董事会秘书负责保存。 事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年 董事会会议档案的保存期限为十年以
以上。 上。
第三十二条 附 则 第二十九条 附 则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批 本规则由董事会制定报股东会批准后
准后生效，修改时亦同。 生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。
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