证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2025-053
山西太钢不锈钢股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年
的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据新《公司法（2023 年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》、中国证监会《上市公司章程指引》
（证监会公告〔2025〕
（一）不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职权
将董事会已设置的审计委员会职权扩大到涵盖监事会的法定职权，不再设立
监事会。同时，对审计委员会的职责和组成等进一步细化。
（二）根据公司实际情况，重新界定高级管理人员范围
高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
（三） 按照新《公司法》等规定作适应性调整
时限及法律责任等；
积金弥补公司亏损；
司法》条文序号等。这部分修改不涉及对公司章程原有股东大会、董事会职责权
限的调整。
二、《公司章程》主要修订内容对照表
序号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公
表人。 司执行公司事务。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
起，即成为规范公司的组织与行为、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司与股东、股东与股东之间权利义 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
务关系的具有法律约束力的文件，对 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
公司、股东、董事、监事、高级管理 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
章程，股东可以起诉股东，股东可以 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
管理人员是指公司的董事会秘书、副 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
总经理、财务负责人和总监级管理人 人。
员。
第十八条 公司发起人为太原钢 第十九条 公司发起人为太原钢铁（集团）有
铁（集团）有限公司，公司目前的股 限公司（以下简称太钢集团），公司目前的股本
本 结 构为 ： 普通股 5,730,847,796 结构为：普通股 5,696,247,796 股，其中发起人
股 ， 其 中 发 起 人 太 钢 集 团 持 有 太钢集团持有 3,606,454,334 股，占公司总股本
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
为：普通股 5,730,847,796 股，无 5,696,247,796 股，无其他类别股。
其他种类股。
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 式。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
买或者拟购买公司股份的人提供任 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
展的需要，依照法律、法规的规定， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
经股东大会分别作出决议，可以采用 采用下列方式增加资本:
下列方式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份；
(一) 公开发行股份 ； (二) 向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规
(五) 法律、行政法规规定以及 定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
得转让。公司公开发行股份前已发行 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
股份及其变动情况，在任职期间每年 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
转让的股份不得超过其所持有本公 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
司股份总数的 25%；所持本公司股份 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
高级管理人员、持有本公司股份 5% 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
本公司所有，本公司董事会将收回其 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
所得收益。但是，证券公司因包销购 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
前款所称董事、监事、高级管理 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
人员、自然人股东持有的股票，包括 的股票或者其他具有股权性质的证券。...
其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票。...
第三十二条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列权利：...
权利：... (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会
(五) 查阅、复制本章程、股东 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
名册、公司债券存根、股东大会会议 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
记录、董事会会议决议、监事会会议 证；...
决议、财务会计报告；...
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
所述有关信息或者索取资料的，应当 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
向公司提供证明其持有公司股份的 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
种类以及持股数量的书面文件，公司 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
经核实股东身份后按照股东的要求 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
事会决议内容违反法律、行政法规 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
的，股东有权请求人民法院认定无 定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
序、表决方式违反法律、行政法规或 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
者本章程，或者决议内容违反本章程 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
的，股东有权自决议作出之日起 60会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
日内，请求人民法院撤销。 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
规或者本章程的规定，给公司造成损 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
失的，连续 180 日以上单独或合并持 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有公司 1%以上股份的股东有权书面 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
事会执行公司职务时违反法律、行政 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
法规或者本章程的规定，给公司造成 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
损失的，股东可以书面请求董事会向 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
人民法院提起诉讼。 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
监事会、董事会收到前款规定的 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 直接向人民法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
害的，前款规定的股东有权为了公司 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的利益以自己的名义直接向人民法 定向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
司造成损失的，本条第一款规定的股 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
东可以依照前两款的规定向人民法 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
院提起诉讼。 独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以
依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
资计划； 事项；
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、 (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
监事的报酬事项； 亏损方案；
告； 议；
(四) 审议批准监事会报告； ( 五) 对发行公司债券作出决议；
(五) 审议批准公司的年度财务 ( 六) 对公司合并、分立、解散、清算或者
预算方案、决算方案； 变更公司形式作出决议；
... ( 七 ) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计 (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十条规定 (九) 审议批准本章程第四十五条规定的担
的担保事项... 保事项...
(十六) 审议股权激励计划； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议股份回购计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本
(十八) 审议法律、行政法规、 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
大会决定的其他事项。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
行为，须经股东大会审议通过。 东会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担
司的对外担保总额，超过最近一期经 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
审计净资产的 50%以后提供的任何 提供的任何担保；
担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担
(二) 本公司及本公司控股子公 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
司的对外担保总额，超过最近一期经 提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
(三) 为资产负债率超过 70%的 保；
担保对象提供的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
(四) 单笔担保额超过最近一期 供的担保；
经审计净资产 10%的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
(五) 最近十二个月内担保金额 产 10%的担保；
累计计算超过公司最近一期经审计 (六) 最近十二个月内担保金额累计计算超
总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其 (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
关联方提供的担保。 担保。
第四十五条 有下列情形之一 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者
(一) 董事人数不足《公司法》 本章程所定人数的 2/3 时；
规定人数或者本章程所定人数的 (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收 的股东请求时；
股本总额 1/3 时； (四) 董事会认为必要时；
(三) 单独或者合计持有公司 (五)审计委员会提议召开时；
(四) 董事会认为必要时； 定的其他情形。
(五) 二分之一以上独立董事提 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求
议时； 日计算。
(六) 监事会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东
提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大 第五十条 本公司召开股东会的地点一般为
会的地点一般为公司的住所地。股东 公司的住所地。股东会将设置会场，以现场会议
大会将设置会场，以现场会议形式召 形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
开。公司还将提供网络或其他方式为 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
过上述方式参加股东大会的，视为出 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
席。 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十九条 监事会有权 向董 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
事会提议召开临时股东大会，并应当 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
以书面形式向董事会提出。董事会应 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
当根据法律、行政法规和本章程的规 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
定，在收到提案 后 10 日内提出同意 时股东会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
反馈意见。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会同意召开临时股东大会 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
发出召开股东大会的通知，通知中对 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
原提议的变更，应征得监事会的同 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
意。 可以自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案 后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会 可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
司 10%以上股份的股东有权向董事 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会请求召开临时股东大会，并应当以 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
书面形式向董事会提出。董事会应当 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
根据法律、行政法规和本章程的规 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
定，在收到请求后 10 日内提出同意 会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
反馈意见。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会同意召开临时股东大会 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的，应当在作出董事会决议后的 5 意。
日内发出召开股东大会的通知，通知 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
中对原请求的变更，应当征得相关股 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
东的同意。 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
董事会不同意召开临时股东大 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，
出反馈的，单独或者合计持有公司 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
提议召开临时股东大会，并应当以书 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
面形式向监事会 提出请求。监事会 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
同意召开临时股东大会的，应在收到 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
请求 5 日内发出召开股东大会的通 股东可以自行召集和主持。
知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会 不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
自行召集股东大会的，须书面通知董 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
事会，同时向证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
东持股比例不得低于 10%。监事会 得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股
或召集股东应在发出股东大会通知 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
及股东大会决议公告时，向深圳证券 所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会 或股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
东自行召集的股东大会，董事会和董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会秘书将予配合。董事会应当提供 事会应当提供股权登记日的股东名册。
股权登记日的股东名。
第五十三条 监事会 或股东自 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
会，董事会、监事会 以及单独或者 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
合并持有公司 3%以上股份的股东， 的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%%以 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
上股份的股东，可以在股东大会召开 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
集人。召集人应当在收到提案后 2 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
时提案的内容。 股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
发出股东大会通知公告后，不得修改 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中已列明的提案或增 案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符
加新的提案。股东大会通知中未列明 合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
或不符合本章程第五十四 条规定的 行表决并作出决议。
提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五 十八条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
详细资料，至少包括以下内容： 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
(一) 教育背景、工作经历、兼 料，至少包括以下内容：
职等个人情况； (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际
股东及实际控制人是否存在关联关 控制人是否存在关联关系；
系； (三) 持有本公司股份数量；
(三) 披露持有本公司股份数 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门
量； 的处罚和证券交易所惩戒。
(四) 是否受过中国证监会及其 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
他有关部门的处罚和证券交易所惩 选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
人出席股东大会的授权委托书应当 会的授权委托书应当载明下列内容：
载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一) 代理人的姓名； 的类别和数量；
(二) 是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
权票的指示； 指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
(五) 委托人签名(或盖章)。委 股东的，应加盖法人单位印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十八条 股东大会召开时， 第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事
本公司全体董事、监事和董事会秘书 和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当
应当出席会议，经理和其他高级管理 列席会议。
人员应当列席会议。
第六十九 条 股东大会由董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
长主持。董事长不能履行职务或不履 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
行职务时，由半数以上董事共同推举 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
的副董事长主持，副董事长不能履行 数以上董事共同推举的一名董事主持。
职务或者不履行职务时，由半数以上 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
董事共同推举的一名董事主持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会 自行召集的股东大会， 或不履行职务时，由由过半数的审计委员会成员
由监事会主席 主持。监事会主席不 共同推举的一名审计委员会成员主持。
能履行职务或不履行职务时，由监事 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
会副主席 主持 ，监事会副主席不能 主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
以上监事共同推举的一名监事主持。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
股东自行召集的股东大会，由召 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
集人或者其推举代表主持。 主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
上，董事会、监事会应当就其过去一 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
年的工作向股东大会作出报告。每名 董事也应作出述职报告。
独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东大会决议分为 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
普通决议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
出席股东大会的股东(包括股东代理 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
人)所持表决权的 1/2 以上通过。股 过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
东大会作出特别决议，应当由出席股 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
东大会的股东(包括股东代理人)所 过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第七 十八 条 下列事项由股东 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
大会以普通决议通过: 通过:
(一) 董事会和监事会的工作报 (一) 董事会的工作报告；
告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(二) 董事会拟定的利润分配方 损方案；
案和弥补亏损方案； (三) 董事会和成员的任免及其报酬和支付
(三) 董事会和监事会成员的任 方法；
免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
(四) 公司年度预算方案、决算 应当以特别决议通过以外的其他事项。
方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七 十九条 下列事项由股东 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
大会以特别决议通过： 通过：
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资本；
本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二) 公司的分立、合并、解散 (三) 本章程的修改；
和清算； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
(三) 本章程的修改； 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
(四) 公司在一年内购买、出售 资产 30%的；
重大资产或者担保金额超过公司最 (五) 股权激励计划；
近一期经审计总资产 30%的； (六) 现金分红政策的调整或变更；
(五) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
(六) 现金分红政策的调整或变 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
更； 的、需要以特别决议通过的其他事项。
(七) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
人）以其所代表的有表决权的股份数 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
额行使表决权，每一股份享有一票表 份享有一票表决权。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
利益的重大事项时，对中小投资者表 结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权，且该部分股份不计入出席股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
征集股东投票权应当向被征集 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
人充分披露具体投票意向等信息。禁 份总数。
止以有偿或者变相有偿的方式征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
股东投票权。公司不得对征集投票权 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
提出最低持股比例限制。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
情况外，非经股东大会以特别决议批 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
准，公司将不与董事、经理和其它高 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
级管理人员以外的人订立将公司全 的管理交予该人负责的合同。
部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十五条 公司董事或监事选 第八十九条 公司董事选举采取累积投票制，
举采取累积投票制，即每个股东在选 即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权
举董事或监事时可以行使的有效投 总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选
票权总数等于其所持有的有表决权 董事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投
的股份数乘以待选董事或监事人数， 给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事
股东可以将其有效投票权总数集中 候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
投给一位或分散投给数位董事或监 决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，
事候选人。对每个董事或监事候选人 但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其
所投的票数可以高于或低于其持有 持有的有效投票权总数。
的有表决权的股份数，并且不必是该 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个
股份数的整倍数，但其对所有候选董 董事候选人逐个进行表决。
事或监事所投的票数累计不得超过 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
其持有的有效投票权总数。 本情况。
股东大会审议董事、监事选举的
提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 股东大会通过有关 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，
董事、监事选举提案的，新任董事、 新任董事就任时间在股东会决议通过后立即就
监事就任时间在股东大会决议通过 任。
后立即就任。
第九十八条 公司董事为自然 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
人，有下列情形之一的，不能担任公 形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
(一) 无民事行为能力或者限制 力；
民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
挪用财产或者破坏社会主义市场经 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾 5 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
(三) 担任破产清算的公司、企 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 3 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
(四) 担任因违法被吊销营业执 起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿
表人，并负有个人责任的，自该公司、 被人民法院列为失信被执行人；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
年； 期限未满的；
(五) 个人所负数额较大的债务 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任
到期未清偿； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(六) 被中国证监会处以证券市 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其
场禁入处罚，期限未满的； 他内容。
(七) 法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
章规定的其他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事 形的，公司解除其职务，停止其履职。
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并
举或更换。任期三年。董事任期届满， 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
可连选连任。董事在任期届满以前， 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
股东大会不能无故解除其职务。 届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
本届董事会任期届满时为止。董事任 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满未及时改选，在改选出的董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
就任前，原董事仍应当依照法律、行 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
政法规、部门规章和本章程的规定， 职务。
履行董事职务。 董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由经理或者其他高级 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
管理人员兼任，但兼任经理或者其他 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，对公司负 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
有下列忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（一）不得利用职权收受贿赂或 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
者其他非法收入,不得侵占公司的财 义务：
产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得将公司资产或者资金 他个人名义开立账户存储；
以其个人名义或者其他个人名义开 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
立帐户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定, （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
未经股东大会或董事会同意,将公司 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
资金借贷给他人或者以公司财产为 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
他人提供担保； 易；
（五） 不得违反本章程的规定 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
或未经股东大会同意,与公司订立合 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
同或者进行交易； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（六）未经股东大会同意，不得 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
应属于公司的的商业机会,自营或者 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
为他人经营与公司同类的业务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得将与公司交易的佣金 司同类的业务；
据为已有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
及其附属企业侵占公司资产； 规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
规章及公司《章程》规定的其他忠实 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
违反以上规定所得的收入，应当 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
归公司所有；给公司造成损失的，应 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
当承担赔偿责任。对于违背上述规定 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
时，公司董事会还将视情节轻重对直 本条第二款第（四）项规定。
接责任人给予处分，并对负有严重责
任董事启动予以罢免的程序。
第一百零一 条 董事应当遵守 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法
法律、行政法规和本章程，对公司负 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
使公司赋予的权利，以保证公司的商 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
业行为符合国家法律、行政法规以及 不超过营业执照规定的业务范围；
国家各项经济政策的要求，商业活动 (二) 应公平对待所有股东；
不超过营业执照规定的业务范围； (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(二) 应公平对待所有股东； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
(三) 及时了解公司业务经营管 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
理状况； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况
(四) 应当对公司定期报告签署 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
书面确认意见，保证公司所披露的信 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
息真实、准确、完整； 定的其他勤勉义务。
(五) 应当如实向监事会 提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事 行使职权；
(六) 维护公司资金安全；
(七) 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三 条 董事可以在任 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提
期届满以前提出辞职。董事辞职应向 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况...
在 2 日内披露有关情况...
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事会由十一名 第一百一十四条 董事会由十一名董事组成，
董事组成，设董事长一人，副董事长 设董事长一人，副董事长一人。董事长与副董事
全体董事的过半数选举产生。其中独 独立董事四名，职工代表董事一名。
立董事四名。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列职权：...
职权：... (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十)根据总经理的提名，聘任或 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
者解聘公司副总经理、财务负责人和 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
总监级管理人员等高级管理人员，并 酬事项和奖惩事项；...
决定其报酬事项和奖惩事项；... (十九) 法律、行政法规、部门规章、本章程
(十九) 法律、行政法规、部门 或者股东会授予的其他职权。...
规章或本章程授予的其他职权。...
第一百一十三 八条...（九）会 第一百一十八条...（九）会计估计变更：上
计估计变更：上市公司变更重要会计 市公司变更重要会计估计的，应该经董事会审议
估计的，应该经董事会审议批准。 批准。
重要会计估计，是指公司依据 重要会计估计，是指公司依据《企业会计准
《企业会计准则》等的规定，应当在 则》等的规定，应当在财务报表附注中披露的重
财务报表附注中披露的重要的会计 要的会计估计，包括：
估计，包括： 1、存货可变现净值的确定；
性房地产公允价值的确定； 3、使用寿命有限的无形资产的预计使用寿
净残值；固定资产的折旧方法； 4、非货币性资产公允价值的确定；
净残值；各类生产性生物资产的折旧 流动资产可收回金额的确定；
方法； 6、职工薪酬金额的确定；
预计使用寿命与净残值； 8、预计负债金额的确定；
允价值减去处置费用后的净额确定 确定等；
的，确定公允价值减去处置费用后的 10、与政府补助相关的公允价值的确定；
净额的方法； 11、一般借款资本化金额的确定；
可收回金额按照资产组预计未 12、应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异
来现金流量的现值确定的，预计未来 的确定；
现金流量及其折现率的确定； 13、与非同一控制下的企业合并相关的公允
现金资产的公允价值、由债务转成的 确认融资费用的分摊、出租人对未实现融资收益
股份的公允价值和修改其他债务条 的分配、未担保余值的确定；
件后债务的公允价值的确定； 15、与金融工具相关的公允价值的确定、摊
债权人债务重组中受让的非现 余成本的确定、信用减值损失的确定；
金资产的公允价值、由债权转成的股 16、继续涉入所转移金融资产程度的确定、
份的公允价值和修改其他债务条件 金融资产所有权上风险和报酬转移程度的确定；
后债权的公允价值的确定； 17、套期工具和被套期项目公允价值的确定；
计数的确定；
分摊；出租人对未实现融资收益的分
配；
施的折耗方法。与油气开采活动相关
的辅助设备及设施的折旧方法；
本的公允价值的确定；
第一百一十五条 公司副董事长 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工
协助董事长工作，董事长不能履行职 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
务或者不履行职务的，由半数以上董 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务。
务的，由过半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次
少召开四 次会议，由董事长召集， 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
于会议召开 10 日以前书面通知全 面通知全体董事。
体董事和监事。
上表决权的股东、董事长、1/3 以上 东、董事长、1/3 以上董事或者审计委员会，可
董事、监事会或者总经理，可以提议 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
召开董事会临时会议。董事长应当自 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十二条 董事会决议表 第一百二十七条 董事会召开和表决可以采
决方式为：举手表决或投票表决或签 用电子通信方式，董事会决议表决方式为：举手
字表决。每名董事有一票表决权。 表决或投票表决或签字表决。每名董事有一票表
决权。
第一百二十四 条 董事会应当 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事
对会议所议事项的决定做成会议记 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
录，出席会议的董事应当在会议记录 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案 限为 10 年。
由董事会秘书保存，保存期限为 10
年。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
效地履行独立董事的职责。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、ESG
与科技创新委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会等四个专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十九条 战略、ESG 与科技创新委员
委员由董事会选举产生，并推选一名召集人。
第一百四十条 战略、ESG 与科技创新委员会
的具体职责权限为：
（一）关于公司战略
趋势、国家和行业的政策导向；
事会提出建议；
大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；
大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会
提出建议；
范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战
略、ESG 与科技创新委员会作出评价和决策的投
资项目进行审议；
（二）关于 ESG 事宜
管理制度等进行研究并提出建议；
ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 相关工
作的重大事项提出应对策略；
限于年度 ESG 报告；
公司总体 ESG 绩效并提出相应建议。
（三）关于科技创新事宜
事会提出建议；
项进行研究；
工作报告；
进过程进行监督。
第一百四十一条 审计委员会行使《公司法》
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
第一百四十四条 提名委员会由 3 名委员组
成，均由董事会成员担任，其中独立董事应当过
半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由
董事会选举产生，并推选一名召集人，召集人应
由独立董事委员担任。担任提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会共 3 名，
均由董事会外部成员担任，其中独立董事应当过
半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之
一以上外部董事或者全体董事的三分之一提名，
由董事会选举产生，并推选一名召集人，召集人
应由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三 十八条 总经理每届 第一百五十八条 总经理每届任期三年，连聘
任期三年，经理连聘可以连任。 可以连任。
第一百三 五十九条 总经理对 第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使
董事会负责，行使下列职权：... 下列职权：...
(六) 提请董事会聘任或者解聘 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
公司副总经理、财务负责人和总监级 理等高级管理人员；
管理人员等高级管理人员； ...
... 总经理及其他高级管理人员列席董事会会
经理及其他高级管理人员列席 议。
董事会会议。
第一百四十四条 高级管理人员 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职
执行公司职务时违反法律、行政法 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规、部门规章或本章程的规定，给公 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
任... 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任...
第一百六十条 公司在每一会计 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束
年度结束之日起四个月内向中国证 之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所
监会和深圳证券交易所报送并披露 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳
束之日起两个月内向中国证监会派 证券交易所报送并披露中期报告。
出机构和深圳证券交易所报送并披 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
露中期报告。 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十二条 ... 第一百六十八条...
股东大会违反前款规定，在公司 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
弥补亏损和提取法定公积金之前向 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
股东分配利润的，股东必须将违反规 须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与 应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
经营或者转为增加公司资本。但是， 注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存 资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十五条 公司利润分配 第一百七十一条 公司利润分配政策为：...
政策为：... （四）公司调整利润分配政策的决策程序和
（四）公司调整利润分配政策的 机制：
决策程序和机制： ...公司审计委员会应当对董事会调整或变
...公司监事会会应当对董事会 更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上审
调整或变更的利润分配政策进行审 计委员表决通过。...
议，并且经半数以上监事表决通
过。...
第一百六十六条 公司实行内部 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明
审计制度，配备专职审计人员，对公 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
行内部审计监督。 司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十七条 公司内部审计制度 第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务
和审计人员的职责，应当经董事会批 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
准后实施。审计负责人向董事会负责 行监督检查。内部审计机构应当保持独立性。
并报告工作。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百八十六条 公司召开监事
会的会议通知，以专人或邮寄或传真
送达书面通知的方式进行。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规
定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 ... 第一百九十九条...
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
决议之日起 10 日内通知债权人，并 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披
于 30 日内在公司指定披露信息的媒 露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
之日起 45 日内，有权要求公司清偿 司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
债务或者提供相应的担保。公司减资 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
后的注册资本将不低于法定的最低 规定的除外。
限额。
第二百条 公司依照本章程第一百六十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司
指定披露信息的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十六条 清算组在清理 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制
公司财产、编制资产负债表和财产清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
单后，发现公司财产不足清偿债务 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十八条 清算组人员应 第二百一十一条 清算组成员怠于履行清算
当忠于职守，依法履行清算义务，不 职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组人员因故意或者重大过失给债权人造成损
员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零四条 释义 第二百一十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股
股份占公司股本总额 50%以上的股 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
已足以对股东大会的决议产生重大 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议
影响的股东。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
(二) 实际控制人，是指虽不是 法人或者其他组织。
公司的股东，但通过投资关系、协议 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
或者其他安排，能够实际支配公司行 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
为的人。 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
(三) 关联关系，是指公司控股 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
股东、实际控制人、董事、监事、高 因为同受国家控股而具有关联关系。
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百零七条 本章程所称“以 第二百二十条 本章程所称“以上”、
“以内”，
上”、“以内”、“以下”，都含本 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
数；“不满 ”、“以外”、“低于”、 于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程附件包括 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议
和监事会议事规则。
三、关于修订公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
治理制度，根据新《公司法（2023 年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引
（2025 年修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度
进行修订。
是否提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
董事会战略、ESG 与科技创新委员会议事规
则
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理办法
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二五年十二月三日
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