证券代码：603382 证券简称：海阳科技 公告编号：2025-027
海阳科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订、新增部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日召开第二
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办
理工商变更登记的议案》《关于修订并新增部分治理制度的议案》，现将有关情
况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》及中国证监会配套制度规则等规定，结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时
公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的
规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会
仍将严格按照有关法律法规的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，
公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括删除“监事”“监事会”相
关描述，部分描述由“审计委员会”代替，将“股东大会”改为“股东会”，相
关章节、条款及交叉引用所涉及序号相应调整等，具体修订内容详见附件。修订
后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公
司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的
其他人员负责办理本次《公司章程》变更及备案等相关事宜。上述变更最终以市
场监督管理部门核准登记内容为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起
至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、关于修订、新增部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，新增及修订
了部分管理制度，具体如下：
是否提交
修订/
序号 制度名称 股东大会
新增
审议
上述事项已经公司董事会审议通过，其中部分制度尚需提交股东大会审议。
部分修订和新增的制度全文详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关文件。
特此公告。
海阳科技股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订内容对比
原章程条款 修订后条款
第一条 第一条
为维护海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 为维护海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
和其他相关规定成立的股份有限公司。公司由其前身江苏 公司。公司由其前身江苏海阳化纤有限公司（以下简称
海阳化纤有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立， “原公司”）整体变更设立，并在泰州市行政审批局（现
并在泰州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一信 泰州市数据局）注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 913212021418505860。 用代码为 913212021418505860。
第三条
第三条
公司于 2025 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以
公司于 2025 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人
下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民
民币普通股 4,531.29 万股，该普通股股票于 2025 年 6
币普通股 4,531.29 万股，该普通股股票于 2025 年 6 月 12
月 12 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”或“证
日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）主板上市。
券交易所”）主板上市。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
--
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
第十一条
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
商不成的，依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总
财务总监、总工程师、总经理助理、董事会秘书。 经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。
第十三条
--
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
原章程条款 修订后条款
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十六条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
民币。
第十八条 第二十条
公司发起设立时总股本 11,248.8468 万股股份全部 88 名发 公司发起设立时总股本 11,248.8468 万股股份全部 88 名
起人认缴，公司发起人、出资方式及认购的股份数如下： 发起人认缴，公司发起人、出资方式、出资时间及认购
认缴的 股份 的股份数如下：
序 股东姓 注册资 认购股 比例 股东姓名 股份
证件号码 序 认购股 出资方 出资时
号 名 本金额 份（股） （％ / 比例
号 份（股） 式 间
（元） ） 名称 （％）
折股
折股 .31
原章程条款 修订后条款
.31
折股
净资产 2019.10
折股 .31
陈 康
折股 .31
净资产 2019.10
原章程条款 修订后条款
折股 .31
净资产 2019.10
张建祥
.31
折股
净资产 2019.10
原章程条款 修订后条款
.31
折股
净资产 2019.10
折股 .31
恒申控 折股 .31
股集团 913501825595 10,660, 10,660, 9.476 净资产 2019.10
有限公 69126U 000 000 5 折股 .31
司 净资产 2019.10
福建中 折股 .31
深建设 91350122MA3 9,354,3 9,354,3 8.315 净资产 2019.10
发展有 44YR029 53 53 8 折股 .31
限公司 净资产 2019.10
赢石 78 张重林 5,200 0.0046
折股 .31
（平 净资产 2019.10
潭）投 79 刘庆斌 181,099 0.1610
企业 80 刘茂华 110,052 0.0978
折股 .31
（有限
净资产 2019.10
合伙） 81 朱维兵 429,102 0.3815
折股 .31
赣州诚
净资产 2019.10
友投资 82 陈 军 3,640 0.0032
（有限 83 伏红军 375,738 0.3340
折股 .31
合伙）
净资产 2019.10
合计 折股 .31
,468 8,468 000
恒申控股
公司
原章程条款 修订后条款
福建中深
有限公司
福建晋江
赢石创业
企业（有
限合伙）
赣州诚友
投资中心 16,780, 14.917 净资产 2019.10
（有限合 016 1 折股 .31
伙）
合计 - -
,468 00
第十九条 第二十一条
公司的股份总数为 18,125.1368 万股，全部为人民币普通 公司已发行的股份总数为 18,125.1368 万股，全部为人
股。 民币普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
第二十条 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 的除外。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
股份的人提供任何资助。 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十三条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 议，要求公司收购其股份；
券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
原章程条款 修订后条款
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海
第二十八条
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起 1
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份
持有的本公司股份。
自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份另有规定的，从其规定。
法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
公司董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东，
的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
形的除外。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
性质的证券。
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
权性质的证券。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
讼。
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
人民法院提起诉讼。
依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第二十九条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
原章程条款 修订后条款
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
利。 权利。
第三十二条
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
义直接向人民法院提起诉讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
原章程条款 修订后条款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条
第三十六条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
司债权人的利益；
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
务。
应当依法承担赔偿责任。
第四十一条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
带责任。
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
--
公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政
法规和中国证监会和证券交易所的有关规定，公司第一
大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制
人，适用本节规定。
第三十八条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
第三十九条 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 自变更或者豁免；
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 拟发生的重大事件；
原章程条款 修订后条款
利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
-- 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
担保； 保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
市公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
章程规定的其他担保情形。 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会 当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 公司应当制订对外担保制度，明确审批对外担保的权限
他股东所持表决权的半数以上通过。 和违反审批权限、审议程序的责任追究条款。
原章程条款 修订后条款
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条
第四十二条 公司发生的以下重大交易（关联交易、对外担保、提供
公司发生的以下交易（关联交易、提供担保、提供财务资 财务资助除外）须经股东会审议通过（本条下述指标计
助除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：
及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 以上；
上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 以上，且绝对金额超过 500 万元。
上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“重大交易”的定义依据《上海证券交易所股
本条所称“交易”的定义依据交易所股票上市规则执行。 票上市规则》执行。
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的， 决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务
不再纳入累计计算范围。 的，不再纳入累计计算范围。
公司提供的以下财务资助，须股东大会审议通过： 公司提供的以下财务资助，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 率超过 70%；
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助
（三）中国证监会、交易所或本章程规定的其他情形。 金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第四十四条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
开临时股东大会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
人数的三分之二时； 定人数的三分之二（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （五）审计委员会提议召开时；
原章程条款 修订后条款
形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十一条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知规
第四十五条 定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的 开，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
其他地点。 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条
第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
临时股东大会的，需说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条
第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交
有关证明材料。
第五十七条
第五十一条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。
名册。
第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
第五十四条
计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
提案的内容。
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
原章程条款 修订后条款
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条
（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （二）提交会议审议的事项和提案；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
人不必是公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）通知中需要列明的其他事项。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 的全部具体内容。
见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。
束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条
第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
明下列内容：
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条
--
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
原章程条款 修订后条款
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第七十二条
-- 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
推举的一名监事主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
姓名；
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 委托代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
原章程条款 修订后条款
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程、交易所规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程、交易所规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
特别决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 第八十五条
决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
第八十条 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
关联股东回避表决的程序为： 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规 表决情况。
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表
做出判断； 决程序是：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项 应按有关规定回避表决，不参与投票表决；关联股东未
构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是 主动回避表决的，参加会议的其他非关联股东有权要求
否申请豁免回避获得答复； 关联股东回避表决。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东； 的非关联方股东所持表决权的过半数通过方为有效。但
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除 该关联交易事项涉及需要以特别决议通过的事项时，股
关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会 东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的非关联股东按本章程的规定表决； 的三分之二以上通过方为有效。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作详细说明。
第八十三条 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人 董事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有
逐个进行表决。董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提
（一）董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提
有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征 案。
求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
提出提案； 30%及以上或股东会选举两名以上董事时，应当采取累
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 积投票制。
有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
原章程条款 修订后条款
求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会 拥有与应选举董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
提出提案。监事会中的职工代表监事由公司职工通过民主 权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
方式选举产生。 （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投
（三）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行 票。
股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人的提名。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数的乘
制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票
在 30%及以上时，股东大会选举两名以上董事或监事时， 多者当选。
应当采取累积投票制。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事人数
每一股份拥有与应选举董事或者监事人数相同的表决权， 的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选
股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票制的具体操作 人，得票多者当选。
程序如下： （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分 投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章
开投票。 程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于 总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作
其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数的乘积数， 废。
该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选 总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超
票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事、监 过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、 事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累
监事候选人，得票多者当选。 积投票制。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投 （六）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情
票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本 况，以保证累积投票的公正、有效。
章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选
票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，
以保证累积投票的公正、有效。
第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
见之一：同意、反对或弃权。 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
“弃权”。 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
原章程条款 修订后条款
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 考验期满之日起未逾 2 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期 列为失信被执行人；
限尚未届满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
第九十六条
会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
任。
会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
任。
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
规定，履行董事职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
司董事总数的二分之一。
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
公司董事会中设 1 名职工董事。董事会中的职工代表由
司董事总数的二分之一。
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义
人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 本公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
原章程条款 修订后条款
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （八）不得擅自披露公司秘密；
实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
勤勉义务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 董事对公司负有下列勤勉义务：
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
围； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 司所披露的信息真实、准确、完整；
监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 得妨碍审计委员会行使职权；
勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关董事变动 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
情况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独 致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法
或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 律或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
范性文件、交易所和本章程规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
效。 生效。
出现上述情形的，公司应在两个月内完成补选。 出现上述情形的，公司应在 60 日内完成补选。
第一百〇一条 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
效，但其对公司秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息， 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
不以五年为限；其他义务的持续期间应当根据公平原则决 解除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 效，但其对公司秘密的保密义务直至该秘密成为公开信
原章程条款 修订后条款
系在何种情况和条件下结束而定。 息，不以五年为限；其他义务的持续期间应当根据公平
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇三条
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或交
偿责任。
易所、本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
责任。
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇五条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条
第一百〇六条
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
人。
第一百三十七条
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他
与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
作规程由董事会负责制定。
应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
程，规范专门委员会的运作。
数，并由独立董事担任召集人。
第一百〇七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 其他证券及上市方案；
证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 分立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 交易、对外捐赠等事项；
易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
原章程条款 修订后条款
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
事务所； 师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 作；
职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司下述交易事项，授权董事会进行审批： 公司下述重大交易（提供担保、提供财务资助等除外）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 事项，授权董事会进行审批：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 以上；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
上述所称“交易”的定义依据交易所股票上市规则执行。 以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）财务资助事项达到下列情形之一的： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 票上市规则》执行。
（八）公司发生的关联交易（提供担保除外），达到下述 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
标准之一的： 三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 议通过后提交股东会审议：
联交易。 超过 70%；
上述所称“关联交易”的定义依据交易所股票上市规则执 2、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
行。 的 10%；
（九）审议法律、行政法规、部门规章、交易所或本章程 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
规定应当由董事会审议的其他事项。 一期经审计净资产的 10%；
董事会审议对外担保事项、提供财务资助事项时，应经出 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
席会议的三分之二以上董事审议通过；为关联方提供担保 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
原章程条款 修订后条款
时，经出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过后， 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
再提交股东大会审议。 人及其关联人的，可以免于适用本条第（七）项的规定。
公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东会审议。
（八）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下述
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董
事会审议程序，并及时披露：
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
务和费用）在 30 万元以上的关联交易。
上述所称“关联交易”的定义依据《上海证券交易所股
票上市规则》执行。
（九）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
担保；
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
公司股东会审议本项第 4 目担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
（十）审议法律、行政法规、部门规章、交易所或本章
程规定应当由董事会审议的其他事项。
第一百一十一条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原章程条款 修订后条款
第一百一十三条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条
第一百一十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百一十七条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
第一百一十九条
的要求；
董事会会议通知包括以下内容：
（七）联系人和联系方式；
（一）会议日期和地点；
（八）发出通知的日期。
（二）会议期限；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
（三）事由及议题；
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
监事会会议通知包括以下内容：
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百二十一条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
人的，应将该事项提交股东大会审议。
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、交易所的有 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
关规定执行。 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
--
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
原章程条款 修订后条款
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
-- 规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
-- 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
原章程条款 修订后条款
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
-- （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
--
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
原章程条款 修订后条款
第一百三十三条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
--
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第一百四十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
时监事会会议。 通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
-- 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
原章程条款 修订后条款
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的
合法权益。
第一百二十四条 第一百四十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 第一百四十一条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百四十二条
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十八条
第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
和业务活动；
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）组织实施公司投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、
监、总工程师；
总工程师、总经理助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管
外的管理人员；
理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百四十五条
--
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条
有关副总经理、财务总监、总工程师的任免程序，其与
--
总经理的关系，及副总经理等其他高级管理人员的职
权，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。
原章程条款 修订后条款
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百三十三条
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
之日起两个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
露中期报告。 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十条 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 第一百五十六条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者
理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比 合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一
例向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下： 定比例向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定， 下：
董事会审议通过后报股东大会批准。 （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制
（二）利润分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利 定，董事会审议通过后报股东会批准。
益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听 （二）利润分配原则：充分注重股东的即期利益与长远
原章程条款 修订后条款
取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润 利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充
分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 分听取和考虑中小股东、独立董事、审计委员会的意见，
应注重现金分红。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股 前提下，公司应注重现金分红。
票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配 （三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金
利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计 股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式
划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当 分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大
期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根
司董事会审议后提交公司股东大会批准。 据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润 方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 （四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利
合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
提出差异化的现金分红政策： 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进
到 80%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进
到 40%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进
到 20%。 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前 低应达到 20%。
项规定处理。重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 前项规定处理。重大资金支出安排指公司未来十二个月
过公司最近一期经审计净资产的 30%。 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
意见。 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
问题。 心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面
股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议 的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调
通过。 整后的股利分配政策不得违反中国证监会和交易所的
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的 有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征
资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后 求独立董事及审计委员会的意见，经公司董事会审议通
的股利分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规 过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股
定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董 东会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股
事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交 东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持 东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中
表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应 小股东投票权。
原章程条款 修订后条款
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
的合法权益是否得到了充分保护等。 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十七条
公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务
未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的
回报机制。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家
法律法规允许的方式分配股利。在符合本章程规定的现
金分红条件下，拟优先采取现金分红的形式进行利润分
配。
公司实施现金分红须同时满足以下条件：公司当年盈
利、累计可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公
-- 司日常经营和可持续发展需求，同时审计机构对公司当
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司可
进行现金分红。
公司发放股票股利须同时满足以下条件：公司未分配利
润为正且当期可分配利润为正；董事会认为公司具有成
长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不
进行利润分配。
第一百五十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
-- 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百五十二条 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 或者转为增加公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
原章程条款 修订后条款
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
-- 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
第一百五十四条
制、财务信息等事项进行监督检查。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
收支和经济活动进行内部审计监督。
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
--
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
-- 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
--
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十五条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条 第一百六十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 第一百七十二条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
有相关人员收到通知。 所有相关人员收到通知。
第一百六十三条
第一百七十三条
公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
上市公司信息的媒体上公告的方式发出。
第一百七十七条
第一百六十八条
公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网
司指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
体。
第一百七十九条
--
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
原章程条款 修订后条款
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十条
第一百七十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊或国家企
通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
担保。
供相应的担保。
第一百七十二条 第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内指 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
定披露信息的报纸上公告。 公司指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊或国家企业信
权人，并于 30 日内在公司指定的披露信息的报纸上公告。 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
--
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在公司指定报刊或国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
-- 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
--
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
原章程条款 修订后条款
第一百八十九条
公司因下列原因解散：
第一百七十六条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
公司因下列原因解散：
他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（二）股东会决议解散；
解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
司。
事由通过公司指定报刊或国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十条
第一百七十七条
公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项
公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
过修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条
第一百七十八条
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
日内组成清算组进行清算。
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
进行清算。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 第一百九十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当自接 日内在公司指定报刊或国家企业信用信息公示系统公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交
移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条
第一百九十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
原章程条款 修订后条款
第二百零三条释 义
第一百九十条释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
议产生重大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
系。
联关系。
第一百九十二条 第二百零五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记或备 与本章程有歧义时，以在泰州市数据局最近一次核准登
案后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百九十三条
第二百零六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”
“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“低于”“多于”不含本数。
本数。
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