证券代码：605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2025-054
江苏博迁新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第
三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议
案》
《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，同日召开第三届监事会第二十
一次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情
况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，
结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使。同时《江苏博迁新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会或
者监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，
维护公司和全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据上述取消监事会，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，
公司拟对《江苏博迁新材料股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）中的
有关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，
关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事会”
“监事”等相关
描述，并部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替。在不涉及其他修
订的情况下，不再逐项列示。此外，因删除和新增导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内
容变更的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏博迁新材料股份有限 第一条 为维护江苏博迁新材料股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
(以下简称“《公司法》”)等相关法律、 公司法》(以下简称“《公司法》”)等相
行政法规和规范性文件的规定，制订本章 关法律、行政法规和规范性文件的规定，
程。 制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，分 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
享利润，分担风险及亏损；公司具有独立 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
法人资格，以其全部资产对其债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。股 级管理人员具有法律约束力的文件。股东
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 据公司章程起诉股东、董事和高级管理人
经理和其他高级管理人员；股东可以依据 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 东可以依据公司章程起诉公司的董事和高
程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人、董事 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
会秘书。 人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有 平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司 持股计划的除外。
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证 (五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规和本章程的规定，收购 但是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： ……
…… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。上市公司因本条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
第二十三条 公司回购股份，可以通过公开 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
监会认可的其他方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十四条 删除
第二十五条 删除
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
新增
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股份作为 第二十九条 公司不接受公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的公司的股份及其变动情况，在就
司申报所持有的公司的股份及其变动情 任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 超过其所持有公司股份总数的 25%(因司
其所持有公司股份总数的 25%(因司法强 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 等导致股份变动的除外)；所持本公司股份
致股份变动的除外)；所持本公司股份自公 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
上述人员离职后半年内，不得转让其所持 所持有的公司股份。
有的公司股份。 ……
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的公司股票或其他具有股权性质的证
公司股票或其他具有股权性质的证券买入
券买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内买入，由此所得收益归公司所有，
买入，由此所得收益归公司所有，公司董
公司董事会将收回其所得收益并及时披露
事会将收回其所得收益并及时披露下列内
下列内容：
容：
……
……
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规
而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规
定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月
定的其他情形的除外。
时间的限制。
……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订“证券登记 公司应当与证券登记结算机构签订“证券
及服务协议”，定期查询主要股东资料以及 登记及服务协议”
，定期查询主要股东资料
主要股东持股变更(包括股权的出质)情 以及主要股东持股变更(包括股权的出质)
况，及时掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
第三十四条 公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配；
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
(二)公司股东享有参与权，有权依法请
其他形式的利益分配；
求、召集、主持、参加或者委托股东代理
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
派股东代理人参加股东会，并行使相应的
(三)公司股东享有质询权，对公司的经营
表决权；
行为进行监督，提出建议或者质询；有权
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建
在公司召开股东大会时对公司董事、监事
议或者质询；
和高级管理人员超越法律和章程规定的
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
权限的行为提出质询；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
转让、赠与或质押其所持有的股份；
会会议记录、董事会会议决议、财务会计
(五)公司股东享有知情权，查阅本章程、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
股东名册、公司债券存根、股东大会会议
计账簿、会计凭证；
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
……
财务会计报告；
……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
书面文件，公司在收到前述书面请求及股 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
东身份核实文件之日起 7 个工作日内按照 量的书面文件，公司在收到前述书面请求
股东的要求予以提供。 及股东身份核实文件之日起 7 个工作日内
按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
未产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
方式违反法律、行政法规或者公司章程，
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
或者决议内容违反公司章程的，股东可以
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
自决议作出之日起六十日内，请求人民法
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
院撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者公司章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 律、行政法规或者公司章程的规定，给公
十日以上单独或者合计持有公司 1%以上 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
股份的股东可以书面请求监事会向人民法 或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 以书面请求审计委员会向人民法院提起诉
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
司造成损失的，前述股东可以书面请求董 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
事会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
…… 人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
股东大会、董事会的决议违反法律、行政 律、行政法规或者本章程的规定，损害股
法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
人民法院提起要求停止该违法行为和侵
害行为的诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不 (三)除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
新增
公司无控股股东及实际控制人的，应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定，明确相关主体适用本节
规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
新增 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)决定公司经营方针和投资计划； 下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表出任的董 (一)选举和更换非由职工代表出任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表出任的监 (二)审议批准董事会的报告；
事，决定有关监事的报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准董事会的报告； 亏损方案；
(五)审议批准监事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
亏损方案； 变更公司形式等事项作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)修改本章程；
议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对发行公司债券作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准第四十七条规定的担保事
变更公司形式等事项作出决议； 项；
(十一)修改本章程； ……
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 股东会可以授权董事会对发行公司债券
出决议； 作出决议。
(十三)审议批准公司与关联人发生的交
易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产值 5%以上的关联交易；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 应由股东大会审批的对外担 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
保，必须经董事会审议通过后，方可提交 经股东会审议通过：
股东大会审批。须经股东大会审批的对外 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总
担保，包括但不限于下列情形： 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净 以后提供的任何担保；
资产 10%的担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 保；
以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
供的担保； 担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 供的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计 资产 10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 (七)法律、行政法规及本章程规定的须经
的担保； 股东会审议通过的其他担保情形。
(七)法律、行政法规及本章程规定的须经 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会审议通过的其他担保情形。 联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 该项表决由出席股东会的其他股东所持表
关联方提供的担保议案时，该股东或者受 决权的半数以上通过。股东会审议本条第
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 一款第（三）项担保时，应当经出席会议
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东审议。股东会审议本条第一款第（四）
……
项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东
…… 会：
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 ……
三分之一时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份 之一时；
总数 10%以上的股东书面请求时； (三)单独或者合计持有公司有表决权股份
…… 总数 10%以上的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； ……
(六)公司二分之一以上的独立董事提议 （五）审计委员会提议召开时；
召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
求日计算。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：
日常办公地或股东会通知中规定的地点。
公司日常办公地或股东大会通知中规定的
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
地点。股东大会将设置会场，以现场会议
还可以同时采用电子通信方式召开。公司
形式召开。公司还将提供网络或其他方式
还将提供网络投票或其他方式为股东参加
为股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东会提供便利。股东通过上述方式参加
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会的，视为出席。
……
……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
第四十六条 股东大会会议由董事会依法 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
召集。 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十七条 删除
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后十日内 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意；董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 股东会的，或者在收到提议后十日内未作
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 行召集股东会会议职责，审计委员会可以
议职责，监事会可以自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
提出。该书面请求应阐明会议议题，并提 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
出内容完整的提案。董事会应当根据法律、 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
十日内提出同意或不同意召开临时股东大 规定，在收到请求后十日内提出同意或不
会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向监事会提出请求。该书面请 书面形式向审计委员会提出请求。
求所列会议议题和提案应与提交给董事 ……
会的完全一致。
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会并发出召开 召集股东会的，须书面通知董事会并发出
临时股东大会通知，同时向公司所在地中 召开临时股东会通知，同时向证券交易所
国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
监事会或股东发出的召开临时股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
通知中所列提案应与提交董事会的提案 不得低于 10%。
内容完全一致，否则监事会或相关股东应 审计委员会和召集股东应在发出股东会通
按前条规定的程序重新向董事会提出召 知及股东会决议公告时，向证券交易所提
开临时股东大会的请求；通知中列明的会 交有关证明材料。
议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
配合，董事会应当提供股权登记日的股东 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
名册，召集人所获取的股东名册不得用于 配合，董事会将提供股权登记日的股东名
除召开股东大会以外的其他用途，股东大 册。
会所必需的费用由公司承担。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召
新增 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提
东，可以在股东大会召开十日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案后二日内发出股东会补充通知，公告
到提案后二日内发出股东大会补充通知， 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
五十二条规定的提案，-股东大会不得进行 的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前通知各股东，临时股东大会将 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
于会议召开十五日前通知各股东。经全体 十日前通知各股东，临时股东会将于会议
股东一致同意，可以缩短或者豁免前述召 召开十五日前通知各股东。
开股东大会的通知时限。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第六十一条 股东会的通知包括以下内
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 容：
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 ……
东大会通知或补充通知时将同时披露独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会通知中明确载明网络或其他方 不得早于现场股东会召开前一日下午
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 结束当日下午 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 ……
结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
……
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 登记在册的所有股东或其代 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
理人，均有权出席股东大会。并依照有关 股东或其代理人，均有权出席股东会。并
法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
…… ……
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡或其他持股凭 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
证；委托代理他人出席会议的，应出示本 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
人有效身份证件、股东授权委托书。 书。
法人股东和合伙企业股东应由法定代表人 法人股东和合伙企业股东应由法定代表人
/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事 /执行事务合伙人或者法定代表人/执行事
务合伙人委托的代理人出席会议。法定代 务合伙人委托的代理人出席会议。法定代
表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示 表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人/ 本人身份证、能证明其具有法定代表人/
执行事务合伙人资格的有效证明或证照； 执行事务合伙人资格的有效证明或证照；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示 代理人出席会议的，代理人还应出示本人
本人身份证、法人股东/合伙企业股东的法 身份证、法人股东/合伙企业股东的法定代
定代表人/执行事务合伙人依法出具的书 表人/执行事务合伙人依法出具的书面授
面授权委托书(加盖法人印章)。 权委托书(加盖法人印章)。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权； 的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 (二)代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
案是否有表决权，如果有表决权应行使何 权票的指示等；
种表决权的具体指示； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；
股东的，应加盖法人单位印章；
(七)代理人所代表的委托人的股份数量。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体
第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议，但因客观原因无法出席的情况除外。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
的董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
计委员会成员共同推举的一名审计委员
名监事主持。
会成员主持。
……
……
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 第八十条
…… ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
的二分之一以上通过。 半数通过。
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)聘任或解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
(一)公司增加或者减少注册资本； 议通过：
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清 (一)公司增加或者减少注册资本；
算和变更公司形式； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (三)本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)股权激励计划； 产 30%的；
(六)本章程第二十二条第一款第(一)项、 (五)股权激励计划；
第(二)项规定的股份回购； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 项。
事项。
第七十八条
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
第八十三条
部分股份不计入出席股东大会有表决权
……
的股份总数。董事会、独立董事、持有 1%
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
以上有表决权股份的股东或者依照法律、
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
行政法规和中国证监会的规定设立的投
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
者委托证券公司、证券服务机构，公开请
征集股东投票权应当向被征集人充分披
求公司股东委托其代为出席股东大会，并
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
代为行使提案权、表决权等股东权利。
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
持股比例限制。
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 删除
第八十二条 董事候选人及非由职工代表
担任的监事候选人名单以提案方式提请
股东大会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事
会、单独或合并持有公司已发行股份百分
之三以上的股东可以提名董事候选人……
第八十六条 董事候选人名单以提案方式
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章
提请股东会表决。
程第五章第二节的规定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
(三)监事提名方式和程序为：监事会、单
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
独或合并持有公司已发行股份百分之三
积投票制。
以上的股东可以提名由股东代表出任的
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
监事候选人名单，提名人应在提名前征得
行累积投票制。
被提名人同意，并提供候选人的详细资
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事
料，包括但不限于：教育背景、工作经历、
会、单独或合并持有公司已发行股份百分
兼职等个人情况；与本公司或本公司的控
之一以上的股东可以提名董事候选人……
股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章
持有本公司股份数量；是否具有《公司法》
程的规定。
规定的不得担任监事的情形或受过中国
(三)每位董事候选人应当以单项提案提
证监会及其他部门的处罚和证券交易所
出。
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监
事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行监事职责。
(四)每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十三条 删除
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
行表决。同一表决权只能选择现场、网络
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
或其他表决方式中的一种。同一表决权出
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
现重复表决的以第一次投票结果为准。除
会中止或不能作出决议外，股东会将不会
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
对提案进行搁置或不予表决。
或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在会议决议 案的，新任董事在会议决议通过之日立即
通过之日立即就任；但换届选举时，上一 就任；但换届选举时，上一届董事会任期
届董事会、监事会任期尚未届满的除外， 尚未届满的除外，新一届董事会应自股东
新一届董事会、监事会应自现任董事会、 会通过有关董事选举提案或者按照股东会
监事会任期届满之日起就任。 通过的会议决议中注明的时间就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
力；
形之一的，不能担任公司的董事：
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
力；
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
验期满之日起未逾二年；
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
完结之日起未逾三年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
完结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
照、责令关闭之日起未逾三年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
照之日起未逾三年；
偿被人民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
偿；
罚，期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
罚，期限未满的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
未满的；
他内容。
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并
第 九 十 七 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举或 更
可在任期届满前由股东会解除其职务。董
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 事任期三年，任期届满可连选连任。
任。董事在任期届满以前，除本章程有明 ……
确规定外，股东大会不得无故解除其职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表
…… 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
公司不设职工代表董事。公司董事可以由 的二分之一。
总经理或者其他高级管理人员兼职，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的 公司设职工代表董事 1 名。董事会中的职
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
义或者其他个人名义开立账户存储；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
法收入；
(二)不得挪用公司资金；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
本章程的规定经董事会或者股东会决议
义或者其他个人名义开立账户存储；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
同或者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋
或者以公司财产为他人提供担保；
取本应属于公司的商业机会，但向董事会
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
易；
规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
东会决议通过，不得自营或者为他人经营
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
与本公司同类的业务；
类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 职务应当为公司的最大利益尽到管理者
…… 通常应有的合理注意。
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报 董事对公司负有下列勤勉义务：
告，及时了解公司业务经营管理状况； ……
…… (三)及时了解公司业务经营管理状况；
……
第一百条 删除
第一百〇一条 删除
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
最低人数时，或独立董事辞职导致独立董 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
事人数少于董事会成员的 1/3，或独立董 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
事中没有会计专业人士时，在改选出的董 司将在两个交易日内披露有关情况。
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
法规、部门规章和本章程规定，履行董事 最低人数，在改选出的董事就任前，原董
职务。余任董事组成的董事会应当尽快召 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
集临时股东大会，选举董事以填补因董事 和本章程规定，履行董事职务。
辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任
董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
义务，在任期结束后并不当然解除，该等
后并不当然解除，在本章程规定的合理期
忠实义务在辞任生效或者任期届满后 3 年
限内仍然有效。
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
……
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
……
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负
责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大
事 3 名，职工代表董事 1 名，设董事长 1
会负责。
名，不设副董事长。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 删除
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
方案；
形回购公司股份或者合并、分拆、分立、
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外
解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(八)决定公司因本章程第二十二条第一
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形回
等事项；
购公司股份以及为筹集回购资金而进行
(八)决定公司内部管理机构的设置；
的再融资事项；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(九)根据本章程规定或股东大会授权，决
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
对外捐赠等事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
(十)决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董
……
事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
东会审议。
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
上述第(八)项需经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十七条 董事会制定《董事会议事
第一百一十二条 董事会制定《董事会议事
规则》，规定董事会的召开和表决程序，
规则》，以确保董事会落实股东会决议，提
以确保董事会落实股东大会决议，提高工
高工作效率，保证科学决策。《董事会议事
作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》
规则》为本章程附件，由董事会拟定，股
为本章程附件，由董事会拟定，股东大会
东会批准。
批准。
第一百二十八条 删除
第一百二十九条 董事会对经营投资事项 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
市公司义务的债务除外)应建立严格的审 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
查和决策程序；对重大投资项目应当组织 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
大会批准；公司经营投资事项的具体审批 行评审，并报股东会批准。
权限为： 公司经营投资事项的具体审批权限为：
…… ……
第一百三十一条 董事长不能履行职务或 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
以前书面通知(包括邮件、传真或专人送 次会议，由董事长召集，于会议召开十日
达方式)全体董事和监事，并提供必要的 以前书面通知全体董事。
资料，包括会议议题的相关背景材料。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董
事长应在接到提议后十日内召集和主持
临时董事会会议： 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
(一)代表十分之一以上表决权的股东提 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
议时； 员会，可以提议召开董事会临时会议。董
(二)三分之一以上董事联名提议时； 事长应当自接到提议后十日内，召集和主
(三)监事会提议时； 持董事会会议。
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以 第一百一十九条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限、召开方式； (二)会议期限；
(三)事由及拟审议的事项(会议提案)； (三)事由及议题；
(四)董事应当亲自出席或者委托其他董 (四)发出通知的日期。
事代为出席会议的要求；
(五)发出通知的日期；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)联系人和联系方式；
(九)其他应载明的事项。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)、(三)、(四)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 除本章程另有规定外，
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。任何
董事若通过电话或其它电子通讯设施参
加董事会会议，且参加该会议的全部董事 第一百二十条 董事会会议应当有过半数
均能够相互通话，应视该董事出席了该次 的董事出席方可举行。
董事会会议。 董事会作出决议，必须经公司全体董事的
董事会作出决议，必须经公司全体董事的 过半数通过。
过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会对根据本章程规定应由董事会审
议的对外担保事项做出决议，除经公司全
体董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事通过。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
第一百三十七条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
有关联关系的董事不得对该项决议行使
事行使表决权。该董事会会议由过半数且
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
不少于三名的无关联关系董事出席即可举
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关系
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
董事过半数通过。出席董事会的无关联董
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
事人数不足三人的，应将该事项提交股东
的无关联董事人数不足三人的，应将该事
大会审议。
项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会会议应当由董事
第一百二十三条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书
本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得
面委托其他董事代为出席。
委托非独立董事代为投票。
……
……
第一百四十条 删除
第一百四十一条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事应当对董
第一百二十四条 董事会应当对会议所议
事会的决议承担责任。董事会决议违反法
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
律、行政法规、本章程或股东大会决议，
事应当在会议记录上签名。董事会会议记
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
录作为公司档案保存，保管期限不少于十
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表
年。
明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。董事会会议记录作为公司档案
保存，保管期限不少于十年。
第一百四十三条 删除
第三节 董事会 第三节 独立董事
第一百〇七条 公司按照法律、行政法规
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
及中国证监会部门规章的有关规定建立
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
独立董事制度。独立董事是指不在公司担
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
任除董事外的其它职务，并与公司及其主
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
要股东、实际控制人不存在直接或者间接
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
利害关系，或者其他可能影响其进行独立
益。
客观判断关系的董事。
第一百〇八条 删除
第一百一十一条 删除
第一百一十二条 删除
第一百一十三条 删除
第一百一十四条 删除
第一百一十五条 独 立 董 事 履 行 下 列 职
责： 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
(一) 参与董事会决策并对所议事项发 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
表明确意见； 勤勉义务，审慎履行下列职责：
(二) 对本制度第一百一十七条、第一 (一) 参与董事会决策并对所议事项发
百一十八条、第一百一十九条和第一百二 表明确意见；
十条所列公司与其控股股东、实际控制 (二) 对公司与 控股股东、实际控 制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
符合公司整体利益，保护中小股东合法权 法权益；
益； ……
……
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
新增
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
新增 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
新增
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百二十一条 删除
第一百二十二条 删除
第四节 董事会秘书 删除
第一百四十四条 删除
第一百四十五条 删除
第一百四十六条 删除
第一百四十七条 删除
第一百四十八条 删除
第一百四十九条 删除
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干， 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事
财务负责人一名，经总经理提名，由董事 会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理和 会决定聘任或解聘。
财务负责人亦为公司高级管理人员。
第一百五十一条 删除
第一百五十二条 本章程关于不得担任董 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
事的情形的规定同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 规定，同时适用于高级管理人员。
董事、监事以外其他职务的人员，不得担 第一百四十二条 在公司控股股东单位担
任公司的高级管理人员。控股股东高级管 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
理人员兼任上市公司董事、监事的，应当 不得担任公司的高级管理人员。
保证有足够的时间和精力承担上市公司 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
的工作。 股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，
总经理可以连聘连任。总经理任期从董事 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总
会决议通过之日起计算，至当届董事会任 经理可以连聘连任。
期届满时为止。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
(一) 总经理的任职资格和任免程序； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加
(二) 总经理的职权； 的人员；
(三) 总经理的责任； (二)总经理及其他高级管理人员各自具
(四) 报告制度； 体的职责及其分工；
(五) 总经理办公会； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
(六) 绩效评价与激励约束机制； 的权限，以及向董事会的报告制度；
(七) 董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 副总经理、财务总监对
新增 总经理负责，向其汇报工作，并根据分派
业务范围履行相关职责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
新增
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百五十九条 高级管理人员执行公司 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 监事会（第一百六十条至一百七
删除
十四条）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
监会派出机构和证券交易所报送并披露半 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
会派出机构和证券交易所报送并披露季 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
度报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条
第一百七十八条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东必须将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
于弥补公司的亏损。
补的，可以按照规定使用资本公积金。
……
……
第一百八十条 公司股东大会对利润分配
第一百五十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后，公司董事会须在
上限制定具体方案后，须在二个月内完成
股东大会召开后二个月内完成股利(或股
股利(或股份)的派发事项。
份)的派发事项。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百八十六条 公司聘用、解聘、续聘会 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
计师事务所由股东大会决定。董事会不得 务所由股东会决定。董事会不得在股东会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
新增 第一节 通知
第一百九十二条 公司召开股东大会的会
第一百七十三条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告、专人送出、电子邮件、
通知，以公告进行。
电话、传真或邮寄方式进行。
第一百九十八条 删除
第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
第二百条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起十
单。公司应当自作出合并决议之日起十日
日内通知债权人，并于三十日内在公司指
内通知债权人，并于三十日内在公司指定
定的刊登公司公告的报纸上或者国家企业
的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自
信用信息公示系统公告。债权人自接到通
接到通知书之日起三十日内，未接到通知
知书之日起三十日内，未接到通知书的自
书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公告之日起四十五日内，可以要求公司清
公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应
应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定
内通知债权人，并于三十日内在公司指定
的刊登公司公告的报纸上或者国家企业信
的刊登公司公告的报纸上公告。
用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将
第二百〇四 公司需要减少注册资本时， 编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司
十日内通知债权人，并于三十日内在公司 指定的刊登公司公告的报纸上或者国家企
指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权 业信用信息公示系统公告。债权人自接到
人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的
通知书的自公告之日起四十五日内，有权 自公告之日起四十五日内，有权要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百
五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应
新增
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在公司指定的刊登公司公告
的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
新增
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第二百〇六条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者其他
(一) 本章程规定的营业期限届满或者 解散事由出现；
其他解散事由出现； ……
…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇一
九条第(一)项、第（二）项情形，且尚未
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的三分之二以
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇一 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
日起十五日内成立清算组，开始清算。清 之日起十五日内组成清算组进行清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日
第二百一十条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在公
十日内通知债权人，并于六十日内在公司
司指定的刊登公司公告的报纸上或者国家
指定的刊登公司公告的报纸上公告。
企业信用信息公示系统公告。
……
……
第一百九十五条
第二百一十二条
……
……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破
应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 释义 第二百〇三条 释义
…… ……
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
排，能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第二百二十三条 本章程所称“以上”、
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
“超过”、“低于”、“少于”、“高于”
于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十六条 本章程经股东大会审议
通过，并在公司董事会根据股东大会的授
第二百〇九条 本章程经股东会审议通过
权，在股票发行结束后对其相应条款进行
之日起生效。
调整或补充后，于公司股票在上海证券交
易所上市之日起生效。
除上述修订内容外，
《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会并转授权公司经营管理层办理工商变更、备案手续，最终以市场监督
管理部门核准结果为准。
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
