浙江天册律师事务所
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H2055号
致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“鸿泉技术”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下
简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭
州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
就公司实行2025年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本
计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
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意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
鸿泉技术系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为
“91330108689090420P”的《营业执照》，注册资本为人民币 99,813,704 元，住所为
浙江省杭州市滨江区西兴街道启智街 35 号（鸿泉大厦）17 层，法定代表人为何军强，
经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；大数据服务；智能车载设备制造；通信设备制造；移动通信设备
制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电
路制造；智能车载设备销售；计算器设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；
移动终端设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；人工智能硬件销售；集成电路销售；电子元器件批发；电子产品销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；物业管理；
园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸿泉技术为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
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办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），鸿泉技术本次激励计划采用的激励工具为
第二类限制性股票，拟向激励对象授予总量为150万股的限制性股票，占《激励计划
（草案）
》公告时公司股本总额99,813,704股的1.5028%。《激励计划（草案）》就本次
激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次激
励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定
或说明。
本所律师认为，鸿泉技术第三届董事会第十二次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第
九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
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本次激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司全资子公司的高级管理人员及董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事），符合实施股权激励的目的。对符合本次激励计
划的激励对象范围的人员，由人力资源部拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实
确定。
本次激励计划首次授予部分的激励对象共计 53 人，占公司截至 2025 年 10 月 31
日员工总数 727 人的 7.29%，包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事。公司董事和高级管理人员必须经公司股
东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励
计划规定的考核期内与公司全资子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，用于吸引新业
务相关的人才，预留激励对象可以包括在公司全资子公司任职的核心技术人员及董事
会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划预留授予部分激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
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及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会
核实。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市
规则》10.4条的相关规定。
（二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 150 万股，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 99,813,704 股的 1.5028%。其中首次授予 135 万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司总股本 99,813,704 股的 1.3525%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 90%；预留 15 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 99,813,704
股的 0.1503%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划和经
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
授予限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 公告日股本总
（万股） 例 额的比例
一、首次授予限制性股票数量合计 135.00 90.00% 1.3525%
徐立华 中国 副总经理 10.00 6.67% 0.1002%
刘江镇 中国 财务总监 10.00 6.67% 0.1002%
章旭健 中国 董事会秘书 3.00 2.00% 0.0301%
小计 23.00 15.33% 0.2304%
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董事会认为需要激励的其他人员（50 人） 112.00 74.67% 1.1221%
二、预留部分限制性股票数量合计 15.00 10.00% 0.1503%
合计 150.00 100.00% 1.5028%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东会时公司股本总额的 20%。
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的股票来源、数量以及激励对象获授的限制
性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条以及《上
市规则》第10.4、10.8条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。
根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2026 年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符
合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三
条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第10.7条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 20 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格一致，预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不低于股票票面金
额，授予价格为20元/股：
（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价为26.83元/股，
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本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的74.54%；
（2）《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价为28.61元/股，
本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的69.91%；
（3）
《激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司股票交易均价为29.24元/股, 本
次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的68.40%；
（4）
《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司股票交易均价为29.63元/股，
本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的67.50%。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公
司本次激励计划的有效性，激励公司员工创新创业，同时进一步稳定和激励管理骨干
及技术骨干，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而定。其次，公司所处的汽车电子及车联网行业经营环境面临诸多挑战，
包括行业周期、技术革新、人才竞争、价格竞争、资本市场波动等，本次激励计划授
予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争
中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性
的业绩目标的情况下，该授予价格及定价方式可以进一步激发激励对象的主观能动性
和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正
面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授
予价格确定为20元/股，本次激励计划的实施将更加稳定新业务的核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年至 2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。
①首次授予部分：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考
归属期 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
核年度
首次授予限制
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
性股票 2026
基数，同比增长 62% 基数，同比增长 49% 基数，同比增长 37%
第一个归属期
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
首次授予限制 基数，同比增长 102% 基数，同比增长 79% 基数，同比增长 57%
性股票 2027 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累
第二个归属期 计净利润不低于 1.49 计净利润不低于 1.32 计净利润不低于 1.15
亿 亿 亿
首次授予限制 2028 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
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性股票 基数，同比增长 152% 基数，同比增长 115% 基数，同比增长 81%
第三个归属期 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累
计净利润不低于 2.59 计净利润不低于 2.18 计净利润不低于 1.82
亿 亿 亿
②预留授予部分：
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分的考核要
求一致；若预留部分在 2026 年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考
归属期 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
核年度
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
预留授予限制 为基数，同比增长 为基数，同比增长 为基数，同比增长
性股票 2027 102%且 2026 年 79%且 2026 年-2027 57%且 2026 年-2027
第一个归属期 -2027 年累计净利润 年累计净利润不低 年累计净利润不低
不低于 1.49 亿 于 1.32 亿 于 1.15 亿
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
预留授予限制 为基数，同比增长 为基数，同比增长 为基数，同比增长
性股票 2028 152%且 2026 年 115%且 2026 年 81%且 2026 年-2028
第二个归属期 -2028 年累计净利润 -2028 年累计净利润 年累计净利润不低
不低于 2.59 亿 不低于 2.18 亿 于 1.82 亿
注：上述“营业收入”
“净利润”以具有证券期货审计资格会计师事务所审计为准，
“净利润”指
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净利润”将剔除本次及其他激励计划成本的
影响。
若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C，则激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届时根据以
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下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润目标值，该指标能够真实反映公司
的盈利能力提升和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公
司根据行业发展特点和实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划激励对象的考核目标设定了不同的目标，分级别归属限制
性股票数量。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件与归属条件的规定，符
合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条以及《上市规则》第10.2、10.7条的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的与原则、管理机构、本次激励计
划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规
定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本
次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
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供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《激励计
划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明
确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
及其摘要以及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”），并提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
于审议公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公
司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东会
授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议
案。
核委员会第五次会议，审议通过了《关于审议公司<2025年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于审议提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划相关事项出具核查意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于10天，薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。
法律意见书
审核及公示情况的说明。
股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
持表决权的2/3以上通过，股东会需单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议
股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2025年12月3日召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司将根据《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激
励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、薪
酬与考核委员会核查意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》、薪酬与考核委员会的核查意见等文件的披露符合《管理办法》第
五十三条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后
续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准，同
时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本次激励计划的实施
有利于实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因
此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激
励对象不包括公司的董事及其关联方，公司董事在相关议案审议过程中无需回避。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十三条
的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予部分
的激励对象共计53人，包括公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》
第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
采取市场禁入措施；
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会应当
对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东会审
议本计划相关议案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十六条以及《上市规则》第10.4条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的后续法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；本次激励计划
的激励对象不包括公司的董事及其关联方，公司董事在相关议案审议过程中无需回避；
本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的
情形。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2025H2055的《浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联
网技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：张 声
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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