国泰海通证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
部分募投项目结项、取消
及调整部分募集资金用途的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或
“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以
下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独
立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募
集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规的有关规定，对动力新科部分募投项目结项、取消及调整部分
募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经上海新动力汽车科技股份有限公司董事会会议、股东大会审议通过，并经
中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321
号)的核准(公司名称已于 2022 年 1 月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新
动 力 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 ) ， 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票
为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元。扣除已发生
的 发 行 费 用 19,021,232.77 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
账户结余额为人民币 1,979,837,489.16 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)于 2021 年 10 月 15 日对公司本次发行的资金到位情况进行了审
验，并出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募
集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务
顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独
立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金
专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
日公司 2023 年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及
部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：
单位：万元
募集资金原 募集资金调整后
序 本次计划
项目名称 实施主体 计划投入金 实际或预计项目
号 调整金额
额 投入金额
支付本次交易现金对
价
“新一代智能重卡”项
目
“商用车智能发动机
类项目”、“船电新一
目”、“新能源电驱桥
项目”三类项目
商用车智能发动机类
项目
船电新一代大马力发
动机类项目
新能源电驱桥产品类
项目
补充上汽红岩流动资
金
合计 198,097.88 - 198,097.88
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金人民币 106,702.93 万元，
募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
发行名称 2021 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金调整 截至 2025 年 6
序
项目名称 实施主体 后计划投入金 月 30 日募集资 项目进度
号
额 金已使用金额
支付本次交易现金对 已实施完
价 成
项目已结
项，尚有部
分尾款未
支付
“新一代智能重卡”
项目
“商用车智能发动机
类项目”、“船电新
项目”、“新能源电
驱桥项目”三类项目
进行中，部
商用车智能发动机类
项目
已结项
进行中，部
船电新一代大马力发
动机类项目
已结项
新能源电驱桥产品类
项目
补充上汽红岩流动资 已实施完
金 成
合计 198,097.88 106,702.93
二、本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途情况及原
因
经公司董事会 2025 年度第六次临时会议审议，同意取消上汽红岩“新一代
智能重卡”募投项目，并将上汽红岩募集资金剩余额度 37,515.22 万元永久补充
上汽红岩流动资金；同时将本公司部分募投项目结项后的节余金额 16,723.57 万
元中的 7,718.02 万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK 电站产品开
发项目”建设，并将剩余的 9,005.55 万元用于永久补充公司流动资金。
（一）上汽红岩部分募投项目取消及剩余募集资金永久补流的情况及原因
将募集资金 10 亿元增资全资子公司上汽红岩，用于上汽红岩募投项目。募集资
金到账以来，上汽红岩积极推进募投项目的实施；但受外部市场等影响，除上汽
红岩“智慧工厂”项目已结项完成外，“研发能力提升”项目已取消、“新一代
智能重卡”项目暂停中。截至 2025 年 10 月 31 日，上汽红岩已使用募集 66,421.61
万元，剩余未使用的募集资金额度 37,515.22 万元（含利息）。
由于上汽红岩近年应收款项收回困难和偿债困难，其“智慧工厂”项目已结
项尚未支付尾款及“新一代智能重卡”项目尚未使用的募集资金于 2024 年 8 月
起被相关法院冻结而无法使用；2025 年 3 月，上汽红岩募集资金账户中的
日，法院裁定受理上汽红岩重整，且法院已指定泰和泰（重庆）律师事务所与信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩重整管理人。
上汽红岩管理人与债务人目前已正式确定由上海汽车工业（集团）有限公司、本
公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
重庆发展资产经营有限公司组成的联合体成为上汽红岩重整投资人；根据目前上
汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，公司持有
重整后上汽红岩的股比将低于 20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围；上述相
关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告。
上述事项导致上汽红岩无法按原计划继续支付“智慧工厂”项目尾款和推进
实施“新一代智能重卡”项目。根据上汽红岩目前重整等实际情况，经公司审慎
研究，决定取消“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩未使用募集资金额
度 37,515.22 万元（含利息）永久补充其流动资金（近期上汽红岩管理人根据《中
华人民共和国破产法》等规定与相关法院在沟通将相关募集资金转回中，转回的
募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充流动资金；募集资
金账户结余的募集资金亦用于永久补充流动资金，具体金额以实际结转时实际资
金余额为准），后续用于上汽红岩日常生产经营及业务发展。
上汽红岩募集资金专户中在剩余募集资金转出后将不再使用，上汽红岩将注
销存放募集资金的专项账户。专户注销后，公司、上汽红岩与独立财务顾问、开
户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
（二）公司部分募投项目结项及节余募集资金用于新增募投项目、永久补
流的情况及原因
公司“商用车智能发动机类项目”中的 D25 高性能柴油机项目、Y 系列中
重型柴油机开发项目和“船电新一代大马力发动机类项目”中的 12VK 电站产品
开发项目已按期完成，前期项目建设过程中，严格按照募集资金管理有关规定，
本着合理、节约、有效的原则，公司进一步加强了产品开发项目的管理力度，通
过严格固定资产投资和产品研发费用支出审批等措施，有效降低了项目开发支出，
募集资金结余 16,723.57 万元。
公司部分募投项目结项及募集资金节余具体情况如下：
单位：万元
后期募集
募集资金
实施 募集资金计划 截止 2025 年 10 月 31 资金待
项目名称 节余
主体 投入金额 日募集资金投入金额 支付尾款
金额
金额
D25 高性能柴油 动力
机项目 新科
Y 系列中重型柴 动力
油机开发项目 新科
开发项目 新科
注：募集资金待支付尾款金额主要包括验收款、质保金等，后续将继续从募集资金专户中支付。
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，经公司董事会 2025
年度第六次临时会议审议，同意将公司部分募投项目结项后的节余金额
电站产品开发项目”建设，并将剩余的 9,005.55 万元用于永久补充公司流动资金。
力发动机类项目之“20VK 电站产品开发项目”
公司“D25 高性能柴油机项目”、
“Y 系列中重型柴油机开发项目”和“12VK
电站产品开发项目”三个募投项目共减少开支 16,723.57 万元，经公司董事会 2025
年度第六次临时会议审议，同意公司将结余募集资金 16,723.57 万元中的 7,718.02
万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK 电站产品开发项目”建设，
具体如下：
单位：万元
计划以募
建设 预计完 投资 实施
项目名称 建设地点 总投资 集资金投
周期 成日期 类型 主体
资金额
上海 7,718.02 7,718.02
项目 月 8月 开发 新科
（1）项目基本情况
基本情况：20VK 电站产品开发项目柴油机开发的最大功率为 3800kW/rpm，
采用全球资源、平台化开发，适配 2400~3000kW 电站机组。项目开发周期为 45
个月，计划 2029 年 8 月完成。主要应用场景包括：数据中心、矿山、常用电站
等。
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
背景及必要性：20VK 电站产品开发项目进一步丰富了公司大功率电站机组
产品型谱，是公司为了适应未来数据中心市场应用发展趋势、强化产品竞争力而
推出的又一款大功率电站产品。
②项目可行性分析
先水平，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成各层级立项审批。
（3）项目风险及应对措施
①项目最终效果不及预期的风险
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，
但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判
断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发
展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。
②项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政
策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不
达预期的风险。
项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注
外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低
项目实施风险。
动资金
结合公司实际经营情况及未来发展，为进一步提高资金使用效率，经公司董
事会 2025 年度第六次临时会议审议，同意公司将“商用车智能发动机类项目”、
“船电新一代大马力发动机类项目”中已结项 3 个子项目节余 16,723.57 万元中
的 9,005.55 万元用于永久补充公司流动资金。
三、本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途对公司的
影响
本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途是公司根据募投项目
的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在
损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营
情况。
本次公司部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途不构成关联交易，
本次公司募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途尚需提交股东会审议。
四、履行的相关审议程序
本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项已经公司董事会
通过后实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，公司子公司上汽红岩处于重整进程
中，上汽红岩已无法按原计划继续推进实施“新一代智能重卡”项目，取消“新
一代智能重卡”项目和将有关募集资金永久补充其流动资金是公司根据自身经营
情况、资金情况、募投项目实际情况等做出的审慎决策；上汽红岩管理人正在根
据《中华人民共和国破产法》等规定与相关法院沟通将相关募集资金转回，转回
的募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充流动资金；募集
资金账户结余的募集资金亦将用于永久补充流动资金。
本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项已经公司董事会
需提交股东会审议。公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
集资金监管规则》
等相关规定要求；公司本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途是
公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定。综上，本独立财
务顾问对公司本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项无异议。
持续督导机构提请投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。
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