欣旺达电子股份有限公司 关联交易管理制度
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易符
合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，确保公司关联交易行为不
损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）等
法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行
为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议前及时通知公司履行有关
信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比
例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的
规定履行信息披露义务。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称关联交易，是指公司及其子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，
包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、行政法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利
润的标准。
提交公司股东会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是否
公允的意见。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本款第（一）项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（同为双方
独立董事的除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
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（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本款第（一）、
（二）、
（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第二款、第三款规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款、第三款规定的情形之一。
第三章 决策程序及信息披露
第六条 公司下列关联交易，由公司总经理审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以内的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以内，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值在 0.5%以内的关联交易。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当由董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人
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民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，
提交股东会审议。
第九条 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对
外披露后提交公司股东会审议。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十二条 本制度规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、
原则等适用《上市规则》的有关规定。
第十三条 对于达到本制度第八条规定应提交股东会审议标准的关联交易，
若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
对于未达到本制度第八条规定应提交股东会审议标准的交易，若深圳证券交
易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产
评估机构进行审计或者评估。
本制度第十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
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进行审计或者评估。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司审议本制度规定应披露的关联交易事项时，应当经独立董事
专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。
第十六条 公司董事会在审议关联交易事项时，有《上市规则》及《公司章
程》规定情形的关联董事应当回避表决，应回避表决的关联董事也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 公司股东会在审议关联交易事项时，有《上市规则》及《公司章
程》规定情形的关联股东应当回避表决。应回避表决的关联股东也不得代理其他
股东行使表决权。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联
交易议案的有效表决总数。
第十八条 公司应当按照《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务。
第四章 义务豁免
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第八条的规定提交
股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
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价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第五章 内部控制
第二十一条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关
联关系或者将关联交易非关联化。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况（变更情况）及时向公
司报告。公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联
人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第二十三条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第二十四条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
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（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二十八条 公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得
以任何方式隐瞒关联关系。
第二十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。
第三十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
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第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“超过”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会解释。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第三十四条 本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定
不一致的，按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效。
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