欣旺达电子股份有限公司 对外担保管理制度
欣旺达电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，
控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，公司为子公司提供的担保视同为对外担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。子公司为公司合
并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后
及时披露。子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司
提供担保，执行本制度。控股子公司对公司提供的担保不适用本制度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司
不得为其提供担保：
欣旺达电子股份有限公司 对外担保管理制度
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司曾为其提供担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续两年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第九条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目
的相应资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对被担保人报送的担
保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东
会审议。
第十条 根据被担保人提供的基本资料，公司应组织对被担保人的经营及财
务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审
核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
欣旺达电子股份有限公司 对外担保管理制度
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人（不包括本公司及其控股子公司，下
同）提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东
会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
第十四条 本制度第十三条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审
议批准后实施。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十三条第一款
第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
欣旺达电子股份有限公司 对外担保管理制度
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为前两款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度担保的相关规
定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公
司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第四章 对外担保合同的订立
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除
银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司董事会办公室审查，
必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
欣旺达电子股份有限公司 对外担保管理制度
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公
司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公
司董事会或股东会汇报。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。经股东会或董事会批准的对外担保额度需
要分次实施的，可以授权公司法定代表人在批准额度内签署担保合同。签订人不
得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法
律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第五章 对外担保的内部控制
第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎
判断。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十五条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部
欣旺达电子股份有限公司 对外担保管理制度
应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期
前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但
不限于担保申请书及其附件，财务部、财务总监、董事会办公室、董事会秘书及
公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保
合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表
并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定重新履行审议程序和信息披露义务。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会报告。
对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便
专款专用。
公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、
法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十六条 公司指派财务部专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
分立或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人未能按照约定履行偿债义务的，公司应当及时采取必要
的补救措施。在担保期间，被担保人若发生破产、解散、清算、债权人主张由担
保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、
偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。
欣旺达电子股份有限公司 对外担保管理制度
第六章 责任人的责任
第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
第二十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处
分。
第三十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担
赔偿责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含本
数。
第三十四条 本制度由公司董事会解释。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定
欣旺达电子股份有限公司 对外担保管理制度
不一致的，按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
欣旺达电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
