碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）及
股东的利益，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东
及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《碧
兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称控股股东、实际控制人及其他关联方和关联交易的界定，遵
从《上市规则》等规定。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广
告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；
代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资
金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》、《公司章程》等规定，实施公司与控股股东
及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发
生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托控其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率
等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输
送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属分子公司与控股股东
及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况
的发生。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本
章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十条 公司将暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十一条 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经股东会
审议通过。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东
会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提
请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
第十四条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方资
金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发
生。
第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。公司存在资金占用、违规担保问题的，应及时整改，
维护公司和中小股东的利益。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第三章 公司董事会和高管人员的责任
第十七条 公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控
股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中
相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关
联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，
应当立即披露。
第十八条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要
时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况
的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披
露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师
勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
第十九条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公
司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十条 持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注公司是否存在
控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情
况。发现异常情况的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《上市规则》的规
定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况
第二十一条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股
东及关联方占用公司资金行为的职责。
第二十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第二十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第二十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔
偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之
一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股
份司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利
抵债”方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事应当对该表决事项进行回避。
第二十六条 董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、审计
委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管
部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其
持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十七条 公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应依法制定清欠方
案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
第四章 责任追究及处罚
第二十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提议股东会予以罢免。
第二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十一条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效。
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