碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市
公司治理准则》、《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》
规定的监事会职权等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，保证
足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为专业会计人士的独立
董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计委员会成员内选举，并报请董
事会批准产生。
第六条 审计委员会成员任期与公司董事一致，任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则第三至第五条规定补
足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员
的不当影响。
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会审核公司的财务会计报告并对其发表意见，职责包括
以下方面：
（一）审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当监督指导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通，职责包括：
（一）协调管管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，认为公
司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。
第十八条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或重大风险的，董事会应当及时向监管机构报告。
第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券
交易所和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。
（七）法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。
第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第四章 决策程序
第二十一条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董
事成员代为履行职责。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据
需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应当在召开前三天（不含会议召开当日）通知全体委员。紧
急情况下，会议召集人可随时电话或者其他口头方式通知召开会议，但应说明情
况紧急需立即召开会议的原因。
第二十五条 审计委员会会议可采用以专人送达、邮件、传真、电话、电子
邮件或短信等方式通知。采用电子邮件、短信等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的成员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯、电话、传真、
书面传签、电子邮件表决或者其他方式召开。会议表决时，既可采取记名投票表
决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、
高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息。
第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审议委员会成员
及其他人员应当在会议记录上签名；委员会的完整会议记录、会议决议等相关会
议资料在公司妥善保存，保存期限不得少于十年。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点、形式和
召集人姓名；出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；会
议议程、议题；参会人员发言要点；每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；会议记录人姓名；其
他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第三十五条 出席会议的成员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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