上海灿瑞科技股份有限公司
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合
《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司董事会办公室或其他工作支持机构（以下简称“董事会办公室”）和董
事会秘书；
（三） 公司高级管理人员；
（四） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五） 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可
能发生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和
证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定时间内、在规定的媒
体上、按照规定的程序、以规定的方式对外发布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
第五条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事
务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以
及信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责
任人，由董事会秘书负责具体协调。
第七条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情
况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需
要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易
所报告。经上海证券交易所审核后，发布审计委员会专门会议意见的公司公告。
第二章 信息披露的基本原则
第八条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信
息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理
人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其词，不得
有误导性陈述。
公司披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司
有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重
大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应
当依照有关法律法规和本制度的规定披露。
第十四条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事
件：
（一） 董事会已就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事件；
（四） 其他发生重大事件的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十五条 公司筹划的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益
或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最
迟应当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第十六条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操
纵股票交易价格。
第十七条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。在公司网站及其他媒体发布信息
的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的一般要求
第十八条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优
势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便
于投资者合理决策。
第十九条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息
披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大
信息。
第二十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披
露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相
关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价
格或者有助于投资者决策，但不属于依照相关法律法规以及本制度应当披露信息的，可
以自愿披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不
当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同
一标准予以披露。
第二十二条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗
余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，如需采用外文文本，应当保证两种文本内容的一致。
两种文本不一致的，以中文文本为准。
第二十三条 公司的合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大
事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件的，公司应当参照适用本制度。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国
家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名
进行业务宣传。
第二十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公
司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十七条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施，采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩
大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二十八条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或人员应
填写相关事项资料提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事
长签字确认后，妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第二十九条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露规定
和本制度，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或公司
注册地有关规定，可以向上海证券交易所申请调整适用，但应当充分说明原因和替代方
案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为依法不应调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上
海证券交易所的相关规定。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编
制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对股票交易价
格或投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1
个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
解决方案以及预计披露的时间。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 证券监管部门规定的其他事项。
第三十二条 公司应当在年度报告中披露研发投入较上一完整会计年度的变化情
况，存在下列情形之一的，应当充分说明原因、合理性及影响：
（一）研发投入金额大幅下降；
（二）研发投入占营业收入比例大幅下降；
（三）研发投入费用化或资本化金额或比重发生大幅变化。
第三十三条 公司应当在年度报告中披露研发人员数量、占比、学历结构、年龄
结构及针对核心技术人员及其他研发人员的股权激励情况等信息；前述信息发生重大变
化的，应当充分说明原因、合理性及影响。
第三十四条 公司应当积极推动核心技术与产品的研发和商业化，保持技术与产
品优势，并在年度报告中充分披露核心技术及其先进性，科研实力和成果，主要在研项
目进展、应用前景、可能存在的重大风险以及重大不确定性等情况。
第三十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 证券监管部门规定的其他事项。
第三十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 证券监管部门规定的其他事项。
第三十七条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计
委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议或者审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公
司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具
有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十九条 如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司
董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一） 否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
（二） 相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明
不可行的原因；
（三） 公司董事会和审计委员会对该事项的意见；
（四） 消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出
具专项说明，包括（但不限于）：
（一） 发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；
（二） 如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事
项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，
进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；
（三） 相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，
并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不
可行，应详细解释不可行的原因。
盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，
或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
第四十条 如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计
意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）保留意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明
不可行的原因；
（三）公司董事会和审计委员会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包
括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对
财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；
（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，
并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不
可行，应详细解释不可行的原因。
第四十一条 如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公
司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）解释性说明涉及事项的详细情况；
（二）公司董事会和审计委员会对该事项的意见；
（三）如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除
相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事
项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事
项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。
第四十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项
属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时
披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第四十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董
事会决定更正的，应当在被 责 令 改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规
定，及时披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第四十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五） 期末净资产为负值；
公司预计半年度或季度经营业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业
绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并
和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十五条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在
该会计年度结束之日起2个月内按照上海证券交易所的规定披露业绩快报。
第四十六条 公司因按照上海证券交易所规定的财务类退市指标情形，其股票被实
施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营
业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润和扣除
非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的
业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差
异及造成差异的原因：
（一）因本制度第四十四条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计
的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第四十四条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计
不触及第四十四条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第四十六条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披
露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第四十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，
公司应当及时披露业绩快报。
第四十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大
差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％
以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第五十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
（七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
（九） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十一） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（十二） 主要资产被查封、扣押、冻结或者主要银行账户被冻结；
（十三） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十四） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十五） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十六） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十七） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十八） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九） 证券监管部门规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
公司控股子公司发生本制度第五十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第五十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司
的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十四条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管部门认定为异常交易的，公司
应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 应当披露的交易
第五十五条 本节所称交易事项是指：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权或债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
第五十六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外），达到下列标准的(以
下简称“重大交易”)，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
本条所称的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第五十五条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额，适用本条规定。
第五十七条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上海证券交
易所业务规则另有规定事项外,公司进行第五十五条规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第五十六条规定。
已经按照第五十六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的
披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的交易事项。
第五十八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十六条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标，适用第五十六条规定。
第五十九条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，
适用第五十六条规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并
报表范围变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计
算的相关财务指标，适用第五十六条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额,
适用第五十六条的规定。
公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第六十条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第六十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为
计算基础，适用第五十六条第一款第四项规定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者
管理费为计算基础，适用第五十六条第一款第一项、第四项规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变
更的，应当视为购买或者出售资产。
第六十二条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第六十三条 当关联交易（提供担保除外）达到如下标准之一时，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
第六十四条 公司对以下关联交易，按照连续12个月累计计算的原则适用本制度第
六十三条进行披露：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三章 应当披露的行业信息和经营风险
第一节 行业信息
第六十五条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业
信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。
第六十六条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披
露下列行业信息：
（一） 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、
新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二） 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得
相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三） 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资
本化的金额及比重；
（四） 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景
以及可能存在的重大风险；
（五） 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公
司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第六十七条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务
发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务
是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新
业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场
成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况
是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十八条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说
明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变
化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第二节 经营风险
第六十九条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和
经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、
人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第七十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为
负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业
趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
第七十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率
和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、
行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五） 其他重大风险。
第七十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力
和持续经营能力的具体影响：
（一） 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、
重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者
出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第七十三条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三） 不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四） 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第七十四条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一） 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六） 预计出现股东权益为负值；
（七） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（八） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产
的30%；；
（九） 主要银行账户被查封、冻结；
（十） 主要业务陷入停顿；
（十一） 董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六） 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七） 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五十六条的相关规定。
第七十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及
时披露下列进展事项：
（一） 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二） 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三） 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四） 破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时
公告。
第七十六条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及
其成员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上海
证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内
容的真实、准确、完整。
第四章 应当披露的其它重大事项
第一节 异常波动和传闻澄清
第七十七条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动情形的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第七十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，
应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票自次一交易日起停牌核查，
直至披露核查公告后复牌。
第七十九条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核
查下列事项：
（一） 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二） 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三） 是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存
在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
第八十条 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生
较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或
者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数
据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响
其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第二节 股份质押
第八十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维
持公司控制权和生产经营稳定。
第八十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资
情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，
以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施；
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三） 第八十二条第三项至第五项规定的内容；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十四条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，
披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进
展。
第八十五条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披
露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第三节 会计政策、会计估计变更及资产减值
第八十六条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、
净资产等财务指标。
第八十七条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计
政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯
调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，
还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审
议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第八十八条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变
更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第八十九条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公
司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，
应当及时披露。
第四节 其他
第九十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一） 涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照
本制度第五十六条第五款规定计算）1%以上；
（二） 股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三） 证券纠纷代表人诉讼；
（四） 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、
仲裁。
第九十一条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟
采取的措施。
第九十二条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责
任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金
使用情况。
第九十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址
和联系电话等；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资
方案形成相关决议；
（四） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应
的审核意见；
（五） 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六） 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八） 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权；
（九） 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十六条或上海证券交易所的其他规定。
第五章 信息披露的程序
第九十四条 定期报告披露程序：
(一) 由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露
时间，制订编制计划；
(二) 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告
编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会议讨论后由董事会秘书负责送达董事
会审阅；
(三) 董事会审议通过；
(四) 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
(五) 董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
(六) 董事会秘书或证券事务代表提交公告。
第九十五条 临时报告披露程序：
（一） 公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
（二） 公司涉及本制度第八条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事
会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
向董事会办公室提交相关文件；
事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询；
第九十六条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一） 控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日
内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第八条所列示，
且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度的规定及时向公司
董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董
事长（或其指定授权人）签字；
（二） 董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三） 董事会秘书审查并批准；
（四） 董事会（或董事长）审查并批准，并加盖公司或董事会公章；
（五） 董事会秘书或证券事务代表提交公告。
第九十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第六章 信息披露的职责
第九十八条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一） 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室，
具体承担公司信息披露工作；
（二） 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三） 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司
董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实
质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行
信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报
给公司董事会办公室或董事会秘书；
（五） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息。
第九十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第一百条 审计委员会委员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第一百〇一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百〇二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公
司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第一百〇三条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，
负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第一百〇四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 证券监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第一百〇五条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百〇六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百〇七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百〇八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百〇九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体
原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 保密措施
第一百一十条 内幕信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司
的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券及其衍生品种。内幕
交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一） 公司的董事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司
控股股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
（六） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百一十一条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构
签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于与工作相关的信息交
流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第一百一十二条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股
东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定
媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保
密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第八章 监督管理
第一百一十三条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务
的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪
的，应依法追究刑事责任。
第一百一十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第一百一十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所
有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规章、
证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第一百一十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第一百一十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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