碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
第一条 为进一步完善碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件以及和《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立
董事参加的会议。
第五条 独立董事应当根据工作需要不定期召开专门会议。
第六条 在董事会换届后、召开第一次专门会议前，应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持专门会议。召集人任期与
同届董事会一致。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持会议。召集人离任的，应当重新推举。
第七条 专门会议召集人应在会议召开前三天（不包括开会当日）以书面形
式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限
的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
书面形式包括文本、电子邮件、传真、微信群等。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形
式、联系人等信息。
第八条 专门会议可以采取现场会议、通讯方式或现场与通讯相结合的方式
召开。
第九条 过半数独立董事或召集人可以提议召开临时会议。专门会议由过半
数独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理
人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。专门会议所作出的决
议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十条 专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决
权。进行表决时，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。
第十一条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 独立董事行使下列特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独
立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十五条 专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议记录签
字确认。
会议记录应当包含以下内容：
（一）会议的时间、地点及出席人员有关情况；
（二）会议审议议案的基本情况；
（三）发表的结论性意见。
（四）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
第十七条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
第十八条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效和实施，修改亦同。
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