上海同济科技实业股份有限公司
董事会秘书管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步促进上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，完善公司治理结构，明确董事会秘书职责权限，充分发挥董事会秘
书的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律法规及《上海同济科技实
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办法。
第二条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级
管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所之
间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员应当负责与证券交易
所联系，以公司名义办理信息披露、股权管理等工作，协助董事会加强公司治理
机制建设。
第四条 公司设立董事会办公室作为公司信息披露负责机构，由董事会秘书
分管部门工作。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审核后，由董事会
聘任或解聘，对董事会负责。
第七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质、取得证券交易所认可的董事会秘书资
格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不得担任董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证
券事务代表的任职资格参见本办法第七条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本办法规定的董
事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）出现本办法第七条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投
资者造成重大损失。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜；在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时披露或
澄清；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向上海证券交易所报告。
第十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围
第十六条 在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表
应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第十七条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的
董事会秘书后续培训。
第四章 附 则
第十八条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律法规、
《上市
规则》或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的有关规定执行。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后发布并实施。
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