上海同济科技实业股份有限公司
章
程
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上
海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市证券管理办公室[沪证办(1993)100 号]和[沪证办(1993)127 号]文件批准，以募
集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：
第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 1,300 万股，其中非内部职工股 1,170 万股和内部职工股分别于 1994 年 3 月 11
日和 9 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海同济科技实业股份有限公司。
（英文名称）SHANGHAI TONGJI SCIENCE & TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO., LTD.
第五条 公司注册地点：上海市浦东新区栖山路 33 号。
邮政编码：200135
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及经董事会决议认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
紧跟国家战略步伐，坚持追求卓越、创造价值，依托同济大学的学科、人才和技术优势，
打造城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业，促进公司高质量发展。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
实业投资，教育产业投资及人才培训，房地产投资与开发经营及咨询服务，投资咨询及
投资管理，国内贸易（除专项审批外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为同济大学，出资方式是以原上海同济科技实业总公司的净资产
折股 3,708.57 股，出资时间为 1993 年 11 月 28 日。
第二十一条 公司已发行的股份数为 624,761,516 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依据本章程
的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律,行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守以下规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司己发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权:
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
股东会审议前述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重
追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司所在地或公司另行通知的地点。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设
置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
者单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出该关联股东回避申请。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关
联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
但应回避表决该关联交易的议案,由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议 事规则
的规定表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。关
联股东及代理人不得参加计票、监票。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关
联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相
应民事责任。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事（不含独立董事）
候选人，董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
提名人应在提名前征得被提名人同意。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事时,每一股份拥有与应选独立董事 人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会选举通过后即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第九十八条 党组织的机构设置
（一）公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海同济
科技实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海同济科技实业股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按《中
国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
（三）公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制。符合条件的党委成员通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党
委。
第九十九条 党组织工作机构
公司党委、纪委设专门的工作机构——党委（纪委）办公室。
第一百条 编制、经费和活动支持
（一）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
（二）党组织工作经费通过党费留存、纳入公司管理费用的方式予以解决。
（三）公司党、工、团组织根据《中国共产党章程》《中国工会章程》《中国共产主义青
年团章程》的规定，开展党、工、团的活动。
第一百零一条 党委工作
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
公司党委的主要职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等
群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零二条 纪委工作
公司纪委履行监督执纪问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织
协调反腐败工作，坚决惩治和预防腐败。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八)法律法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
第一百零四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其
作出的承诺。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事不得有下列违反对公司忠实义务的行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突
的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第三款规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百零八条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身
利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法
律、法规、规范性文件或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满离职，应当完成各项工作移交手续。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行
完毕的承诺，仍应当履行。其对公司商业秘密及未公开信息的保密义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进
行审查。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 7 至 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)听取公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公
司股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规则
规定的董事会权限执行，具体由董事会制定制度另行约定，但不得超过上述法律、法规规定的
应由董事会审议决定的权限。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
第一百一十九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮件或其他方式；
通知时限为 3 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电
子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联
交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式：书面表决或举手表决，并在决议上签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件或其他通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的 1/3，其
中至少 1 名会计专业人士。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履
行职责，维护上市公司整体利益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第
(三)项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条 公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所等法律、法规和规
范性文件以及本章程等有关规定，并结合公司实际情况，制定《独立董事制度》，对独立董事
的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立董事应按照《独立董事制度》相关
规定执行。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应
当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当依照规定提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略及可持续发展、ESG
治理和重大投资决策相关工作进行研究及审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 公司长期发展战略规划；
（二） ESG 目标、方针及执行情况，识别与评估 ESG 相关影响、风险和机遇；
（三） 公司重大战略性投资；
（四） 公司重大资本运作；
（五） 其他影响公司发展战略的重大事项；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考
虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬标准；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 2～4 名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定、关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案，并向董事会报告；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度；
(六)制定公司的具体规章；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会所确定的风险投资权限和决策程序运用公司资
产；定期向董事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具
体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
年度报告、中期报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利
润分配政策。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
（二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经
营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配方案。
（三）现金分红条件和比例
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，公司累积可供分配利润为正，
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况
拟定，由公司股东会审议决定。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因和留存资金的具体用途。
（四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
留意见；
或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、原材料、
建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 5,000 万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的
净现金流的。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次
现金分红；公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）利润分配方案的决策机制
公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、公司盈利情况、资金需求提出。分配
预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中
小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
的意见及未采纳的具体理由。
（八）利润分配政策的调整和变更
公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润
分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，并提交股东会审议；其中对现金分红政策的调整
或变更，应当依法满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司重要营运行为、下属公司管控、财务信息披
露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电子邮件或其他方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊
登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相成减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起执行。
附件一：
上海同济科技实业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为公司的规范运作，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及相关法规和
《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照
法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规
定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举独立董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 本公司召开股东会的地点为公司所在地或公司另行通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股
份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议议案有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东
会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得
对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第三十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第三十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第三十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十七条 本规则经公司股东会审议通过后施行，由董事会负责解释。
附件二：
上海同济科技实业股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗 旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
制定本规则。
第二条 董事会秘书
董事会设立董事会秘书，协助董事会处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求董事的意见，初步形成会议提
案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，
通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面
认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议或董事会专门委员会事前审议的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议
达成的意见或建议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常
进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通报董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体
董事的过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不
应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂
缓进行表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件等方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规
定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字
确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第二十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到单、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议及决议公告等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十九条 附 则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
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