证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-091
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 11,000 万
元（含）
。
● 回购股份资金来源：志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金
及商业银行回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司合肥分行出具的《贷
款承诺函》，中信银行股份有限公司合肥分行承诺给予公司不超过人民币 9,000 万
元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金
的 90%。该《贷款承诺函》有效期至 2026 年 12 月 2 日。
● 回购股份用途：用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在股
份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让的已回
购股份将履行相关程序予以注销。
● 回购股份价格：不超过人民币 14.13 元/股（含）
（不高于公司董事会通过回
购股份决议方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。
● 回购股份方式：集中竞价方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人
员、控股股东及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计
划。若上述主体未来有减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要
求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
法按计划实施或只能部分实施的风险；
能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
（以下简称“
《公司章程》”）第三章第
二节第二十七条第一款的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议，
经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/12/4
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 8,000万元~11,000万元
回购价格上限 14.13元/股
□减少注册资本
回购用途
√用于员工持股计划或股权激励
√用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份数量 566.17万股~778.49万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 1.30%~1.79%
注：
因公司可转债处于转股期，
上述总股本为截至 2025 年 9 月 30 日的总股本 434,350,966
股。
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务
状况、经营情况、估值水平等因素，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股
的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时为增强投资者对公
司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟以公司自有资金及商业银
行回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份将用于股权
激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，公司管理层可决定回购
方案实施完毕并终止，回购期限自公司管理层做出上述决定之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次回购期限内，若法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关
规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整不得回购
的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民
币 11,000 万元（含）。若按回购资金总额下限 8,000 万元和回购价格上限 14.13
元/股测算，预计回购股份数量约为 566.17 万股，约占公司目前总股本的 1.30%；
若按回购资金总额上限 11,000 万元和回购股份价格上限 14.13 元/股测算，预计回
购股份数量约为 778.49 万股，约占公司目前总股本的 1.79%。
拟回购数量 占公司总股本 回购资金总额 回购实施期限
回购用途
（万股） 比例 （万元）
用于转换上市公司发行 董事会审议通
的可转换为股票的公司 283.09~389.24 0.65%~0.895% 4,000~5,500 过回购方案之
债券 日起 12 个月
用于员工持股计划或股 内
权激励计划
注：上述回购股份数量以回购上限 14.13 元/股计算。具体的回购数量及占公司总股本的
比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内发
生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本的
比例相应变化。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格上限为 14.13 元/股，不高于公司董事会审议通过回购股
份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生派
发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调
整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为中信银行合肥分行提供的专项贷款及公司自有资
金。公司已取得中信银行股份有限公司合肥分行出具的《贷款承诺函》，中信银行
股份有限公司合肥分行承诺给予公司不超过人民币 9,000 万元的股票回购专项贷
款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金的 90%。该《贷款承
诺函》有效期至 2026 年 12 月 2 日。除上述专项贷款外，本次股份回购的其余资
金为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0.00 0 0.00 0 0.00
无限售条件流通股份 100 100 100
其中：本次回购后回
购账户股份
股份总数 100 100 100
注： 因公司可转债处于转股期，上述总股本为截至 2025 年 9 月 30 日的总股本
予以锁定。以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回
购实施完成时的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 6,394,384,346.17 元，归
属于上市公司股东的净资产 3,406,993,773.58 元，假设回购资金总额的上限人民
币 11,000 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产的分别占上述指标的 1.72%、3.23%。占比较低，预计不
会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重
大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然
符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查及问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购
方案均不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，上述主体在回购期间也暂无增减持公司股份计划，若上
述主体未来有增减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行
信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行
动人未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。若上述主体未来有减持计划，将按
照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。公司将按照相关法
律、法规的规定进行股份转让。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨
股份变动公告日后 3 年内转让，若公司未能在上述期限内转让完毕已回购股份，
未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。公司
将根据具体实施情况按照规定及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份事项不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵
债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司经营层
具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的
事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）可能面对的风险：
法按计划实施或只能部分实施的风险；
能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
（二）应对措施
公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关
风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的程序及信息披露义务，择机变更或终止回购方案。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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