国元证券股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司
部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为志邦家
居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）向不特定对象发行可转债
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对志邦家居部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结
构的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233 号）同意注册，并经
上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 6,700,000 张，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 670,000,000.00 元，扣除不含税
发行费用合计人民币 7,656,132.08 元，实际募集资金净额为人民币 662,343,867.92
元。该募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年 3 月
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体相关
的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集
资金实施专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
披露的拟使用募集资金金额及公司实际募集资金净额的差异情况，公司对募投项
目募集资金投资额进行适当调整，调整后的募投项目拟投入金额如下：
单位：万元
序 调整后募集资金 截至 2025 年 6 月 30 日
项目名称 投资总额
号 投资金额 募集资金累计使用金额
序 调整后募集资金 截至 2025 年 6 月 30 日
项目名称 投资总额
号 投资金额 募集资金累计使用金额
清远智能生产基地
（一二期）建设项目
合计 87,645.17 66,234.39 53,000.84
三、本次部分募投项目延期的具体情况和原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用
途及总体投资规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，拟对部分募投项目达
到预定可使用状态的时间进行延期调整，具体情况如下：
调整前项目达到预 调整后项目达到预
序号 涉及延期的项目名称
定可使用状态日期 定可使用状态日期
清远智能生产基地（一二期）建设
项目
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
近年来，房地产市场阶段性承压，新房及二手房成交量下降，定制家居行业
增长驱动力阶段性受到抑制。同时，受宏观经济增速放缓，消费能力减弱，消费
者阶段性减少或延迟家居装修的消费支出，导致定制家居市场需求增长有所放缓，
市场竞争加剧。公司本着合理、节约原则，根据业务实际市场开拓和经营发展情
况有序推进项目建设。为避免产能闲置，提高募集资金使用效率，更好地保护公
司及投资者的利益，公司审慎决定将该项目达到预定可使用状态的时间由 2025
年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。
数字化和人工智能领域的技术迭代速度较快，为确保项目的先进性和适用性，
更好地利用新的数智化技术赋能企业管理，公司结合技术发展和公司产能建设进
度，基于审慎性原则分步实施该项目。随着公司生产基地建设进度的阶段性调整，
为确保数字化系统与实际生产流程、硬件设施的高度协同，避免信息化资源前置
投入造成的闲置或衔接不畅，故相应顺延该项目的实施时间，以实现智能制造一
体化推进。为提高募集资金使用效率，更好地保护公司及投资者的利益，公司审
慎决定将该项目达到预定可使用状态的时间由 2026 年 6 月 30 日延期至 2027 年
（三）保障延期后按期完成的措施
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管
规则》等法规要求,加强对募投项目建设进度的监督，优化资源配置，合理统筹，
有序推进募投项目的后续建设，推动募投项目的按期完成。
四、本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况及原因
（一）本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
结合目前公司整家一体化战略的深化以及对行业未来市场需求的进一步研
判，为打造更具前瞻性和竞争力的智能制造基地，在募投项目实施主体、募集资
金用途及总体投资规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，拟对清远智能生
产基地（一二期）建设项目内部投资结构进行优化调整，具体情况如下：
单位：万元
调整前拟使用募集 调整后拟使用募集
序号 项目 拟投资金额
资金金额 资金金额
合计 60,984.79 40,851.27 40,851.27
（二）本次调整部分募投项目内部投资结构的原因
一方面，为适应公司整家一体化战略落地与整家展厅体验升级的需求，公司
适度增加建筑工程和装修部分投入，对部分建筑材料和装修标准进行优化提升，
通过采用模块化设计和装配式结构、提高环保节能建材标准、优化车间功能动线
等方式，打造符合绿色工厂认证的高标准、现代化生产基地，同时提升整家一体
化展厅建设标准，展示新一代整家产品的体验空间，为客户提供沉浸式的整家场
景解决方案展示，强化品牌形象与产品竞争力。另一方面，公司结合现有整体产
能情况拟对设备方案进行优化，为避免产能闲置，暂缓部分设备投入，并合理缩
减部分设备预算，通过设备资源共享与技术改造，提升设备柔性生产能力，提高
整体设备利用率，从而保障募集资金的使用效率。
五、部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构对公司
的影响
本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构，是公司根据募集
资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，符合公司的长远发展规划和业
务布局，未改变募投项目实施主体、募集资金用途及总体投资规模，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损
害股东利益的情形。在项目未来实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，
导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司履行的决策程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2025 年 12 月 2 日召开五届董事会审计委员会第五次会议，审议通过
了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，审计委
员会认为：公司本次对部分募投项目进行延期及调整内部投资结构，未改变项目
实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，符合法律法规和公司制度的相
关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情
形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。同意提交董事
会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 3 日召开五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，结合目前募集资
金投资项目的实际进展情况，董事会同意在募集资金投资项目实施主体、募集资
金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“清远智能生产基地(一二期)
建设项目”、“数字化升级项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，并对“清
远智能生产基地(一二期)建设项目”的内部投资结构进行调整。
七、保荐人的核查意见
经核查，国元证券认为：
志邦家居本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的事项
已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管
理制度的相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的
的事项无异议。
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