龙佰集团股份有限公司
定期报告编制管理制度
第一章 总则
第一条 为规范龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编
制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行
上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）等部门规章
及规范性文件以及公司制定的《龙佰集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、
《龙佰集团股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度及《龙佰集团股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，特制定《龙佰集团股份
有限公司定期报告编制管理制度》（以下简称“本《制度》”）。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中
的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在会计年度、
半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和深圳证券交易所关于
编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度的季度报告披露时
间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二章 董事、高管和其他相关人员的职责
第三条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本《制度》的要
求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并承担个
人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第四条 公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期间
负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人
员泄露定期报告的内容，包括（但不限于）业绩座谈会、分析师会议、接受投资
者调研座谈等方式。
第五条 公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在下列期间不得
买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第六条 公司董事、高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成
果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、高级管理人员应当保证公司
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明定期
报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的有关规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事长、总裁、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面
意见，影响定期报告的按时披露。
第三章 独立董事工作职责
第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第八条 在会计年度结束后，公司总裁（经理层代表）应向独立董事全面汇
报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察
调研活动，上述事项应有书面记录，重要的文件应有当事人签字。
第九条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称
“年审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他
相关资料。
第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，
独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面会应有书面记录及
当事人签字。
第十一条 独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司对外担保等
重大事项发表独立意见。
第四章 董事会审计委员会工作职责
第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事
务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限
内提交《审计报告》，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果，并由督促责
任人签字确认。
第十三条 董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的
财务会计报表并形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与
年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司
财务会计报表并形成书面意见。
第十四条 董事会审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成
《决议》后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度
公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的《决议》。
第十五条 董事会审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行
审议并表决，形成《决议》后提交董事会审核。
第十六条 审计委员会须重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所
的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，
审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，
并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，
召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己
的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董
事会通过并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对
前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和合理评价，形成意见后提交董事会决
议，并召开股东会审议。
第十七条 公司审计与风控部在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检
查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、
为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计
划的必备事项。
第十八条 审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价
公司内部控制制度的建立和实施情况。
第五章 定期报告编制和披露流程
第十九条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。董事
会办公室负责具体编制及披露。
第二十条 定期报告的内容、格式及编制规则应根据监管机构的最新规定执
行。
第二十一条 董事会秘书（董事会办公室，下同）负责预约定期报告披露时
间。在深圳证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、
总裁、财务负责人的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，
并在预约之后及时通知公司董事、高级管理人员。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确
变更后的披露时间，深交所视情况决定是否予以调整。深交所原则上只接受一次
变更申请。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当
及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条 在报告期结束前 3 个工作日内，公司财务负责人、董事会秘书、
独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预约的定期报告
披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项
工作具体时间表。
第二十三条 董事会秘书应按照监管机构关于编制定期报告的最新规定，起
草定期报告框架。
第二十四条 定期报告的编制部署工作。根据中国证监会、深圳证券交易所
对定期报告编制和披露的有关规定和要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织
董事会办公室、财务部门以及控股子公司等相关部门，在每年 1 月、4 月、7 月、
的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时
间表。
第二十五条 年度报告审计各项工作程序：
（一）公司总裁向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进
展情况，并安排独立董事进行实地考察；
（二）公司进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未
审财务报告；
（三）公司财务部对公司编制的本年度未审财务报告进行核查并提出相关意
见后向审计委员会报告；
（四）审计委员会根据财务部核查报告和相关资料对未审财务报告进行审阅
并出具书面意见；
（五）公司审计机构进场对公司及下属控股子公司开展年报审计。为确保审
计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所进度，独立董事与年审注册
会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通意见函，审
计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通，注册会计师出具初步审计意见；
（六）审计委员会再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（七）审计委员会对年度财务会计报表进行表决，形成《决议》后提交董事
会审核。
第二十六条 定期报告初稿编制工作程序：
（一）财务负责人负责安排财务部门专门人员配合董事会办公室填制定期报
告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时
将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提
供财务信息的真实、准确、完整。
（二）各相关部门联络人应按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责
人应保证所提供信息的真实、准确、完整。
（三）董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告
初稿。
第二十七条 定期报告审核工作。定期报告初稿报公司高级管理人员审核，
并提出修改意见。对修改内容，有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书
提交复核结果。经公司总裁同意后形成定期报告审核稿。
第二十八条 定期报告审批工作。董事会会议召开前 5 日（季度报告）或
位董事审阅，形成定期报告上会稿。
第二十九条 公司应在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会会议
的通知。
第三十条 公司应召开董事会会议，董事长负责召集和主持，审议定期报告。
董事会会议审议通过定期报告后，董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认
意见并形成《决议》文件。
第三十一条 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见（非确认意见的应当说明理由），以免影响定期报告的按时披露。
第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应《决议》文
件（含报纸稿、网站披露文件等）进行复核、校对。
第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责
人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交董事会
办公室，董事会办公室在经董事会秘书审核，董事长的书面签署文件后，向深圳
证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后报送证券监管部
门，同时向指定媒体披露。
第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或
网站上披露定期报告信息。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告应当经董事会
审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应
当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第三十五条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载
或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信
息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露
同一信息的数据和内容应保持一致。
第三十六条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据，包括（但
不限于）营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于三亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第
一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，
但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第三十八条 加强对公司外部信息使用人的管理：
（一）对于无法律、行政法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司应拒绝报送；
（二）公司依据法律、行政法规的要求应当报送的，须将报送的外部单位相
关人员作为内幕知情人登记在案；
（三）公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关
人员履行保密义务。
第三十九条 在公司定期报告披露后，对证券监管部门、深圳证券交易所提
出的问询和反馈意见，董事会秘书应当组织公司相关部门及时予以回复。
第四十条 如因公司各部门或各单位提供材料不及时或者不准确，导致定期
报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员
的责任。
第六章 附则
第四十一条 本《制度》未尽事宜或如与《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件及
《公司章程》的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。
第四十二条 本《制度》由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十三条 本《制度》自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
龙佰集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
