深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率，切实
保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司募集资金监管规则》
（以下简称《募集资金监管规则》）等有关法律、行政
法规以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
本制度所称超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有相应业务资格
的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第六条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第二章 募集资金的专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“三方协议”）。 协议签订后 ，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包
括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告三方协
议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金的使用应当按照由公司股东会决议批准的募集资金投资计
划进行，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公
司应当及时报告证券交易所并公告。
第十条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募
集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十一条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际
控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
第十二条 凡涉及募集资金的支出均须由公司有关部门按照募集资金使用计
划，根据投资项目实施进度提出用款额度，并注明款项用途及附有相关证明，经
审批人根据其职责、审批权限和公司用款审批流程对用款申请进行审批，对不符
合投资计划和用途的用款申请，审批人应当拒绝批准。经审批通过的用款申请经
公司财务部门复核无误后办理资金支付手续。
公司对募集资金使用的申请、分级审批应当遵循如下程序：
（一）相关使用部门应当根据募集资金投资项目的需要提出募集资金使用申
请，经申请部门负责人、分管领导、财务总监审核，并经总经理审批同意后由相
关部门执行。凡超过董事会授权范围的应报董事会审批；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）如出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，董事会应当及
时向证券交易所报告并公告。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序，公司应当在最近一期定期报告
中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十四
条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会
审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见并披露。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置
换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品应
当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交
易所备案并公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议通过及保荐机构发表明确同意意见后，及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范
围、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具
体分析与说明；
（五）独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、限制情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内向深圳证券交易所备案并及时公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按
照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议程序和信
息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 募集资金使用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的
方案实施，如确有特殊原因须申请变更的，应当经董事会、股东会审议通过后方
可变更。公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
第三十二条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与上市公
司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第三十四条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
第三十五条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度、
相关法律法规、规范性文件及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时，公司应聘请会
计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年
度报告中披露。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使
用相关的必要资料。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计
师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应
当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放、管理与使用情况进
行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十七条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改
方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第三十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定擅自或变相改变募
集资金用途的，公司审计委员会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向
给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当
向董事会通报或者向股东会报告，并对相关责任人员提出解任的建议，并及时披
露，中国证监会及交易所有权依法对相关人员进行处罚
第七章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证监会和深圳
证券交易所发布的规范性文件及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第四十条 在本规则中，“以上”、“之前”含本数；“超过”“少于”“低于”
不含本数。
第四十一条 本规则由公司董事会制订，报公司股东会批准后生效，修改时
亦同。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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