深圳中华自行车(集团)股份有限公司
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》和《深圳中华自行
车（集团）股份有限公司公司章程》(以下简称“
《公司章程》”)等有关规定，制
订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东
会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。公司
全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实、
勤勉义务。
第四条 公司董事会成员中独立董事人数占比应当不少于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继
续履行职责。
董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
各专门委员会可设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及公司
董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会
提名委员会审核无异议后提交董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会及董事长的职权
第九条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定
的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，由
董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
的百分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于提交董事会和股东会审议。
（三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
资产百分之五十以后提供的任何担保；
资产百分之三十以后提供的任何担保；
分之三十；
规定应由股东会审批的其他对外担保。
前述净资产及总资产系指公司合并报表范围内的净资产及总资产。
公司股东会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过三千万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，由董事会审议通过后，还应提交股东
会审议。
（五）上述“交易”、
“关联交易”和“关联人”的范围均依据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定确定。
若《公司章程》其他条款对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定执
行。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
第十一条 董事会的决策程序为：
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总裁组织实
施。
（二）人事任免程序：根据董事会、总裁在各自的职权范围内提出的人事任
免提名，由董事会提名委员会向董事会提出任免建议，由董事会审批。
（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见。
第十二条 董事长根据法律、行政法规、
《公司章程》的规定及股东会、董事
会决议行使其职权和承担相应义务。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以书面或电子邮件通知全体董事。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十九条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第五章 董事会会议通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会定期会议通知方式为书
面或电子邮件通知，通知时限为不少于召开会议前 10 日；董事会临时会议通知
方式为电子通讯、专人送达、传真、邮件、电子邮件等方式，通知时限不少于召
开会议前 3 日。但是遇有紧急事由时，需要董事会即刻作出决议的，召集人应当
作出说明，若未有董事提出异议，召开临时董事会会议可以不受前款通知时限的
限制。
第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条 总裁、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采取视频、电话、传真、电子邮件等表决方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人
数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式
进行并作出决议，并由参会董事签字
第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第三十一条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第七章 董事会会议的表决
第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票。
第三十三条 董事会决议表决可以采用记名投票表决、举手表决等方式进行。
其中参加现场会议的董事以记名投票方式进行作出决议并签字；参加非现场会议
的董事，可使用电子通信等方式进行作出决议并签字。
第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十五条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十一条 出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为十年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证监会和深圳
证券交易所发布的规范性文件及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第四十四条 在本规则中，“以上”含本数；“超过”“少于”“低于”不含本
数。
第四十五条 本规则由公司董事会制订，报公司股东会批准后生效，修改时
亦同。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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