海南京粮控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善海南京粮控股股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，
明确总经理的职权、职责，规范总经理的经营管理行为，确保公司重大经营决策的科
学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《海
南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》等规
定，结合公司实际，制定本细则。
第二章 总经理的任免
第二条 公司设总经理一人，由董事会聘任与解聘，主持公司日常业务经营和管理
工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 公司总经理每届任期三年，届满后可连聘连任，总经理可以在任期届满以
前提出辞职。
第三章 总经理的职权和义务
第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）向经理办公会议提交认为有必要由董事会审议的事项；
（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第五条 总经理应列席董事会会议。
第六条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东
会和董事会的决议或者超越授权范围。
第七条 总经理必须履行法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的义务。
第四章 公司经营班子的职权
第八条 公司经营班子由总经理、副总经理和其他高级管理人员组成，副总经理和
其他高级管理人员经总经理授权行使以下职权：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，在总经理授权范围内，分管投资、业务、财务、法
务、人力、安全等相关工作及相应的职能部门，并承担相应责任；
（三）受总经理委托主持召开相关会议；有权召开分管范围内的业务协调会议，确
定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（四）按公司有关管理规定，批准或审核所分管业务、分管部门的工作开展情况，
并承担相应的责任；
（五）总经理交办的其他事项。
第五章 经理办公会
第九条 经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决
策事宜，召集经营班子成员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最
大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十条 经理办公会议事遵循以下原则：
（一）对董事会负责的原则。公司经营班子应根据法律法规和《公司章程》规定，
严格依照董事会的授权，做到依法合规、诚信从业、勤勉尽责。公司经营班子在履行
职责时，不得变更董事会会议决议或超越公司经营班子的职权范围；
（二）依法议事、科学决策的原则。公司各职能部门在公司经营班子各分管领导
的指导下，认真开展议题的动议、调研和论证工作，要严格执行相关法律法规和《公
司章程》等规定，结合公司实际，充分研究所议事项的必要性和可行性，详细论证、
评估议题的潜在风险和预期收益，就议事项目提出明确意见，以增强经理办公会决策
的科学性，避免决策失误；
（三）分工负责、高效议事的原则。总经理和公司其他经营班子成员须履行各自
职责，拟提交经理办公会审议的议题，须经公司经营班子分管领导和相关职能部门负
责人审阅同意；
（四）坚持审慎原则。对于重大投资项目，根据需要应进行可行性论证，包括财
务尽职调查、法律尽职调查和行业尽职调查。
第十一条 经理办公会由总经理召集和主持，公司经营班子其他成员可根据工作需
要向总经理提议召开经理办公会。总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一
名副总经理或经营班子其他成员代其召集、主持会议。
第十二条 经理办公会出席人员为公司经营班子成员，首席合规官（总法律顾问）、
各职能部门负责人及总经理认为需列席的人员列席会议。
第十三条 经理办公会以现场会议为主，必要时可以采取视频、电话等电子通信方
式召开。因故不能参加的人员，应事先向总经理或会议主持人请假。
第十四条 经理办公会包括定期会议和临时会议。会议议题由总经理确定，公司其
他经营班子成员或职能部门临时提交经理办公会审议的议题，需经总经理同意后，方
可纳入经理办公会审议范围或临时组织的经理办公会（专题会）审议范围。
第十五条 综合事务部（安全和环保部）是经理办公会的日常办事机构，负责组织
管理经理办公会相关事宜，包括征集会议议题、发出会议通知、记录会议内容、印发
会议纪要、监督决议执行及会议相关资料的归档和保管等工作。
第十六条 经理办公会研究、审议批准的事项包括但不限于以下内容：
（一）研究审议拟提交公司董事会、股东会会议审议的有关议案；
（二）审议批准低于公司董事会决策权限的交易类事项、关联交易类事项及对外
捐赠事项；
（三）审议批准董事会授权决策事项；
（四）审议批准公司具体规章制度；
（五）审议批准聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层及以上
管理人员；
（六）审议批准公司职能部门、所属企业考核方案和考核结果；
（七）审议批准权限范围内的法律事务、安全生产、食品安全、审计监督等方面
的有关管理事项；
（八）审议批准涉及职工权益的收入分配方案、企业年金方案、分流安置等重大
事项；
（九）审议批准达到经理办公会审议标准的所属企业、参股企业有关股东会、董
事会会议议案；
（十）根据三重一大决策制度有关规定或总经理认为须提交经理办公会审议的其
他事项，如新的业务模式、带有公司承诺、履约性质的备忘录、框架协议等。
上述事项中，需党委会前置研究的，应先行履行党委会前置研究程序后再行提交
经理办公会进行审议。
第十七条 经理办公会审议议案时，应逐项审议，总经理应当逐一提请出席人员对
各项议案发表明确的意见。在充分讨论、意见基本一致的基础上，总经理对与会人员
意见进行归纳集中；意见存在重大分歧时，应暂缓决议，进一步沟通、交换意见。
经理办公会应当有记录，出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。经理办公会记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；
（二）出、列席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员发言要点；
（五）所议事项的决定或结论。
第十八条 对经理办公会研究的议题，日常办事机构根据会议记录撰写会议纪要，
经议题提交部门负责人审核确认后，由总经理签发。会议记录与纪要作为公司档案保
存，保存期限为永久。
第十九条 经理办公会议题涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该
出席会议的人员应主动向经理办公会议披露其利益关系，并回避表决。
第二十条 参加经理办公会的人员应遵守保密制度，保守公司秘密，对会议研究决
定事项的过程和内容不得违规对外泄露。
第六章 总经理的审批权限
第二十一条 公司经理办公会审议批准范围内的事项，交易金额在50万元以上（含
定。
第二十二条 经理办公会审议批准的资金、资产运用、战略合作等事项涉及的资金
使用、合同签署等事项，按照公司相关资金、资产等管理制度和财务审批及合同管理
规定，经相关职能部门审核通过后，由公司总经理进行审批。
第七章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会定期或者不定期做报告工作。
报告内容包括但不限于下列内容：
（一）公司经营情况；
（二）公司战略推进情况；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）公司资金使用情况和盈亏情况；
（五）董事会向经理层授权行权情况。
第二十四条 总经理向董事会报告可以采取书面或口头形式进行，总经理必须保证
报告的真实性。
第二十五条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工
作。
第八章 附则
第二十六条 本细则各项条款与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章
的规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过，自印发之日起施行。原《海南京粮控
股股份有限公司总经理工作细则》（京粮控股企〔2022〕80号）同时废止。
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