海南京粮控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《海南京粮控股股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司。
本办法所称的“对外担保”是指公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押
以及其他形式的担保。如担保事项属于以自有资产作抵押贷款担保的，则不属于本办法
所称对外担保范围。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指公司对外担保总额与公司控股子公司对外
担保总额之和。
第三条 未经公司董事会或者股东会审议通过，公司及控股子公司不得对外提供担
保。
第四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司及控股子公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，适用本办法的规定。
第五条 公司及控股子公司提供的反担保适用本办法的规定，但公司及控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 担保对象的范围及规定
第六条 公司及控股子公司可以为下列企业提供担保：
（一）公司合并报表范围内的控股子公司；
（二）公司的参股公司。
第七条 公司为控股子公司提供担保的，该控股子公司的其他股东应当按出资比例
提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担
保等风险控制措施，公司董事会应当充分说明并披露原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等；如果上述
公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，其他股东必须按出资比例
提供同等担保或反担保。
公司为参股公司提供担保的，公司对其担保以持股比例为限，该参股公司的其他股
东须按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
第三章 对外担保的审查和批准
第八条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。
公司及控股子公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。
第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交
股东会进行审议。
第十条 下列对外担保须经股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十；
（六）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资
产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件的，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
第十三条 本办法第十二条所规定的担保事项，公司进行担保额度预计的，同时满
足以下条件的，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的百分之五十：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超
过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司及控股子公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要解散和清算及任何导致其终
止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，没有发生过到期不能清偿债务、债权人要求公司承担连
带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第十五条 公司及控股子公司对外担保申请，应要求被担保人至少提供以下材料：
（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的《营业执照》复印件；
（二）被担保人最近一期的财务报表及上年度经审计的财务报告；
（三）担保的主债务合同；
（四）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）公司及控股子公司认为必须提供的其他材料。
第四章 对外担保的日常监管
第十六条 对外担保具体事务主要由公司财务管理部、业务主管部门、董事会办公
室（证券事务部）、法律合规部、审计部负责，其他相关部门协同：
（一）财务管理部为融资担保事务的日常管理部门，业务主管部门为业务担保事务
的日常管理部门；
（二）董事会办公室（证券事务部）负责对外担保事项的信息披露及台账统计汇总；
（三）法律合规部负责担保及反担保等合同协议的审查，负责处理与对外担保有关
的法律纠纷；
（四）审计部定期对公司及控股子公司的担保行为进行核查。
第十七条 公司及控股子公司应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况
进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产
生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保人的财务状况出现恶化，应及时汇报，并提出建议，必要时采
取有效措施将损失降到最低；
（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，应立即汇报，并协同法律顾问
做好风险防范工作；
（五）被担保债务到期前提前两个月通知被担保人做好债务清偿及后续工作。
第十八条 被担保人不能履约，债权人对公司或控股子公司主张权利时，公司应立
即启动反担保追偿程序。
第十九条 公司及控股子公司向债权人履行了担保义务后，公司及控股子公司必须
及时、积极地启动法律程序向被担保人追偿。
第二十条 人民法院受理债务人破产案件后，公司及控股子公司已经代替债务人清
偿债务的，应以对债务人的求偿权申报债权；公司及控股子公司尚未代替债务人清偿债
务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权
的除外。
第二十一条 公司及控股子公司未经董事会批准，不得私自对外担保，公司派驻到
控股子公司的董事在控股子公司的对外担保事项未取得公司有关决议前，不得对控股子
公司对外担保发表意见。公司及控股子公司发生违规担保行为，导致公司及控股子公司
承担担保责任的，公司董事会应及时采取保护性措施，并追究有关人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司及控股子公司对外担保事项
作出决议后，按信息披露相关规定的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指
定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及
时告知董事会办公室（证券事务部），以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 附则
第二十四条 本办法各项条款与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章
的规定为准。
第二十五条 本办法由公司财务管理部负责解释。
第二十六条 本办法经公司董事会审议通过，自印发之日起施行。原《海南京粮控
股股份有限公司对外担保管理制度》（京粮控股企〔2022〕94号）同时废止。
海南京粮控股股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
