海南京粮控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的
合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》
《海南京粮控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司关联交易的决策和管理，公司及控股子公司从事与本办
法相关的活动，必须遵守本办法要求。
第三条 公司进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联
交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性。不得利用关联交易调节财务
指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股
东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关
联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易与关联人
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或其他
组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、
第六条所属情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他
组织），为公司的关联人。
第九条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会
办公室（证券事务部）做好登记管理工作。
第十一条 本办法所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本办法第十二条规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 本办法所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审批权限
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
低于上述标准的关联交易由公司经理办公会审议批准。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易（提供担保除外）成交金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东
会审议。交易标的为公司股权的，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》有
关规定要求的审计报告或者评估报告。
第四章 关联交易的审批程序
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
上述关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
上述关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人发生本办法第十一条第（二）项至第（六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十三条、第十四条的规定
及时履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出
预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
第二十条 公司关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履
行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本
次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交
易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以
仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的
关联交易事项。
第二十一条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进
行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法第十三条、第十四条
规定的披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一
控制为口径合并列示上述信息。
第二十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十三条 对涉及本办法第十四条规定的关联交易：
（一）若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基
准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
（二）若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；
相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董
事会召开日或者该事项的公告日不得超过第（一）、（二）要求的时限；
（三）公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
例；
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价
依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。
第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过百分之一百的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，
是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法的规定履行关联交易
信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。但属于本办法第十
二条的重大交易事项，应当履行相应的审议程序：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定履行相关义
务，但属于本办法第十二条的重大交易事项应当履行相应的披露义务和审议程序情形的
仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司发生应予披露的关联交易时，应当依照《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规则的要求提供相关文件，并履行披露义务。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）及其他深圳证
券交易所要求的材料等。
第六章 附则
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，应当永久保存。
第三十一条 本办法各项条款与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章
的规定为准。
第三十二条 本办法由公司财务管理部负责解释。
第三十三条 本办法经公司董事会审议通过，自印发之日起施行。原《海南京粮控
股股份有限公司关联交易管理制度》（京粮控股企〔2022〕93 号）同时废止。
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