新东方新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为完善新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《新
东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
制度。
第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及时登记和
报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事
长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。
第三条 未经公司董事会批准同意，内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘涉及内
幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意后，方可对外报
道、传送。
第四条 本制度适用于本公司、分公司、全资子公司、控股子公司及本公司能够
实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及范围
第五条 内幕信息是指《证券法》第五十二条所规定的，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限
于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司经审
计资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务、和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之
二十；
（十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末经审计净资产的百分之十；
（十七） 公司发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（十八） 中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》规定的，公司内幕信息公开
前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一） 公司及董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于在公司担任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第四章 保密制度及责任追究
第七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前对其知晓的内幕信息负有保密
责任和义务。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得
擅自以任何形式向外界泄露、报道、传送，或者公开内幕信息，不得利用内幕信息买
卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
第九条 公司及相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕
信息知情人在信息披露前应采取必要措施，使内幕信息披露前的知情人范围控制在
最小范围。
第十条 内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支
配地位，不得要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使
公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，
以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管部门或上海证券交易所报告。
第十二条 公司须向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他内幕信
息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其
签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第十三条 内幕信息知情人应当对载有内幕信息的包括但不限于文件、软（光）
盘、录音（像）、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为
保管。含有内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关人员应确保内容
不外泄。
第十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司
内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。公司不得以新闻发布或答记者问等形式替
代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。
第十五条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员自知
悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。
第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
交易或建议他人利用内幕信息进行交易；或由于失职导致违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司董事会视情节严重，给予相关责任人批评、警告、记过、降职降薪、
留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，且公司保留追究相关责任人法律责
任的权利。就上述行为给公司造成的损失，公司有权要求相关内幕信息知情人予以赔
偿。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。
第十七条 持有公司5%以上股份的股东，违反本制度擅自泄露信息，给公司造
成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机
构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关
人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情节严重，可以解除终止服务合同，报
送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十九条 内幕信息知情人涉嫌犯罪违反本制度规定，在社会上造成严重后果，
给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章 内幕信息知情人登记备案管理
第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度、相关法律法规及
上海证券交易所的要求填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进
行确认。
第二十一条 公司董事会应当按照本制度、相关法律法规及上海证券交易所的
要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和
报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
第二十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一） 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二） 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三） 知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四） 内幕信息的内容与所处阶段；
（五） 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
的报告、传递、编制、决议等。
第二十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证
券交易所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公
司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补
充完善）之日起至少保存十年。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及职能部门、分公司、控股子公司、公司
能够对其实施重大影响的参股公司、办事处的负责人应当按照本制度做好内幕信息
管理工作，履行内部报告义务，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十五条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案；证券
公司、证券服务机构以及中介机构等接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对
公司股价有重大影响的，应当填写内部信息知情人档案；收购人、重大资产重组交易
对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息
知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送
达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕知情人档案应按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好前款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。
第二十八条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事
项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并根据本制度对相关人员进行责
任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所、证券监管部
门。
第三十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，
并及时向公司报送内幕信息知情人情况。
第三十一条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期检查内幕信息知情人的交易
情况
第三十二条 内幕信息知情人登记备案程序为：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在一个工作日内告知董事会办公室及董事会秘书。董事会秘书应及时告知相
关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范
围；
（二） 董事会办公室及董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕
信息知情人档案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案
表》所填写内容的真实性、准确性；未能及时填报的，公司董事会办公室及董事会
秘书有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填报不全的，公司董事会办公室
及董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息。董事会秘书核
实无误后，按照规定向中国证监会、上海证券交易所进行报备。
第三十三条 内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息一般严格控制在所属部门、子公司、办事处的范围内流转；
（二） 内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在
最小范围内流转；
（三） 内幕信息流转要履行必要的审批程序。由产生内幕信息的职能部门、子
公司、办事处负责人报分管领导，再报董事会秘书审批后方可流转；
（四） 内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应将内幕信息传递下一环节
的人员名单告知董事会秘书，同时应告知该内幕信息下一环节的知情人到董事会秘
书处进行登记。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定矛盾的，按《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行。本制度如与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
的有关规定相抵触的，按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执
行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本制度须经公司董事会审议通过。
新东方新材料股份有限公司
附件 1：
新东方新材料股份有限公司内幕信息知情人档案
序 内幕信息知情人 证件 所属单位 岗位/ 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 登记 内幕信息知
号 姓名/公司名称 号码 及部门 职务 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 时间 情人签字
注2 注3 注4
登记人：
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
应分别记录。
附件 2：
新东方新材料股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划或决策方式 参与机构 参与人员 商议和决议内容 签字
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
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