新东方新材料股份有限公司
对外担保制度
第一章 前言
第一条 为规范新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公司担
保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《新东方新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司（以下简称“子公司”）提供的
担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于本公司及子公司，子公司发生对外担保，按照本制
度执行。
第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前
公司董事会办公室履行相关信息披露义务（如需）。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第六条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议批准。未经董事会或者
股东会审议通过，公司不得提供担保。
第七条 董事会审议对外担保事项时，应经全体董事的过半数通过，且应
经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会有权对本制度十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第八条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决
权的过半数表决通过，在审议本制度第十条第（3）项对外担保应当取得出席股
东会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第九条 下列对外担保须经股东会审批：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股
东会的审批程序。
第十四条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（1）被担保人的营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十六条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保
人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及
附件的复印件）送交董事会办公室。
第十七条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后
进行合规性复核。
第十八条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。
第二十一条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担
保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司
对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的
文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事
会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保
情况表并抄送公司总经理、董事长以及公司董事会秘书。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督
以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大
不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应当作为新的对外担保，必须按照本规定程序重新履行担保申请审核批准程序。
第二十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动追偿程序。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财
务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十一条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作
出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，将有关文件及时报
送上海证券交易所并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体进
行信息披露。
第三十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情
形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行
完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
第六章 附 则
第三十四条 本制度中的“以上”，包含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定执行。本规则如与法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的有关规定相抵触的，按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议批准后生效。
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