新东方新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，进一步建立公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的规定和《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事委员应当过半
数。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员，下同）1 名，主任委员
由独立董事担任。主任委员负责召集、主持委员会工作。
第五条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、三分之一以上董事或二分之
一以上独立董事提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事
之时自动辞去委员职务。
第七条 薪酬与考核委员会成员辞任导致成员低于法定最低人数，或者独
立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定的，公司自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对
会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
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第三章 薪酬与考核委员会的职责范围
第八条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十条 公司筹划、实施员工持股计划的，薪酬与考核委员会应当分别就员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是
否以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见。
第十一条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。薪酬与考核委员会认
为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关
费用由公司承担。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员会会
议召开前 3 日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，
可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由过半数的委员出席方可举行。委员会决
议的表决，应当一人一票。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数
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以上通过。
第十五条 委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范
围和期限。每一名委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲
自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，经主任委员同意，也可以采用视频、电话、传真、邮件
或者电子邮件等其他方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由负责日常工作的人员或机构保存，保存期限不少
于十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报
酬时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事
会审议。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则所称“以上”、
“以内”都含本数；
“低于”、
“多于”、
“超过”、“不足”不含本数。
第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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