新东方新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关规定，
并结合《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则、《公司章程》及本制度
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职
责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《独董办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关法律法规、规定及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，无重大失信等不良记录，包括下列不良记
录：
司法机关刑事处罚的；
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职
务，未满12个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董
事人数应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。
第八条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）其他上交所认定不具备独立性的情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规
则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司的董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，应当按照本制度的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当按公司章程的规定实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超
过六年。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内
完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告除应说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职
的情况）等情况，移交所承担的工作外，还应当对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按《独董办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第二十条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半
数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董
事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动
调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上交所报
告，经上交所审核后在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》规定事项进行审议和行使本制度第十九条所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
第六章 履职保障
第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡经董事会决策的事项，公司必须按相关规定提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。
两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除障碍的，可以向本所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。
公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制
定方案，股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十五条 本制度经股东会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、上
交所和公司章程的有关规定执行。本制度如与法律、法规和经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度的修改由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报
股东会批准后生效。
第三十八条 本制度解释权属于董事会。
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