新东方新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 前言
第一条 为规范新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》、《股票上市规则》等规定外，还需遵守本制度的相关规
定。
第二章 关联人
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第三章 关联交易
第七条 关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事
会审议。
第九条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事：
或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
家庭成员；
判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十五条 关联交易的决策权限：
（一）股东会
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东会审议，但是相关法律法规规定的日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
用本制度的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
（二）董事会
人民币以上的关联交易；
费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易。
（三）董事长
除本条第（一）、（二）以外的关联交易，由董事长审批。如董事长为关联
人，相关关联交易应提交董事会审议且董事长应回避表决。
第十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行审议并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额履行
审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，根据前款规
定办理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第十八条 股东会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各
自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第十九条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准
既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关
联交易予以确认。
第二十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到相关披露标准或者股东会审议标准
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免于按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 其他事项
第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规
则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度如与有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定
不一致的，按照有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议批准且生效后实施。
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