新东方新材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行职责，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《新东方新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 总经理根据董事会的授权，按照职责分工主持公司的生产经营和日常管
理工作，并对董事会负责，接受董事会的监督和指导。
第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 高级管理人员的任职资格
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和
《公司章程》规定的其他情形。
第五条 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事外的其他职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业代发薪水。
第六条 高级管理人员在任职期间出现本细则第四条第（一）项、第（二）项情
形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；高级管
理人员在任职期间出现本细则第四条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除职务，上交所另有规定的除外。
第三章 高级管理人员的任免
第七条 公司设总经理一名，可设副总经理若干名。
第八条 公司总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘；副总经理由总经
理提名，由董事会决定聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或
解聘；公司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
第九条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职。高级
管理人员辞任应当提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。
第四章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产行政方面的问题，须立即向董事长报告并或批准后可先行处置，但事后应当及时
在第一时间向董事会报告。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部
分或全部职权。
第五章 高级管理人员的义务
第十四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实、勤勉、
谨慎地履行职责。
高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
第十五条 高级管理人员不得有下列行为：
（一） 侵占公司资产、挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五） 擅自披露公司秘密；
（六） 违反对公司忠实义务的其他行为；
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第六章 总经理办公会议
第十六条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会定期召开；总经理有权根
据公司经营的需要，不定时召集总经理办公临时会议。
第十七条 总经理办公例会每月召开一次，经书面或口头通知参加会议的人员。
第十八条 由下列情形之一的，应召开总经理办公临时会议：
（一）有重要经营事项必须立即决定时；
（二）有重要突发性时事件发生时；
（三）总经理认为必要时。
经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由
总经理承担最后责任。
第十九条 会议通知应当注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的议题。
例会、临时会议均可以对会议通知中未说明的事项加以讨论。
第二十条 参加总经理办公例会的人员为公司高级管理人员、各部门负责人及总
经理认为由必要参加的其他人员。参加临时会议的人员为总经理指定在会议通知中列
出的人员。
第二十一条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能召集或主
持会议的，可委托一名副总经理代为召集或主持。
第二十二条 参加会议的人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议
主持人请假并说明原因。
第二十三条 总经理办公例会必须有各部门负责人对本部门运营情况的工作汇
报。
第二十四条 总经理办公会议应安排足够的时间对公司的各种管理制度草案、
内部管理机构设置方案等进行充分讨论，征求各部门的意见。
第二十五条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通
过。
第二十六条 总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并制作会议记
录，保管会议文件和会议资料。
第二十七条 总经理办公会议记录应载明以下事项：
（一） 会议名称、时间、地点；
（二） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三） 报告事项之案由及决定；
（四） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五） 出席人员要求记载的其他事项。
第七章 总经理的报告事项
第二十八条 涉及对外担保、对外投资、关联交易、财务资助的，无论金额大
小，均属于董事长、董事会或股东会权限，总经理无权决定，总经理应及时提交董事
长、董事会或股东会审议。
第二十九条 总经理应根据董事会要求，定期或不定期向董事会报告工作，报
告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）投资项目进展情况；
（五）公司董事会决议执行情况。
报告应当以书面形式进行，总经理应保证其报告的真实性。
第三十条 公司发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的包括
但不限于以下重大事件，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）公司发生诉讼或仲裁；
（四）公司可能遭受重大损失；
（五）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第八章 附 则
第三十一条 本细则经董事会审议批准通过之日起生效，修改时亦同。
第三十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照
国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本细则的解释权属于董事会。
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