此乃要件 請即處理
閣下如對本補充通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他
註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出，應立即將本補充通函送交買主或
經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本補充通函的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本補充通函全部或任何部份內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
補充通函
與中鋁集團之間的日常性持續關連交易；
新金融服務協議項下之須予披露的交易及持續關連交易；
及
有關雲鋁股份收購附屬公司少數股權的關連交易
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
本補充通函應與日期為2025年11月7日的臨時股東會通函及通告一併閱讀。
載有（其中包括）有關(i)本公司與中鋁集團之間的日常性持續關聯交易；(ii)新金融服務項下之
須予披露的交易及持續關連交易及(iii)雲鋁股份收購附屬公司少數股權事項的董事會函件載
於本補充通函第1頁至第61頁。
載有獨立董事委員會就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；
(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服
務協議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立股東作出的推薦建議的獨立董事委員會
函件載於本補充通函第62頁至第63頁。
載有建泉融資就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；(ii)
工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協
議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的獨立財務顧問
意見的函件載於本補充通函第64頁至第100頁。
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
建泉融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
附錄一 － 關於盈利預測之申報核數師函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
附錄二 － 關於盈利預測之董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
附錄三 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
臨時股東會補充通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
–i–
釋 義
於本補充通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「30%受控公司」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「A股」 指 本公司發行的人民幣普通股，以人民幣認購並於上海證券
交易所上市；
「A股股東」 指 A股持有人；
「本次收購」 指 雲鋁股份根據收購協議通過非公開協議轉讓方式以現金
收 購 雲 南 冶 金 持 有 的 雲 鋁 湧 鑫28.7425%股 權、雲 鋁 潤 鑫
「收購協議」 指 雲 鋁 股 份 及 雲 南 冶 金 於2025年11月25日 訂 立 的 附 帶 生 效 條
款的收購協議，據此，雲鋁股份擬通過非公開協議轉讓方
式以現金收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫28.7425%股權、雲
鋁潤鑫27.3137%股權及雲鋁泓鑫30%股權；
「聯繫人」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「包頭鋁業」 指 包頭鋁業有限公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司，
於最後實際可行日期為本公司的附屬公司並由本公司及中
鋁集團分別持有65.5759%及34.4241%股權；
「董事會」 指 本公司董事會；
– ii –
釋 義
「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有獨資
公司，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及
間接持有本公司已發行總股本約33.55%的股份；
「中鋁保理」 指 中鋁商業保理有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任
公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司；
「中鋁財務公司」 指 中鋁財務有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限責任
公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司。中鋁
財 務 公 司 是 經 原 中 國 銀 行 保 險 監 督 管 理 委 員 會（現 為 國 家
金 融 監 督 管 理 總 局）批 准 依 法 成 立 的 專 業 從 事 集 團 金 融 服
務的非銀行金融機構；
「中鋁租賃」 指 中鋁融資租賃有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任
公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司；
「中聯評估」 指 中聯資產評估集團有限公司，一家合資格評估公司；
「本公司」或「公司」 指 中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限
公司，其A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所上
市；
「社會和生活後勤服務 指 中 鋁 集 團 與 本 公 司 於2001年11月5日 訂 立 的 社 會 和 生 活 後
供應協議」 勤服務供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12
月31日；
「關連人士」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
– iii –
釋 義
「日常性持續關連交易」 指 本 集 團（作 為 一 方）與 中 鋁 集 團（作 為 另 一 方）已 訂 立 或 將
繼續訂立的持續關連交易；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東會」 指 本 公 司 將 於2025年12月22日（星 期 一）下 午2時 正 在 中 國 北
京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的2025年
第三次臨時股東會；
「原金融服務協議」 指 本 公 司 與 中 鋁 財 務 公 司 於2023年3月21日 訂 立 的 金 融 服 務
協議，據此中鋁財務公司同意提供而本公司同意接受有關
金融服務，原金融服務協議的有效期為自2023年6月20日起
至2025年12月31日止；
「原綜合服務總協議」 指 中 鋁 集 團 與 本 公 司 於2023年3月21日 訂 立 的 綜 合 服 務 總 協
議，有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止；
「原補充協議」 指 中鋁集團與本公司於2023年3月21日訂立的補充協議，對社
會和生活後勤服務供應協議、產品和服務互供總協議、礦
石供應協議和工程設計、施工和監理服務供應協議的有效
期進行續展至2025年12月31日；
「產品和服務互供 指 中 鋁 集 團 與 本 公 司 於2001年11月5日 訂 立 的 產 品 和 服 務 互
總協議」 供總協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
– iv –
釋 義
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，
該等股份於香港聯交所上市並以港元認購；
「H股股東」 指 H股持有人；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 就(1)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各
自的建議交易上限；(2)工程設計、施工和監理服務供應協
議項下的支出交易及其建議交易上限；及(3)新金融服務協
議項下之存款服務及其建議交易上限向獨立股東提供建議
而成立的獨立董事委員會，成員包括獨立非執行董事；
「獨立財務顧問」或 指 建 泉 融 資 有 限 公 司，一 家 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第1
「建泉融資」 類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動
的 持 牌 法 團，乃 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 就 有 關（其 中
包括）(1)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及
其各自的建議交易上限；(2)工程設計、施工和監理服務供
應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(3)新金融服
務協議項下之存款服務及其建議交易上限事項的獨立財務
顧問；
–v–
釋 義
「獨立股東」 指 除中鋁集團及其聯繫人外之股東，其無需於臨時股東會上
就提呈以批准有關持續關連交易及關連交易的決議案放棄
投票；
「內蒙古華雲」 指 內蒙古華雲新材料有限公司，於2025年8月14日因被包頭鋁
業吸收合併而註銷；
「土地使用權租賃協議」 指 中 鋁 集 團 與 本 公 司 於2001年11月5日 訂 立 的 土 地 使 用 權 租
賃協議，期限50年，至2051年6月30日屆滿；
「最後實際可行日期」 指 2025年11月28日，即 於 本 補 充 通 函 刊 發 前 確 定 所 載 若 干 資
料的最後實際可行日期；
「礦石供應協議」 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的礦石供應協議，
並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日；
「新保理合作框架協議」 指 本 公 司 與 中 鋁 保 理 於2025年10月27日 訂 立 的 協 議，有 效 期
自2026年1月1日 起 至2028年12月31日 止。據 此，中 鋁 保 理
同意提供而本公司同意接受有關保理融資服務；
「新融資租賃合作框架 指 本 公 司 與 中 鋁 租 賃 於2025年10月27日 訂 立 的 協 議，有 效 期
協議」 自2026年1月1日 起 至2028年12月31日 止。據 此，中 鋁 租 賃
同意提供而本公司同意接受有關融資租賃服務；
「新金融服務協議」 指 本 公 司 與 中 鋁 財 務 公 司 於2025年10月27日 訂 立 的 金 融 服 務
協 議，有 效 期 自2026年1月1日 起 至2028年12月31日 止。據
此，中鋁財務公司同意提供而本公司同意接受有關金融服
務；
– vi –
釋 義
「新固定資產租賃 指 中 鋁 集 團 與 本 公 司 於2025年10月27日 訂 立 的 固 定 資 產 租 賃
框架協議」 框架協議，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止；
「新綜合服務總協議」 指 中 鋁 集 團 與 本 公 司 於2025年10月27日 訂 立 的 綜 合 服 務 總 協
議，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止；
「新補充協議」 指 中 鋁 集 團 與 本 公 司 於2025年10月27日 訂 立 的 附 帶 生 效 條 件
的補充協議，對社會和生活後勤服務供應協議、產品和服
務互供總協議、礦石供應協議和工程設計、施工和監理服
務 供 應 協 議 的 有 效 期 進 行 續 展 至2028年12月31日，以 取 代
原補充協議；
「中國人民銀行」 指 中國的中央銀行，中國人民銀行；
「工程設計、施工和 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的工程設計、施工
監理服務供應協議」 和監理服務供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028
年12月31日；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 A股股東及H股股東；
「附屬公司」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「標的公司」 指 雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫及雲鋁泓鑫，各稱或合稱；
– vii –
釋 義
「標的股權」 指 雲鋁股份擬通過非公開協議轉讓方式以現金收購的雲南冶
金 持 有 的 雲 鋁 湧 鑫28.7425%股 權、雲 鋁 潤 鑫27.3137%股 權
及雲鋁泓鑫30%股權；
「評估基準日」 指 2024年12月31日；
「雲鋁泓鑫」 指 雲南雲鋁泓鑫鋁業有限公司，一間於中國註冊成立的有限
責任公司，於最後實際可行日期為雲鋁股份的附屬公司；
「雲鋁潤鑫」 指 雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司，一間於中國註冊成立的有限
責任公司，於最後實際可行日期為雲鋁股份的附屬公司；
「雲鋁湧鑫」 指 雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司，一間於中國註冊成立的有限
責任公司，於最後實際可行日期為雲鋁股份的附屬公司；
「雲鋁股份」 指 雲 南 鋁 業 股 份 有 限 公 司，一 間 於 中 國 註 冊 成 立 的 股 份
有 限 公 司，其A股 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市（股 份 代 號：
「雲南冶金」 指 雲南冶金集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份
有限公司，於最後實際可行日期為中國銅業有限公司的全
資附屬公司；及
「%」 指 百分比。
– viii –
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
何文建先生（董事長） 中華人民共和國
毛世清先生 北京市海淀區
蔣 濤先生 西直門北大街62號
郵編：100082
非執行董事：
江 皓先生 主要營業地點：
中華人民共和國
獨立非執行董事： 北京市海淀區
余勁松先生 西直門北大街62號
陳遠秀女士 郵編：100082
李小斌先生
香港主要營業地點：
香港金鐘夏愨道16號
遠東金融中心
敬啟者：
補充通函
與中鋁集團之間的日常性持續關連交易；
新金融服務協議項下之須予披露的交易及持續關連交易；
及
有關雲鋁股份收購附屬公司少數股權的關連交易
一. 緒言
茲提述本公司日期為2025年11月7日的公告及日期為2025年11月7日的通函，內容有關（其
中包括）將提呈臨時股東會審議及批准的決議案。
–1–
董事會函件
茲亦提述本公司日期為2025年12月4日的臨時股東會補充通告（「臨時股東會補充通告」），
內容有關（其中包括）本公司控股股東中鋁集團擬提交臨時股東會審議的新決議案（「新
決議案」）。
本補充通函旨在（其中包括）就有關(i)與中鋁集團之間的日常性持續關連交易；(ii)新金
融服務項下之須予披露的交易及持續關連交易事項；及(iii)新決議案向 閣下提供所有
合 理 所 需 的 資 料，使 閣下可就是否投票贊成或反對於臨時股東會提呈的相關決議案
作出知情決定。
新決議案（普通決議案）
二. 本公司與中鋁集團之間的日常性持續關連交易及建議交易上限
茲 提 述 本 公 司 日 期 為2023年3月21日 及2024年10月29日 的 公 告、日 期 為2023年5月5
日 及2024年9月13日 的 通 函、日 期 為2023年5月23日 及2024年11月4日 的 補 充 通 函，
內容有關（其中包括）本公司與中鋁集團的日常性持續關連交易。
鑒 於 日 常 性 持 續 關 連 交 易 將 於2025年12月31日 到 期，本 公 司 於2025年10月27日 與
中鋁集團(i)簽訂了附帶生效條件的新補充協議，對社會和生活後勤服務供應協議、
產品和服務互供總協議、礦石供應協議和工程設計、施工和監理服務供應協議的
有效期進行續展，以取代原補充協議；(ii)簽訂了新固定資產租賃框架協議，以取
代 原 固 定 資 產 租 賃 框 架 協 議；及(iii)簽 訂 了 新 綜 合 服 務 總 協 議 以 取 代 原 綜 合 服 務
總協議。此外，本公司與中鋁集團均同意繼續履行於2001年11月5日簽訂的土地使
用權租賃協議（租賃期限為50年）。
–2–
董事會函件
(a) 社會和生活後勤服務供應協議
首次協議日期： 2001年11月5日
補充協議日期： 2025年10月27日
訂約方： 中鋁集團（作為提供方）
（為其本身並代表其附屬公司
及聯繫人）
本公司（作為接受方）
（為其本身並代表其附屬公司）
期限： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。
交易性質： (1) 社會服務：公安保衛消防、教育培訓、學校、
醫療衛生、文化體育、報刊雜誌廣播、印刷及
其他相關或類似服務；及
(2) 生活後勤服務：物業管理、環境衛生、綠化、
托兒所、幼兒園、療養院、食堂餐飲、賓館、
招待所、辦事處、公共交通、離退休管理及其
他相關或類似服務。
–3–
董事會函件
價格釐定： 社會和生活後勤服務供應協議項下有關服務的價格
將按照可比的當地市場價格進行釐定。可比的當地
市場價格是指參考至少兩家提供該類服務的獨立第
三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下
就可比規模的服務收取的價格或報價。
付款方式： 按月付款
(b) 產品和服務互供總協議
首次協議日期： 2001年11月5日
補充協議日期： 2025年10月27日
訂約方： 中鋁集團（作為提供方及接受方）
（為其本身並代表其
附屬公司及聯繫人）
本公司（作為提供方及接受方）
（為其本身並代表其附
屬公司）
期限： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。
交易性質： (1) 中鋁集團向本公司提供產品及配套服務：
(a) 供 應 類：碳 素 類 製 品、水 泥、煤 炭、氧
氣、瓶 裝 水、蒸 汽、耐 火 磚、氟 化 鋁、
冰晶石、潤滑油、樹脂、熟料、鋁型材、
銅、鋅錠及其他相關或類似產品；
–4–
董事會函件
(b) 儲 運 類：汽 車 運 輸、裝 卸、鐵 路 運 輸 及
其他相關或類似服務；及
(c) 輔助生產類：通信、檢驗、加工製造、工
程 設 計、維 修、環 保、道 路 維 護 及 其 他
相關或類似服務。
(2) 本公司向中鋁集團提供產品及配套服務：
(a) 產品：電解鋁產品（鋁錠）及氧化鋁產品、
鋅 錠、廢 渣、煤、石 油 焦 及 其 他 相 關 或
類似產品；及
(b) 配套服務及輔助生產服務：供水、供電、
供 氣、供 暖、計 量、配 件、維 修、檢 驗、
運輸、蒸汽及其他相關或類似服務。
價格釐定： (1) 中鋁集團向本公司提供產品及配套服務：
(a) 供 應 類：按 照 可 比 的 當 地 市 場 價 格。可
比的當地市場價格是指參考至少兩家獨
立第三方當時在該類產品或服務的提供
地區於正常交易情況下就可比規模的產
品 或 服 務 收 取 的 價 格 或 報 價，且 不 高 於
獨立第三方收取的價格或報價；
–5–
董事會函件
(b) 儲 運 類：按 照 協 議 價，即 相 關 各 方 就 所
提 供 的 服 務 共 同 商 定 的 價 格，該 價 格 相
當於為提供該等服務而產生的合理成本
加 上 合 理 利 潤。合 理 成 本 主 要 包 括 燃 料
費、運 輸 工 具 費 及 相 關 人 工 成 本 等。中
鋁集團向本公司提供儲運類服務的合理
利潤乃經綜合考慮中鋁集團向本公司提
供該等服務之普遍利潤率（乃為相關產品
或服務的可比市場利潤率）後由本公司與
中 鋁 集 團 經 公 平 磋 商 確 定，且 不 高 於 向
獨 立 第 三 方 收 取 的 利 潤 率。基 於 上 述 原
則，本 公 司 認 為 此 價 格 釐 定 方 式 屬 公 平
合理；
–6–
董事會函件
(c) 輔 助 生 產 類：按 照 協 議 價，即 相 關 各 方
就 所 提 供 的 服 務 共 同 商 定 的 價 格，該 價
格相當於為提供該等服務而產生的合理
成 本 加 上 合 理 利 潤。合 理 成 本 主 要 包 括
原 材 料 價 格、人 工 成 本、製 造 費 用 及 其
他 間 接 費 用 等。中 鋁 集 團 向 本 公 司 提 供
輔助生產類服務的合理利潤乃經綜合考
慮中鋁集團向本公司提供該等服務之普
遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市
場利潤率）後由本公司與中鋁集團經公平
磋 商 確 定，且 不 高 於 向 獨 立 第 三 方 收 取
的 利 潤 率。基 於 上 述 原 則，本 公 司 認 為
此價格釐定方式屬公平合理。
–7–
董事會函件
(2) 本公司向中鋁集團提供產品及配套服務：
(a) 產品：
(i) 氧化鋁產品：按照氧化鋁市場現貨
價格佔一定權重、上海期貨交易所
鋁錠三月期貨結算價的加權平均價
佔一定權重的方法確定銷售價格。
本公司將考慮客戶所在的地區、季
節 需 求、運 輸 成 本 等 相 關 因 素，決
定以上氧化鋁市場現貨價格及上海
期貨交易所鋁錠三月期貨結算價的
加權平均價所佔權重的比例；
(ii) 電解鋁產品（鋁錠）：按照上海期貨
交易所當月期貨價格、現貨市場周
均價或者月均價確定交易價格；
–8–
董事會函件
(iii) 其他產品：按照協議價或可比的當
地市場價格。協議價是指相關各方
就所提供的產品共同商定的價格，
該價格相當於為提供該等產品而產
生的合理成本加上合理利潤。合理
成本主要包括原材料價格、人工成
本及製造費用等。本公司向中鋁集
團提供其他產品的合理利潤乃經綜
合考慮本公司向中鋁集團提供該等
產 品 之 普 遍 利 潤 率（乃 為 相 關 產 品
或 服 務 的 可 比 市 場 利 潤 率）後 由 本
公司與中鋁集團經公平磋商確定，
且不低於向獨立第三方收取的利潤
率。基 於 上 述 原 則，本 公 司 認 為 此
價格釐定方式屬公平合理。可比的
當地市場價格是指參考至少兩家獨
立第三方當時在該類產品的提供地
區於正常交易情況下就可比規模的
產品收取的價格或報價。
–9–
董事會函件
(b) 配套服務及輔助生產服務：
(i) 供電：按照國家相關法律法規的規
定，各地方政府根據國家發展和改
革委員會制定的標桿電價及結合各
地方實際情況分別制定各自的地方
電價。本公司供電服務的定價乃按
照各省市發展和改革委員會不時在
其網站上發佈的，以供企業執行的
上網電價和銷售電價的通知釐定；
– 10 –
董事會函件
(ii) 供 氣、供 暖、供 水、計 量、配 件、
維 修、檢 驗、運 輸、蒸 汽：按 照 協
議價，即相關各方就所提供的服務
共同商定的價格，該價格相當於為
提供該等服務而產生的合理成本加
上合理利潤。合理成本主要包括原
材 料 價 格、燃 料 費、運 輸 工 具 費、
人工成本及製造費用等。本公司向
中鋁集團提供供氣、供暖及供水等
一系列服務的合理利潤乃經綜合考
慮本公司向中鋁集團提供該等服務
之 普 遍 利 潤 率（乃 為 相 關 產 品 或 服
務 的 可 比 市 場 利 潤 率）後 由 本 公 司
與中鋁集團經公平磋商確定，且不
低於向獨立第三方收取的利潤率。
基於上述原則，本公司認為此價格
釐定方式屬公平合理；
(iii) 其他服務：按照可比的當地市場價
格。可比的當地市場價格是指參考
至少兩家獨立第三方當時在該類服
務的提供地區於正常交易情況下就
可比規模的服務收取的價格或報
價，且不低於獨立第三方收取的價
格或報價。
– 11 –
董事會函件
中鋁集團向本公司提供的儲運類、輔助生產類服務，
以 及 本 公 司 向 中 鋁 集 團 提 供 的 供 氣、供 暖 及 供 水 等
一系列配套服務及輔助生產服務採用合理成本加上
合 理 利 潤 的 定 價 方 式。本 公 司 向 中 鋁 集 團 提 供 的 其
他產品採用可比的當地市場價格或合理成本加上合
理利潤的定價方式。由於上述產品及服務種類繁多，
且 成 本 及 價 格 存 在 地 域 差 異，此 定 價 方 式 乃 經 綜 合
考慮中鋁集團與本公司互相提供該等產品及服務之
普遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市場利潤率）
後 由 本 公 司 與 中 鋁 集 團 經 公 平 磋 商 確 定。有 關 各 方
會根據產品和服務互供總協議不時訂立各個獨立營
運 協 議，且 各 方 提 供 或 接 受 產 品 或 服 務 的 價 格 將 按
照 以 上 定 價 政 策 根 據 個 別 情 況 協 商 釐 定。因 此，本
公司認為上述產品及服務的定價屬公平合理。
付款方式： 貨到付款（一般須(a)於買方所指定地點交付相關產品
或提供相關服務並完成必要檢查及內部審批程序後
一 段 時 期 內；或(b)倘 為 相 互 提 供 產 品 及 服 務，則 於
訂 約 各 方 之 間 抵 銷 到 期 款 項 後 作 出 付 款。相 關 支 付
條款須不遜於本公司與獨立第三方所訂立可資比較
交易項下的該等支付條款。）
– 12 –
董事會函件
(c) 礦石供應協議
首次協議日期： 2001年11月5日
補充協議日期： 2025年10月27日
訂約方： 中鋁集團（作為提供方）
（為其本身並代表其附屬公司
及聯繫人）
本公司（作為接受方）
（為其本身並代表其附屬公司）
期限： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。
交易性質： 中鋁集團向本公司供應鋁土礦及石灰石；於滿足本
公司鋁土礦和石灰石需求前，中鋁集團無權向任何
第三方提供鋁土礦和石灰石。
價格釐定： (1) 中鋁集團自身開採業務所提供的鋁土礦及石灰
石，價格為提供該等產品的合理成本（主要包
括燃料及動力費、人工成本及安全費用等）加
上合理利潤（價格及人工成本上升之餘地，乃
經綜合考慮中鋁集團向本公司提供該等產品之
普遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市場
利潤率）後由本公司與中鋁集團經公平磋商確
定，且不高於向獨立第三方收取的利潤率）；
及
– 13 –
董事會函件
(2) 合營礦所提供的鋁土礦及石灰石，價格為中鋁
集團自有關第三方採購支付的合同價格。
考慮到中鋁集團自身開採業務所提供的礦石利潤率
將不高於向獨立第三方收取的利潤率，而合營礦所
提供的礦石價格為中鋁集團自有關第三方採購支付
的合同價格，故本公司認為此定價是合理的。
付款方式： 貨到付款（一般須(a)於買方所指定地點交付相關產品
或提供相關服務並完成必要檢查及內部審批程序後
一段時期內；或(b)倘為相互提供產品及服務，則於
訂約各方之間抵銷到期款項後作出付款。相關支付
條款須不遜於本公司與獨立第三方所訂立可資比較
交易項下的該等支付條款。）
(d) 工程設計、施工和監理服務供應協議
首次協議日期： 2001年11月5日
補充協議日期： 2025年10月27日
訂約方： 中鋁集團（作為提供方）
（為其本身並代表其附屬公司
及聯繫人）
本公司（作為接受方）
（為其本身並代表其附屬公司）
– 14 –
董事會函件
期限： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。
交易性質： 中鋁集團向本公司提供工程設計、施工和監理服務
及相關的研究開發業務。
價格釐定： (1) 工程設計：根據個別情況，採用可比的當地市
場價格或通過招標定價。可比的當地市場價格
是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務
的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服
務收取的價格或報價。招標定價是指通過工程
所在地招投標監督管理機構採用招投標的方式
定價，中標價應控制在接近招標底價的合理幅
度內。
(2) 施工和監理服務：通過招標定價，即通過工程
所在地招投標監督管理機構採用招投標的方式
定價，中標價應控制在接近招標底價的合理幅
度內。
(3) 其他相關服務：按照可比的當地市場價格。可
比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三
方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況
下就可比規模的服務收取的價格或報價。
– 15 –
董事會函件
工程設計、施工和監理服務的定價所參考的招標底
價，一般由招標單位組織或委託專業人員或代理機
構編製。招標底價乃根據建設工程的工程量（或設計、
監理服務的工作量）匯總計算得出的人工費、材料費、
機械使用費等的總額，再加上按規定程序計算得出
的其他直接及間接費用、現場經費、計劃利潤（乃參
考工程的工作量及具有類似規模水平的工程的利潤
釐定）和稅金等計算得出。有關各方會根據工程設計、
施工和監理服務供應協議不時訂立獨立營運協議，
且各方提供或接受服務的價格將按照以上定價政策
根據個別情況協商釐定。
付款方式： 一般須(a)於提供相關服務前支付合同價格的10%至
下10%至20%；(b)根據現行市場慣例；或(c)根據訂約
各方所議定的安排作出付款。相關支付條款須不遜
於本公司與獨立第三方所訂立可資比較交易項下的
該等支付條款。
(e) 土地使用權租賃協議
日期： 2001年11月5日
訂約方： 中鋁集團（作為出租方）
（為其本身並代表其附屬公司）
本公司（作為承租方）
（為其本身並代表其附屬公司）
期限： 50年，於2051年6月30日屆滿
– 16 –
董事會函件
根據當時所聘請的獨立財務顧問於其獨立財務顧問
函件就本公司於2006年12月重續該等持續關連交易
所發表的意見，土地的較長租賃期符合本公司及獨
立股東的利益，能減少因重置而對本集團的生產和
業務運作造成的障礙，基於：(i)租賃土地及於其上
興建的設施規模；及(ii)興建新生產廠房及相關設施
所花費的資源考慮，重置屬困難和不可行。董事認
為，有關年期就同類合同而言屬正常商業慣例。
價格釐定： 租金須每三年進行協商，且不得高於可比的當地市
場價格（即參考至少兩家獨立第三方當時在該地區於
正常交易情況下就可比規模的土地使用權收取的價
格或報價，且不高於獨立第三方收取的價格或報價）
或雙方不時委任的獨立估值師通過土地價值評估確
定的現行市場租金。考慮到土地面積及其上興建的
設施規模等因素，倘市場上較難找到獨立第三方就
可比規模的土地使用權收取的價格或報價，則雙方
將不時委任獨立估值師通過土地價值評估確定現行
市場租金。
上海東洲資產評估有限公司（一家中國合資格評估公
司）受雙方的共同委託以2021年6月30日為評估基準
日對位於中國的470塊（幅）土地（總面積約6,122萬平
方米）進行評估，評估值約為人民幣173億元，在按
照相關土地的剩餘使用年限進行折現，並考慮與土
地使用相關的稅費後，釐定租金標準。
付款方式： 按季付款
– 17 –
董事會函件
(f) 新固定資產租賃框架協議
日期： 2025年10月27日
訂約方： 中鋁集團（作為出租方及承租方）
（為其本身並代表其
附屬公司及聯繫人）
本公司（作為出租方及承租方）
（為其本身並代表其附
屬公司）
期限： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。
交易性質： 中鋁集團及本公司將各自擁有的房屋、建築物、機
器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的
設備、器具、工具等固定資產租賃給對方。
價格釐定： 租金應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，
引入市場競爭機制。訂約方亦應參考至少兩家獨立
第三方當時在正常市場交易情況下就提供相似規模、
性質的服務收取的價格或報價確定租金。
付款方式： 按月付款
(g) 新綜合服務總協議
簽訂日期： 2025年10月27日
訂約方： 中鋁集團（作為提供方）
（為其本身並代表其附屬公司
及聯繫人）
本公司（作為接受方）
（為其本身並代表其附屬公司）
期限： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。
– 18 –
董事會函件
交易性質： (1) 中鋁集團向本公司提供財務共享等平台服務：
(a) 中鋁集團在本公司決策及發起業務後，
向本公司提供包括銷售至應收、採購至
應付、費用報銷、資產管理、總賬核算、
資金管理、產權登記等財務流程中的單
據審核、會計核算和資金結算等交易處
理服務；
(b) 中鋁集團為本公司提供統一數據流轉標
準服務，包括組織、員工、客戶、供應
商、銀行等主數據，表單、憑證科目等
業財數據，通過打通與整合數據，實現
賬務、資金全過程數據連接，提供賬務、
資金等查詢、諮詢、報表分析等服務；
(c) 中鋁集團為本公司提供實現數據標準管
理的服務，供各需求方的應用、使用；
及
(d) 中鋁集團為本公司提供相關系統運維配
置服務。
(2) 中鋁集團向本公司提供經濟研究諮詢服務：中
鋁集團為本公司提供宏觀經濟、產業經濟、新
興產業、礦業經濟等各類研究諮詢服務，並結
合國家、行業、企業自身情況對研究內容進行
適度調整更新。
– 19 –
董事會函件
(3) 中鋁集團向本公司提供其他服務：中鋁集團根
據本公司需要，提供管理諮詢、培訓等其他運
營管理類綜合服務（如適用）。
價格釐定： 凡政府（含地方政府）有定價的，執行政府定價；凡
沒有政府定價，但已有政府指導價的，執行政府指
導價；沒有政府定價和政府指導價的，執行市場價；
前三者都沒有的，執行協議價，協議價須遵循公平
合理的原則，按照合理成本加上合理利潤的原則確定。
付款方式： 根據綜合服務總協議項下另行簽訂的具體服務協議
的約定執行。
– 20 –
董事會函件
截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月各日常性持續關連
交易的實際金額及年度上限載列如下：
截至2025年 截至2025年
截至2023年 截至2024年 6月30日 12月31日
交易 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限
（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣
百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元）
支出交易：
(a) 社會和生活後勤服務
供應協議 231 500 225 500 113 500
(b) 產品和服務互供總協議 13,814 22,400 21,389 33,600 12,002 38,900
(c) 礦石供應協議 26 1,800 129 1,800 0 1,800
(d) 工程設計、施工和監理
服務供應協議 776 6,300 2,917 6,100 1,177 6,000
(e) 土地使用權租賃協議 1,411 1,500 1,396 1,500 696 1,500
(f) 原固定資產租賃框架協議 3 300 27 300 36 300
(g) 原綜合服務總協議 40 90 30 90 58 90
收入交易：
(b) 產品和服務互供總協議 38,860 64,300 53,234 65,700 29,722 71,500
(f) 原固定資產租賃框架協議 29 300 25 300 7 300
– 21 –
董事會函件
本集團與中鋁集團之間的日常性持續關連交易於截至2028年12月31日止三個年度
的建議年度上限載列如下：
建議年度上限
交易 2026年 2027年 2028年
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
支出交易：
(a) 社會和生活後勤服務供應協議 500 500 500
(b) 產品和服務互供總協議 38,900 38,900 38,900
(c) 礦石供應協議 1,800 1,800 1,800
(d) 工程設計、施工和監理服務供應協議 8,000 8,800 9,600
(e) 土地使用權租賃協議註 1,600 1,600 1,600
(f) 新固定資產租賃框架協議 註
(g) 新綜合服務總協議 200 200 200
收入交易：
(b) 產品和服務互供總協議 86,800 94,400 97,300
(f) 新固定資產租賃框架協議 300 300 300
註： 根據國際財務報告準則第16號，本公司作為承租人根據土地使用權租賃協議及新固
定資產租賃框架協議將予訂立的租賃將確認為使用權資產。建議年度上限乃按與預
期每年本公司訂立的個別租賃協議有關的使用權資產的總值制定（有關總值乃參考
每年新訂立的各個別租賃協議整個租賃期的年度租金總額，並以本公司的增量借款
利率折現計算得出）。
日常性持續關連交易之建議年度上限的釐定主要參考本集團未來三年的實際業務
發展需求以及日常性持續關連交易的歷史實際交易金額釐定，董事會認為屬公平
合理且符合本公司及股東的整體利益。具體分析如下：
– 22 –
董事會函件
(a) 社會和生活後勤服務供應協議
社 會 和 生 活 後 勤 服 務 供 應 協 議 項 下 的 支 出 交 易 於2026至2028年 三 個 年 度 的
建議年度上限均為人民幣5億元，與之前三年的年度上限相比持平，主要由
於 本 集 團 預 計 對 中 鋁集 團 提 供 的 社 會 和 生 活 後 勤 服 務 的 需 求 基 本 保 持 穩 定
並為應對未來可能出現的交易波動為年度上限預留一定的緩沖空間。
(b) 產品和服務互供總協議
產 品 和 服 務 互 供 總 協 議 項 下 的 支 出 交 易 於2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議 年
度 上 限 均 為 人 民 幣389億 元，與2025年 的 年 度 上 限 相 比 持 平，與2023年、
產 品 和 服 務 互 供 總 協 議 項 下 的 收 入 交 易 於2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議 年
度 上 限 分 別 為 人 民 幣868億 元、人 民 幣944億 元 及 人 民 幣973億 元，與 之 前 三
年的年度上限相比有所增長。
本公司釐定以上支出交易、收入交易的建議年度上限主要基於以下理由：(i)
產 品 和 服 務 互 供 總 協 議 項 下 支 出 交 易2024年 的 歷 史 交 易 金 額 較2023年 增 長
了約55%，收入交易2024年的歷史交易金額較2023年增長了約37%；(ii)如本
公 司 日 期 為2025年2月28日 的 公 告 及2025年4月7日 的 補 充 通 函 所 披 露，包 頭
鋁業吸收合併內蒙古華雲後將成為中鋁集團的30%受控公司，進而構成本公
司 於 香 港 上 市 規 則 下 的 關 連 人 士。本 公 司 向 包 頭 鋁 業 購 買、出 售 產 品 和 服
務 的 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易，並 被 納 入 產 品 和 服 務 互 供 總 協 議 管
理。因此，預計產品和服務互供總協議項下支出交易增加約人民幣94億元，
收入交易增加約人民幣56億元；(iii)鑒於近年來大宗商品價格波動較大，未
– 23 –
董事會函件
來 本 公 司 與 中 鋁 集 團 互 供 產 品 的 市 場 價 格 可 能 出 現 上 漲 導 致 交 易 額 增 加。
按 照 電 解 鋁 價 格 較 近 五 年 最 高 價 人 民 幣24,000元╱噸 上 漲15%進 行 預 測，產
品 和 服 務 互 供 總 協 議 項 下 支 出 交 易 增 加 約 人 民 幣40億 元，收 入 交 易 增 加 約
人民幣60億元；(iv)本公司未來可能為中鋁集團海外項目提供運輸服務，預
計產品和服務互供總協議項下收入交易增加約人民幣50億元；(v)中鋁（雲南）
綠 色 先 進 鋁 基 材 料 有 限 公 司（本 公 司 之 附 屬 公 司）計 劃 於2026年 投 產 扁 錠，
並 銷 往 中 國 鋁 業 集 團 高 端 製 造 股 份 有 限 公 司（中 鋁 集 團 之 附 屬 公 司），預 計
產品和服務互供總協議項下收入交易增加約人民幣80億元；及(vi)考慮到本
集 團 未 來 三 年 的 業 務 增 長，產 品 和 服 務 互 供 總 協 議 項 下 支 出 交 易 及 收 入 交
易的建議年度上限預留了不超過15%的緩沖空間。
(c) 礦石供應協議
本公司近年來堅定實施「海外+沿海」戰略，持續優化氧化鋁產業佈局，加快
境 外 和 沿 海 氧 化 鋁 工 業 基 地 建 設，對 進 口 礦 石 需 求 不 斷 提 高。為 更 好 支 撐
本公司高質量發展目標，為未來貿易業務預留額度，提高礦石保障能力，礦
石 供 應 協 議 項 下 的 支 出 交 易 於2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 均 為
人民幣18億元，與之前三年的年度上限相比持平。
– 24 –
董事會函件
(d) 工程設計、施工和監理服務供應協議
工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易於2026至2028年三個年
度的建議年度上限分別為人民幣80億元、人民幣88億元及人民幣96億元，與
之前三年的年度上限相比有所增長，主要考慮本公司未來幾年在資源獲取、
轉型升級、綠色低碳、數智化等方面可能開展的工程項目的建設需求。
(e) 土地使用權租賃協議
土 地 使 用 權 租 賃 協 議 項 下 的 支 出 交 易 於2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議 年 度
上 限註 均 為 人 民 幣16億 元，與 之 前 三 年 的 年 度 上 限 相 比 增 加 人 民 幣1億 元，
主 要 考 慮 之 前 三 年 實 際 發 生 額 與 年 度 上 限 較 為 接 近，計 劃 新 增 預 留 額 度 人
民幣1億元。
註： 根據國際財務報告準則第16號，本公司作為承租人根據土地使用權租賃協議
將 予 訂 立 的 租 賃 確 認 為 使 用 權 資 產。2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限
乃按與預期每年本集團訂立的個別租賃協議有關的使用權資產的總值制定（有
關總值乃參考每年新訂立的各個別租賃協議整個租賃期的年度租金總額，並
以本公司的增量借款利率折現計算得出）。
(f) 新固定資產租賃框架協議
新 固 定 資 產 租 賃 框 架 協 議 項 下 的 支 出 交 易 於2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議
年 度 上 限註 均 為 人 民 幣3億 元，與 之 前 三 年 的 年 度 上 限 相 比 持 平，主 要 考 慮
現有上限額度能夠滿足未來三年業務需要。
註： 根據國際財務報告準則第16號，本公司作為承租人根據新固定資產租賃框架
協 議 將 予 訂 立 的 租 賃 確 認 為 使 用 權 資 產。2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議 年 度
上限乃按與預期每年本集團訂立的個別租賃協議有關的使用權資產的總值制
定（有關總值乃參考每年新訂立的各個別租賃協議整個租賃期的年度租金總額，
並以本公司的增量借款利率折現計算得出）。
– 25 –
董事會函件
新 固 定 資 產 租 賃 框 架 協 議 項 下 的 收 入 交 易 於2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議
年度上限均為人民幣3億元，與之前三年的年度上限相比持平，主要考慮現
有上限額度能夠滿足未來三年業務需要。
(g) 新綜合服務總協議
新 綜 合 服 務 總 協 議 項 下 的 支 出 交 易 於2026至2028年 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上
限均為人民幣2億元，與之前三年的年度上限相比有大幅增長，主要基於以
下 理 由：(i)本 公 司 根 據 實 際 業 務 需 要，使 用 中 鋁 集 團 財 務 共 享 平 台 等 相 關
服 務，有 利 於 促 進 本 公 司 管 理 效 率 的 提 升；及(ii)鑒 於 國 內 礦 石 資 源 獲 取 難
度 不 斷 加 大，為 保 障 本 公 司 長 期 可 持 續 發 展，本 公 司 將 海 外 資 源 獲 取 提 升
至 核 心 戰 略 地 位。中 鋁 集 團 海 外 板 塊 在 戰 略 性 礦 產 資 源 保 障、行 業 分 析 及
市場調研方面具備先進經驗，並已在海外成功推進重大建設項目。為此，本
公司計劃與中鋁集團開展礦業經濟、新興產業及產業經濟等研究諮詢服務，
以支撐未來三年本公司海外重點項目的前期規劃與高效實施。
本公司已採取一套有效的內部控制措施對本公司的持續關連交易進行監控。本公
司的授權部門至少每半年收集及記錄獨立第三方在類似產品或服務的提供地區在
正常交易情況下收取的價格和利潤率信息，並至少每半年查詢相關行業專業網站、
行業專業機構報告或發佈的相關價格和利潤率信息，以及時跟進市場情況。另外，
本公司將根據關聯交易管理辦法及招標管理辦法，通過招投標方式對供應商進行
比價，投標人不得少於3家，以確保價格和利潤率屬公平合理。在訂立具體協議前，
本公司的授權部門將審閱及評估具體交易條款和條件（包括利潤率（如適用））並參
考相關行業專業網站、行業專業機構報告或發佈的相關價格和利潤率信息，以確
保與日常性持續關連交易協議的一致性及價格和利潤率的公平合理性。本公司財
– 26 –
董事會函件
務部門每個月對本公司的持續關連交易進展情況進行跟蹤、監控、核查，以監察
持續關連交易金額會否超出建議年度上限。本公司董事會審核委員會持續對持續
關連交易進行嚴格審核，保證持續關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性。
本公司獨立非執行董事以及核數師對持續關連交易進行年度審閱。
董事會認為上述本公司採納的持續關連交易內控程序及企業管治措施乃屬恰當，
且上述程序及措施能夠給予股東充分保證該等日常性持續關連交易將由本公司適
當監督。
鑒於本集團與中鋁集團的長期關係，本公司認為，訂立日常性持續關連交易的協
議及繼續進行日常性持續關連交易符合本公司的利益，原因如下：(i)本集團可以
從中鋁集團獲得及時、穩定的產品及服務供應，因而降低經營風險及成本，有利
於本集團日常生產管理；(ii)本集團可以從中鋁集團按一般商業條款獲得工程設計、
施 工 和 監 理 服 務，有 助 本 集 團 項 目 開 發 建 設 及 業 務 發 展；(iii)本 集 團 可 以 向 中 鋁
集團提供部分產品和服務，有利於規避市場波動風險及增加本集團營業收入；及(iv)
本集團使用中鋁集團財務共享等平台的相關服務，有利於促進本公司管理效率的
提升及風險防控。
董事（包括獨立非執行董事，在考慮獨立財務顧問的建議後）認為訂立日常性持續
關連交易的協議乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂
立，有關條款、日常性持續關連交易及建議上限亦屬公平合理，並符合本公司及
其股東整體利益。
於最後實際可行日期，中鋁集團為本公司的控股股東，故為本公司於香港上市規
則下的關連人士，簽訂日常性持續關連交易的協議及其項下有關交易構成本公司
於香港上市規則第14A章的持續關連交易。
– 27 –
董事會函件
由於(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易；及(ii)工程設計、施工和監
理服務供應協議項下的支出交易各自的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）
超出5%，故該等協議項下的交易均須遵守香港上市規則第14A章下有關申報、公
告及獨立股東批准的規定。
由於(i)社會和生活後勤服務供應協議項下的支出交易；(ii)礦石供應協議項下的支
出交易；(iii)土地使用權租賃協議項下的支出交易；(iv)新固定資產租賃框架協議
項下的支出及收入交易；及(v)新綜合服務總協議項下的支出交易各自的最高適用
百 分 比 率（定 義 見 香 港 上 市 規 則）超 出0.1%但 低 於5%，故 該 等 協 議 項 下 的 交 易 均
僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第14A章 下 有 關 申 報 及 公 告 的 規 定，而 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股
東批准的規定。
雖然(i)社會和生活後勤服務供應協議項下的支出交易；(ii)礦石供應協議項下的支
出交易；(iii)土地使用權租賃協議項下的支出交易；(iv)新固定資產租賃框架協議
項下的支出及收入交易；及(v)新綜合服務總協議項下的支出交易獲豁免遵守香港
上市規則項下獨立股東批准的規定，但根據上海證券交易所股票上市規則的相關
要求，該等交易仍需經獨立股東於本公司股東會上批准。
鑒於本公司董事毛世清先生及李謝華先生（已於2025年10月31日離任本公司董事）
同時在中鋁集團任職，彼等已就該等交易的董事會決議案迴避表決。除上文所述
者外，概無董事於該等交易中擁有任何重大權益，故並無其他董事就該董事會決
議案迴避表決。
公司已成立獨立董事委員會以就產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易、
工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易以及其各自建議上限向獨立
股東提供意見。建泉融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券
交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團已獲委任為獨立財務
顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
– 28 –
董事會函件
有關本公司的資料
本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別在香港聯交所和
上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧
化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，
火力及新能源發電等。
有關中鋁集團的資料
於最後實際可行日期，中鋁集團為本公司的控股股東。中鋁集團為一間在中國註
冊成立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易
及工程技術服務等。
三. 本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議及該協議項下建議交易上限
茲 提 述 本 公 司 日 期 為2023年3月21日 的 公 告 及 日 期 為2023年5月23日 的 補 充 通 函，
內 容 有 關（其 中 包 括）本 公 司 與 中 鋁 財 務 公 司 訂 立 原 金 融 服 務 協 議，有 效 期 為 自
茲亦提述本公司日期為2025年10月27日的公告，內容有關（其中包括）本公司與中
鋁財務公司訂立新金融服務協議。鑒於原金融服務協議將於2025年12月31日到期，
本公司與中鋁財務公司於2025年10月27日續訂新金融服務協議。
– 29 –
董事會函件
簽署日期
訂約方
(1) 本公司（作為接受方，為其本身並代表其附屬公司）；及
(2) 中鋁財務公司（作為提供方）。
協議生效及期限
新金融服務協議經雙方有權簽字人簽署並加蓋各自公章或合同專用印章，經各自
有權機構批准（包括但不限於取得本公司獨立股東於臨時股東會的批准）後於2026
年1月1日生效執行，協議期限為自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。
倘符合香港上市規則及上海證券交易所股票上市規則的相關規定，新金融服務協
議經雙方同意可延期三年，屆時本公司將根據香港上市規則的適用規定適時履行
信息披露義務。
主要條款
(1) 根 據 新 金 融 服 務 協 議，本 集 團 與 中 鋁 財 務 公 司 之 間 的 合 作 為 非 獨 家 合 作，
本集團有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務。
(2) 中 鋁 財 務 公 司 承 諾 其 於 任 何 時 候 向 本 集 團 提 供 金 融 服 務 的 條 款，均 不 遜 於
其 為 中 鋁 集 團 及 其 集 團 其 他 成 員 公 司 提 供 同 種 類 金 融 服 務 的 條 款，亦 不 遜
於當時中國國內主要商業銀行可向本集團提供同種類金融服務的條款。
– 30 –
董事會函件
(3) 中 鋁 財 務 公 司 須 根 據 上 述 服 務 原 則 向 本 集 團 提 供 以 下 金 融 服 務，有 關 的 主
要服務條款如下：
(a) 存款服務
(i) 中 鋁 財 務 公 司 就 本 集 團 之 存 款 利 率，在 中 國 人 民 銀 行 統 一 頒 佈
的 同 期 同 類 存 款 的 存 款 利 率 上 限 範 圍 內，原 則 上 不 低 於 同 期 中
國國內主要商業銀行同類存款利率（本公司將自獨立第三方商業
銀行（包括但不限於中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、
中國建設銀行及交通銀行）獲取至少四份報價）。
(ii) 就 存 款 服 務 而 言，中 鋁 財 務 公 司 應 保 障 本 集 團 的 資 金 安 全，在
本 集 團 提 出 資 金 需 求 時 及 時 足 額 予 以 兌 付。如 中 鋁 財 務 公 司 未
能按時足額向本集團支付存款，本公司有權終止新金融服務協議，
並按照中國法律法規對中鋁財務公司應付的存款與本集團在中
鋁財務公司的貸款進行抵銷。
(iii) 本 集 團 在 新 金 融 服 務 協 議 有 效 期 內，於 中 鋁 財 務 公 司 結 算 賬 戶
的每日最高存款餘額（含應計利息）不應超過人民幣220億元。
(b) 結算服務
(i) 中鋁財務公司將按本集團指示為本集團提供付款服務和收款服
務以及其他與結算服務相關的輔助服務。
(ii) 中鋁財務公司將免費為本集團提供上述結算服務。
– 31 –
董事會函件
(c) 信貸服務
(i) 在 符 合 中 國 有 關 法 律 法 規 前 提 下，中 鋁 財 務 公 司 根 據 本 集 團 的
經營和發展需要提供綜合授信服務、貸款服務、票據承兌服務、
票 據 貼 現 服 務 及 其 他 符 合 中 鋁 財 務 公 司 經 營 範 圍、監 管 指 標 的
資金融通業務。
(ii) 中 鋁 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 之 貸 款 利 率，參 考 中 國 人 民 銀 行 授
權 全 國 銀 行 間 同 業 拆 借 中 心 頒 佈 的 貸 款 市 場 報 價 利 率，貸 款 利
率原則上按照不高於信貸服務提供地或其附近地區在正常商業
交易情況下主要獨立金融機構提供的同期同類貸款的利率執行（本
公司將自獨立第三方商業銀行（包括但不限於中國銀行、中國農
業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行及交通銀行）獲取至少四
份報價）。
(iii) 中 鋁 財 務 公 司 按 照 一 般 商 業 條 款 向 本 集 團 提 供 貸 款，且 不 需 要
本集團提供任何資產抵押。
(iv) 在 新 金 融 服 務 協 議 有 效 期 內，中 鋁 財 務 公 司 為 本 集 團 提 供 每 日
最高貸款餘額（含應計利息）應不超過人民幣240億元。
(d) 其他金融服務
(i) 中鋁財務公司將根據本集團的指示及要求提供其經營範圍內的
其 他 金 融 服 務，中 鋁 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 其 他 金 融 服 務 前，
雙方需進行磋商及訂立獨立的合同╱協議。
– 32 –
董事會函件
(ii) 中 鋁 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 上 述 其 他 金 融 服 務 所 收 取 的 費 用，
須符合中國人民銀行或國家金融監督管理總局就該類型服務規
定 的 收 費 標 準，且 原 則 上 不 高 於 服 務 提 供 地 或 其 附 近 地 區 在 正
常商業交易情況下主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用
或中鋁財務公司向中鋁集團及其集團成員單位提供同類金融服
務的費用。
(iii) 在 新 金 融 服 務 協 議 有 效 期 內，中 鋁 財 務 公 司 為 本 集 團 提 供 其 他
金融服務每年所收取的費用將不超過人民幣1億元。
為保障股東權益，本集團將就使用中鋁財務公司的服務採納如下內控程序及企業
管治措施：
(1) 中 鋁 財 務 公 司 將 於 每 月 的 第 三 個 營 業 日 向 本 公 司 遞 交 一 份 關 於 本 集 團 於前
一月份於中鋁財務公司存款情況的月度報告；
(2) 中 鋁 財 務 公 司 將 向 本 公 司 提 供 中 鋁 財 務 公 司 呈 交 國 家 金 融 監 督 管 理 總 局的
所有監管報告的副本；
(3) 中 鋁 財 務 公 司 將 會 於 各 季 度 完 結 後 第 五 個 營 業 日 向 本 公 司 提 供 中 鋁 財 務公
司的財務報表；
– 33 –
董事會函件
(4) 與 中 鋁 財 務 公 司 訂 立 任 何 存 款 安 排 前，本 公 司 將 與 中 鋁 財 務 公 司 以 及 至 少
四 家 中 國 之 獨 立 商 業 銀 行 或 金 融 機 構 進 行 溝 通。中 鋁 財 務 公 司 及 獨 立 商 業
銀 行 或 金 融 機 構 所 提 供 之 同 類 同 期 存 款 利 率 將 送 交 本 公 司 進 行 比 較。如 本
公 司 注 意 到 中 鋁 財 務 公 司 提 供 的 存 款 利 率 遜 於 由 中 國 國 內 主 要 商 業 銀 行提
供 的 同 類 同 期 存 款 利 率 者，本 集 團 將 不 在 中 鋁 財 務 公 司 存 置 存 款，或 與 中
鋁財務公司進行磋商，以重新確定該利率；
(5) 本公司已制定《中國鋁業股份有限公司關於與中鋁財務有限責任公司關聯交
易風險處置預案》，該預案以保障本公司資金安全為目標，對交易相關風險
提出解決措施及資金保全方案；及
(6) 本公司對中鋁財務公司進行持續風險評估，每半年出具風險持續評估報告，
並與年度報告、中期報告同步披露。
董事會認為上述建議由本公司採納的持續關連交易內控程序及企業管治措施乃屬
恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證新金融服務協議項下的持續關連
交易將由本公司適當監督。
(1) 存款服務
本 集 團 截 至2024年12月31日 止 兩 個 年 度 及 截 至2025年6月30日 止 六 個 月 存 放
在中鋁財務公司的每日最高存款餘額（包括應計利息）約為人民幣142.31億元、
人民幣169.88億元及人民幣169.86億元。
(2) 結算服務
中鋁財務公司免費向本集團提供結算服務，因此，本集團截至2024年12月31
日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月並無就結算服務向中鋁財務公
司支付任何費用。
– 34 –
董事會函件
(3) 信貸服務
中鋁財務公司向本集團提供之信貸服務是按一般商業條款（或對本集團而言
較佳的條款）進行，而本集團不會就有關貸款作出任何資產抵押，因此屬於
香港上市規則第14A.90項下之獲豁免持續關連交易。
(4) 其他金融服務
本 集 團 截 至2024年12月31日 止 兩 個 年 度 及 截 至2025年6月30日 止 六 個 月 就 其
他 金 融 服 務 向 中 鋁 財 務 公 司 支 付 的 過 往 金 額 分 別 約 為 人 民 幣50萬 元、人 民
幣20萬元及人民幣1萬元。
(1) 存款服務
根據原金融服務協議，本集團於中鋁財務公司的每日最高存款餘額（含應計
利 息）應 不 超 過 人 民 幣170億 元。根 據 新 金 融 服 務 協 議，在 新 金 融 服 務 協 議
有效期內本集團於中鋁財務公司的每日最高存款餘額（含應計利息）不應超
過人民幣220億元。
董事會已考慮到：
(a) 原金融服務協議項下每日最高存款餘額（含應計利息）上限的歷史最高
使用率已接近100%；
(b) 近幾年，本集團經營業績逐步提升，經營性現金流亦逐年遞增，截至
財 務 公 司 的 存 款 餘 額（含 應 計 利 息）已 接 近 人 民 幣170億 元。2025年 下
半年，預計本集團經營性現金流仍會持續提升，現金及現金等價物也
將相應增加，原金融服務協議項下每日最高存款餘額已無法滿足本集
團的需求；
– 35 –
董事會函件
(c) 預計未來幾年國家仍將維持寬鬆的貨幣政策，流動性相對充裕，本集
團一方面將預留充足資金以保持穩健經營、推進資源獲取、加快轉型
升 級、保 障 重 點 項 目 建 設 等，另 一 方 面，也 將 持 續 優 化 債 務 結 構，將
貨幣資金存量控制在合理範圍內；
(d) 本集團將資金存放在中鋁財務公司，有利於加強資金集中管理及加快
資金週轉，提高資金使用效率；及
(e) 本集團存放於中鋁財務公司的存款利率一般優於同期中國人民銀行就
同類存款頒佈的存款利率，亦優於同期中國國內主要商業銀行同類存
款的存款利率，有利於改善本集團資金收益水平。
董 事 會 建 議 於 新 金 融 服 務 協 議 項 下 本 集 團 在 新 金 融 服 務 協 議 有 效 期 內 在中
鋁財務公司結算賬戶內之每日最高存款餘額（含應計利息）設定為人民幣220
億元，並認為該等建議上限屬公平合理。
(2) 結算服務
根 據 原 金 融 服 務 協 議，中 鋁 財 務 公 司 同 意 免 費 為 本 集 團 提 供 結 算 服 務。根
據 新 金 融 服 務 協 議，中 鋁 財 務 公 司 同 意 免 費 為 本 集 團 提 供 結 算 服 務，因 此
無須就此訂立年度上限。
(3) 信貸服務
根 據 原 金 融 服 務 協 議，中 鋁 財 務 公 司 為 本 集 團 提 供 貸 款 的 每 日 最 高 結 餘 總
額（包括應計利息）不得超過人民幣210億元。根據新金融服務協議，中鋁財
務公司為本集團提供貸款的每日最高結餘總額（包括應計利息）應不超過人
民幣240億元。
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董事會函件
(4) 其他金融服務
根 據 原 金 融 服 務 協 議，中 鋁 財 務 公 司 同 意 為 本 集 團 提 供 其 他 金 融 服 務，而
本集團應付中鋁財務公司的年度費用總額不得超過人民幣1億元。根據新金
融 服 務 協 議，本 集 團 向 中 鋁 財 務 公 司 支 付 的 其 他 金 融 服 務 年 度 總 費 用 應 不
超過人民幣1億元。雖然原金融服務協議項下的歷史交易金額比較低，但是
考 慮 到 本 公 司 未 來 與 中 鋁 財 務 公 司 可 能 會 進 一 步 拓 展 其 他 金 融 服 務 的 業務
範 圍，包 括 但 不 限 於 外 匯 市 場 及 匯 率 變 動 分 析 服 務、金 融 市 場 政 策 解 讀 服
務、境內外業務財務顧問服務等，因此，新金融服務協議項下其他金融服務
年 度 總 費 用 金 額 與 原 金 融 服 務 協 議 項 下 的 其 他 金 融 服 務 年 度 總 費 用 金 額保
持一致。
本公司與中鋁財務公司訂立新金融服務協議的原因如下：
(1) 透 過 中 鋁 財 務 公 司 進 行 的 結 算 服 務 將 加 強 本 公 司 對 其 附 屬 公 司 資 金 的 集中
管 理 及 縮 短 資 金 轉 移 時 間，並 且 本 公 司 可 以 充 分 利 用 中 鋁 財 務 公 司 免 費 結
算 業 務 的 優 惠 政 策，適 當 增 加 在 中 鋁 財 務 公 司 的 結 算 服 務 量，減 少 本 公 司
的 銀 行 手 續 費 支 出，其 有 利 於 降 低 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 資 金 存 量，加 快
資金週轉。
(2) 本 公 司 將 部 分 資 金 存 放 在 中 鋁 財 務 公 司，由 中 鋁 財 務 公 司 按 照 該 貸 款 額 度
通 過 自 營 貸 款 向 本 公 司 的 附 屬 公 司 提 供 融 資 支 持，以 解 決 本 公 司 個 別 附 屬
公 司 的 資 金 需 求，便 於 本 公 司 通 過 中 鋁 財 務 公 司 對 本 集 團 貸 款 額 度 及 貸 款
對象進行統一管理。
– 37 –
董事會函件
(3) 本 集 團 存 放 於 中 鋁 財 務 公 司 的 存 款 利 率 一 般 優 於 同 期 中 國 人 民 銀 行 就 同類
存 款 頒 佈 的 存 款 利 率，亦 優 於 同 期 中 國 國 內 主 要 商 業 銀 行 同 類 存 款 的 存 款
利率，有利於改善本公司資金收益的水平。
(4) 從 資 金 安 全 角 度 出 發，中 鋁 財 務 公 司 憑 借 中 鋁 集 團 強 大 的 背 景 支 撐，具 有
較 強 的 抗 風 險 能 力，本 公 司 將 資 金 存 放 於 中 鋁 財 務 公 司，可 有 效 規 避 金 融
市場複雜多變的環境，有利於保障資金安全。
(5) 根據新金融服務協議，中鋁財務公司將提供綜合授信服務、貸款服務、票據
承兌服務、票據貼現服務、擔保服務等融資服務，有關服務的利率須等於或
低 於 中 國 國 內 主 要 商 業 銀 行 提 供 同 期 同 類 貸 款 的 貸 款 利 率，且 本 公 司 不 會
以 其 自 身 資 產 提 供 任 何 擔 保，令 借 貸 程 序 較 商 業 銀 行 的 借 貸 程 序 更 為 方 便
快捷。
(6) 本 公 司 可 利 用 中 鋁 財 務 公 司 作 為 資 金 集 中 管 理 平 台，平 衡 資 金。透 過 中 鋁
財 務 公 司 為 本 公 司 附 屬 公 司 作 出 委 託 貸 款 安 排 可 取 代 本 公 司 附 屬 公 司 在外
部金融機構的高息貸款，減少本集團整體財務支出。
(7) 中 鋁 財 務 公 司 由 國 家 金 融 監 督 管 理 總 局 規 管，並 根 據 及 遵 守 該 監 管 機 構 的
規 則 及 營 運 要 求 提 供 其 服 務。此 外，中 鋁 財 務 公 司 具 備 完 善 的 內 部 控 制 制
度、業務管理辦法和操作規程，保障內部控制體系有效運行，且本公司定期
對中鋁財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行評估，可有效控制風險。
新金融服務協議項下擬進行的交易有利於優化本集團財務管理、提高資金使用效
率、降低融資成本和融資風險。本次交易不會損害本公司利益，亦不影響本公司
的獨立性。
– 38 –
董事會函件
董事（包括獨立非執行董事，在考慮獨立財務顧問的建議後）認為，新金融服務協
議乃經公平磋商後，在一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，而新金
融服務協議的條款、項下擬進行之交易、建議上限亦屬公平合理，並符合本公司
及其股東之整體利益。
於最後實際可行日期，中鋁財務公司為本公司控股股東中鋁集團的附屬公司，因
此，根 據 香 港 上 市 規 則，中 鋁 財 務 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士。據 此，根 據 香 港上
市規則第14A章，新金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於根據香港上市規則計算之新金融服務協議項下之存款服務及其建議上限的最
高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 香 港 上 市 規 則）高 於5%，新 金 融 服 務 協 議 項 下 之 存 款 服
務 及 其 建 議 上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第14A章 下 的 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的
規定；由於根據香港上市規則計算之新金融服務協議項下之其他金融服務及其建
議上限的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）低於0.1%，新金融服務協議項
下 之 其 他 金 融 服 務 全 面 獲 豁 免 遵 守 香 港 上 市 規 則 第14A章 下 的 申 報、公 告 及 獨 立
股東批准的規定。
由於根據香港上市規則計算之新金融服務協議項下之存款服務及其建議上限的最
高適用百分比率高於5%但低於25%，因此，該交易構成本公司的須予披露的交易，
須遵守香港上市規則第14章下的申報及公告的規定。
中鋁財務公司向本集團提供之信貸服務是按一般商業條款（或對本集團而言較佳
的 條 款）進 行，而 本 集 團 不 會 就 有 關 貸 款 作 出 任 何 資 產 抵 押，因 此，根 據 香 港 上
市規則第14A.90條的規定，中鋁財務公司向本集團提供新金融服務協議項下之信
貸服務獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准的規定。
– 39 –
董事會函件
鑒於本公司董事毛世清先生及李謝華先生（已於2025年10月31日離任本公司董事）
同時在中鋁集團任職，彼等已就新金融服務協議項下擬進行的交易的董事會決議
案迴避表決。除上文所述者外，概無董事於新金融服務協議項下擬進行的交易中
擁有任何重大權益，故並無其他董事就該等董事會決議案迴避表決。
本公司已成立獨立董事委員會以就新金融服務協議項下之存款服務及其建議上限
向獨立股東提供意見。建泉融資，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）
及第6類（就企業融資提供意見）受監管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問，
以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
有關本公司的資料
本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別在香港聯交所和
上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧
化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，
火力及新能源發電等。
有關中鋁財務公司的資料
中鋁財務公司為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中
鋁 集 團 的 附 屬 公 司，中 鋁 集 團、中 鋁 資 本 控 股 有 限 公 司（由 中 鋁 集 團 及 本 公 司 分
別 持 有85.2921%及14.7079%股 權，主 要 從 事 項 目 投 資、資 產 管 理、投 資 諮 詢 等 業
務）及中鋁資產經營管理有限公司（為中鋁集團的全資附屬公司，主要從事自有資
金 投 資 的 資 產 管 理 服 務、以 自 有 資 金 從 事 投 資 活 動 等 業 務）分 別 持 有 中 鋁 財 務公
司85.2387%、10%及4.7613%的股權。中鋁財務公司的註冊資本為人民幣40億元，
其主要業務包括吸收成員單位存款、辦理成員單位資金結算、貸款、票據貼現、
票據 承 兌，辦 理 成 員 單 位 產品 買 方 信 貸，提 供 成 員 單 位 委 託 貸 款、債 券 承 銷、非
融資性保函、財務顧問、信用鑒證及諮詢代理業務，從事同業拆借和固定收益類
有價證券投資等。
– 40 –
董事會函件
中鋁財務公司為受國家金融監督管理總局監管的非銀行金融機構，根據國家金融
監督管理總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定健全公司治理結構、
完善內部控制、規範經營活動、合規開展業務，並須遵守多項監管及資本充足規
定，以 確 保 資 金 的 安 全 性，包 括 但 不 限 於 資 本 充 足 率、流 動 性 比 率、貸 款 餘 額限
制、投資總額限制、固定資產淨額限制等，同時亦須按照中國人民銀行的相關規
定繳存一定比例的法定存款準備金。截至2025年6月末，中鋁財務公司的各項監管
指標均符合規定要求，控制在合理範圍內。
據董事所知，中鋁財務公司已制定嚴格的內部監控措施，以確保遵守法律、法規
及進行有效的內部控制和風險管理，包括：
(1) 中 鋁 財 務 公 司 建 立 了 股 東 會、董 事 會、監 事 會 三 權 分 立 的 現 代 企 業 法 人 治
理結構，並對董事會和董事、監事、經理層在內部控制中的責任進行了明確
規定，建立了分工合理、責任明確、報告關係清晰的組織結構，為內部控制
和風險管理的有效性提供了必要的前提條件；
(2) 中 鋁 財 務 公 司 制 定 了 一 系 列 的 內 部 控 制 制 度、業 務 管 理 辦 法 和 操 作 規 程，
建 立 了 風 險 管 理 與 法 律 合 規 部 和 審 計 稽 核 部 對 其 業 務 活 動 進 行 全 方 位 的監
督 和 稽 核，並 針 對 不 同 業 務 特 點 制 定 了 相 應 的 風 險 控 制 制 度、操 作 流 程 和
風險防範措施，以對各種風險進行有效的預測、評估和控制；及
(3) 中鋁財務公司實施資金精益計劃管理，對資金收支進行全面計劃、整體協調、
統籌安排，基於安全性、流動性、效益性原則，保障成員單位資金安全及結
算支付需求。強化全過程管理，建立業務組織體系，覆蓋審批流程、操作流
程、審核流程、過程監督等，保證了內部控制和風險管理的有效性。
– 41 –
董事會函件
評估涉及將存款存入中鋁財務公司的金融風險時，董事已考慮以下因素：
(1) 中 鋁 財 務 公 司 的 營 運 受 國 家 金 融 監 督 管 理 總 局 監 管，並 受 相 關 的 中 國 金 融
法規及規則所規限；
(2) 中鋁財務公司已根據相關金融服務規則及法規成立內部監控及風險管理系統；
及
(3) 本 公 司 已 就 與 中 鋁 財 務 公 司 的 關 連 交 易 制 定 風 險 處 置 預 案，並 持 續 對 中 鋁
財務公司進行風險評估，每半年形成風險持續評估報告，並對外披露。
經考慮上述因素，董事認為將存款存入中鋁財務公司的金融風險屬於較低水平且
可控。
有關中鋁集團的資料
於最後實際可行日期，中鋁集團為本公司的控股股東。中鋁集團為一間在中國註
冊成立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易
及工程技術服務等。
四. 雲鋁股份收購附屬公司少數股權
茲提述本公司日期為2025年11月25日的公告，內容有關雲鋁股份收購附屬公司少
數 股 權。2025年11月25日，雲 鋁 股 份 與 雲 南 冶 金 訂 立 收 購 協 議，據 此，雲 鋁 股 份
擬通過非公開協議轉讓方式以現金收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫28.7425%股權、
雲 鋁 潤 鑫27.3137%股 權 及 雲 鋁 泓 鑫30%股 權。本 次 收 購 完 成 後，雲 鋁 股 份 對 雲 鋁
湧鑫、雲鋁潤鑫及雲鋁泓鑫的持股比例分別為96.0766%，97.4560%及100%。
– 42 –
董事會函件
(1) 日期
(2) 訂約方
(a) 雲鋁股份（作為標的股權的收購方）；及
(b) 雲南冶金（作為標的股權的出售方）。
(3) 交易性質
雲 鋁 股 份 同 意 按 照 收 購 協 議 的 條 件 及 程 序 收 購、而 雲 南 冶 金 同 意 按 照 收 購
協 議 的 條 件 及 程 序 出 售 雲 鋁 湧 鑫28.7425%股 權、雲 鋁 潤 鑫27.3137%股 權 及
雲鋁泓鑫30%股權。
(4) 本次收購的對價及支付
本 次 收 購 的 對 價 參 考 中 聯 評 估 編 製 的 三 家 標 的 公 司 以2024年12月31日 作 為
評估基準日的評估報告中所載的資產評估值（其中，雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫的
評估結果以收益法確定，雲鋁泓鑫的評估結果以資產基礎法確定），並經雙
方公平磋商後釐定（以經備案的評估報告金額為準）。鑒於在評估基準日後，
雲 鋁 湧 鑫 和 雲 鋁 潤 鑫 實 施 了2024年 度 利 潤 分 配 方 案，因 此 雲 鋁 股 份 需 向 雲
– 43 –
董事會函件
南 冶 金 支 付 的 交 易 對 價 將 扣 減 雲 鋁 湧 鑫 和 雲 鋁 潤 鑫 已 實 施 的2024年 度 利 潤
分 配 方 案 中 支 付 給 雲 南 冶 金 的 分 紅 款。經 扣 減 後，雲 鋁 股 份 需 支 付 交 易 對
價合計為人民幣226,656.37萬元，具體如下表載列：
單位：人民幣萬元
評估報告
所載標的
公司股東 評估值 對雲南 扣減分紅
全部權益 對應收購 冶金的 金額後
標的公司 評估值 標的股權 對價 分紅金額 的對價
(%)
雲鋁湧鑫 530,848.74 28.7425% 152,579.20 7,497.25 145,081.95
雲鋁潤鑫 293,049.34 27.3137% 80,042.62 1,285.97 78,756.64
雲鋁泓鑫 9,392.59 30% 2,817.78 – 2,817.78
合計 833,290.67 – 235,439.60 8,783.22 226,656.37
根據收購協議，雲鋁股份應按下述約定向雲南冶金支付本次收購對價：
(a) 第一期價款支付：於收購協議生效後10個工作日內，雲鋁股份向雲南
冶金指定銀行賬戶匯入收購對價總額的80%，即人民幣181,325.10萬元；
(b) 第二期價款支付：於三家標的公司全部在主管登記機關辦理完畢標的
股權變更登記手續後15個工作日內，雲鋁股份向雲南冶金指定銀行賬
戶付清剩餘款項，即人民幣45,331.27萬元。
– 44 –
董事會函件
(6) 交割
收 購 協 議 簽 訂 後，雲 南 冶 金 應 當 積 極 配 合 雲 鋁 股 份 到 登 記 機 關 依 法 辦 理 標
的公司的工商變更登記手續。
收 購 協 議 雙 方 將 本 次 收 購 事 宜 記 載 於 股 東 名 冊 並 辦 理 完 畢 股 權 變 更 登 記手
續，或在股權託管機構辦理完畢轉讓手續並辦理完畢股權變更登記手續之日，
視為本次收購合法交割完成。
(7) 協議的生效
收 購 協 議 自 雙 方 法 定 代 表 人 或 授 權 代 表 簽 字 並 加 蓋 公 章 之 日 起 成 立，自 下
列條件全部成就之日起生效：
(a) 本次收購經雲鋁股份股東會審議通過；
（b） 本次收購經有權國資監管單位審批通過；
(c) 相關法律法規所要求的其他可能涉及的必要的審批程序（如有）。
於最後實際可行日期，本次收購尚待雲鋁股份及本公司股東會審議批准。
– 45 –
董事會函件
(1) 有關雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫的評估資料
(a) 評估方法
中聯評估分別採用了資產基礎法和收益法對雲鋁湧鑫股東全部權益於
評估基準日（即2024年12月31日）的價值進行評估，其中按照資產基礎
法 得 出 的 評 估 值 為 人 民 幣303,776.99萬 元，按 照 收 益 法 得 出 的 評 估 值
為人民幣530,848.74萬元。評估結論採用收益法的評估結論。
中聯評估分別採用了資產基礎法和收益法對雲鋁潤鑫股東全部權益於
評估基準日（即2024年12月31日）的價值進行評估，其中按照資產基礎
法 得 出 的 評 估 值 為 人 民 幣193,885.99萬 元，按 照 收 益 法 得 出 的 評 估 值
為人民幣293,049.34萬元。評估結論採用收益法的評估結論。
評估結論採用收益法的原因
資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入
（購建成本）所耗費的社會必要勞動；收益法評估是以資產的預期收益
為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，包括評估
對象賬面未記錄的企業品牌、人力資源，營銷網絡、管理等無形資產
對評估值的影響。
– 46 –
董事會函件
受益於國家「雙碳」戰略目標，新能源汽車、光伏行業的快速發展為鋁
合金材提供了廣闊的外部市場，有力拉動產品需求。同時，雲鋁湧鑫
具備鑄造鋁合金技術優勢和人才優勢，高附加值合金產品佔比不斷提
升，且雲鋁湧鑫以水電為主要電力來源，具有顯著的綠電鋁優勢，可
有效降低用電成本，提升產品的市場競爭力，推動企業收益持續增長。
雲鋁潤鑫通過技術改造、技術研發在電解鋁固廢處置領域二次資源高
值化利用方面位居行業前列，並通過多種手段優化技術經濟指標，有
效降低生產成本，推動企業收益持續增長。基於前述分析，中聯評估
認為，收益法評估結果能夠更為真實可靠地反映雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫
的企業價值，因此，本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論。
(b) 評估報告項下的盈利預測
鑒於上述由中聯評估編製的評估報告中，對雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫股東
全部權益價值的估值採用收益法，故構成香港上市規則第14.61條項下
的 盈 利 預 測。因 此，本 公 司 遵 照 香 港 上 市 規 則 第14.60A條 披 露 以 下 評
估詳情。
根 據 中 聯 評 估 編 製 的 評 估 報 告，下 文 載 列 主 要 假 設（包 括 作 為 雲 鋁 湧
鑫及雲鋁潤鑫股東全部權益價值盈利預測基礎的商業假設）的詳情：
一般假設
• 交 易 假 設：假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 的 過 程 中，評 估
師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；
– 47 –
董事會函件
• 公 開 市 場 假 設：假 定 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場 上 交 易
的 資 產，資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲 取 足 夠 市 場
信 息 的 機 會 和 時 間，以 便 於 對 資 產 的 功 能、用 途 及 其 交 易 價 格
等作出理智的判斷；
• 企 業 持 續 經 營 假 設：假 設 企 業 作 為 經 營 主 體，在 所 處 的 外 部 環
境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力
擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經
營 能 力。對 於 企 業 的 各 類 經 營 性 資 產 而 言，能 夠 按 目 前 的 用 途
和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所
改變的基礎上使用。
特殊假設
• 國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，
本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
• 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
• 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
• 企業未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的經營管理模式；
• 評估只基於基準日現有的經營能力，不考慮未來可能由於管理層、
經 營 策 略 和 追 加 投 資 等 情 況 導 致 的 經 營 能 力 擴 大，也 不 考 慮 後
續可能會發生的生產經營變化；
– 48 –
董事會函件
• 本 次 評 估 的 各 項 資 產 均 以 評 估 基 準 日 的 實 際 存 量 為 前 提，有 關
資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
• 本次評估假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料
真實、準確、完整；
• 評 估 範 圍 僅 以 委 託 人 及 被 評 估 單 位 提 供 的 評 估 申 報 表 為 準，未
考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及
或有負債；
• 本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響；
• 假 設 被 評 估 單 位 的 經 營 者 是 負 責 的，並 且 公 司 管 理 層 有 能 力 擔
當其職務；
• 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
• 假設被評估單位未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採
用的會計政策在重要方面基本一致；
• 假 設 公 司 在 現 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 礎 上，經 營 範 圍、
方式與目前方向保持一致；
• 本次評估，假設在未來的預測期內，評估對象的主營業務、產品
的 結 構，收 入 與 成 本 的 構 成 以 及 銷 售 策 略 和 成 本 控 制 等 保 持 其
建成達產後狀態持續，而不發生較大變化；
– 49 –
董事會函件
• 根據《財政部稅務總局國家發展改革委關於延續西部大開發企業
所 得 稅 政 策 的 公 告》
（財 政 部 稅 務 總 局 國 家 發 展 改 革 委 公 告2020
年第23號），被評估單位符合西部大開發稅收優惠規定的相關條
件，在 國 家 西 部 大 開 發 政 策 優 惠 期 內 即2030年 及 以 前 享 受 所 得
稅率為15%。考慮到政策延續性，本次評估假設西部大開發企業
的 稅 收 優 惠 政 策 能 夠 持 續 延 續，被 評 估 單 位 持 續 享 受 所 得 稅 率
• 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利
影響；
• 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 的 現 金 流 入 為 平 均 流 入，現 金 流
出為平均流出。
本公司的申報核數師安永會計師事務所已就雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫股東
全部權益的公允價值評估出具折現未來估計現金流量的計算報告，其
全文載於本補充通函附錄一。董事會確認評估報告中對雲鋁湧鑫及雲
鋁潤鑫股東全部權益價值的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。
董事會出具的函件載列於本補充通函附錄二。
(2) 有關雲鋁泓鑫的評估資料
(a) 評估方法
中聯評估採用了資產基礎法對雲鋁泓鑫股東全部權益於評估基準日（即
元。
– 50 –
董事會函件
雲鋁泓鑫最初是為建設30萬噸硅鋁合金新技術推廣示範項目而設立，
項目後因國家產業政策變化暫停至今，雲鋁泓鑫目前主要經營鋁合金
業務。由於雲鋁泓鑫在建項目已暫停，目前不具備未來預測的基礎和
條件，因此本次評估不適宜選擇收益法進行評估。
(b) 評估假設
一般假設
• 交 易 假 設：假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 的 過 程 中，評 估
師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；
• 公 開 市 場 假 設：假 定 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場 上 交 易
的 資 產，資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲 取 足 夠 市 場
信 息 的 機 會 和 時 間，以 便 於 對 資 產 的 功 能、用 途 及 其 交 易 價 格
等作出理智的判斷；
• 企 業 持 續 經 營 假 設：假 設 企 業 作 為 經 營 主 體，在 所 處 的 外 部 環
境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力
擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經
營 能 力。對 於 企 業 的 各 類 經 營 性 資 產 而 言，能 夠 按 目 前 的 用 途
和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所
改變的基礎上使用。
特殊假設
• 本 次 評 估 假 設 評 估 基 準 日 外 部 經 濟 環 境 不 變，國 家 現 行 的 宏 觀
經濟不發生重大變化；
• 企 業 所 處 的 社 會 經 濟 環 境 以 及 所 執 行 的 稅 賦、稅 率 等 政 策 無 重
大變化；
– 51 –
董事會函件
• 企業未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的經營管理模式；
• 本 次 評 估 的 各 項 資 產 均 以 評 估 基 準 日 的 實 際 存 量 為 前 提，有 關
資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
• 本次評估假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料
真實、準確、完整；
• 評 估 範 圍 僅 以 委 託 人 及 被 評 估 單 位 提 供 的 評 估 申 報 表 為 準，未
考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及
或有負債。
（3） 董事會意見
董 事 會 已 與 中 聯 評 估 討 論 並 審 閱 評 估 報 告，經 全 面 考 慮 中 聯 評 估 所 採 用 的
評 估 方 法 以 及 評 估 假 設，董 事 會 認 為 相 關 評 估 結 果 可 以 反 映 雲 鋁 湧 鑫、雲
鋁潤鑫及雲鋁泓鑫股權的真實價值，屬公平合理。
(1) 雲鋁湧鑫
雲 鋁 湧 鑫 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 次 收 購 前 後 均 為 雲
鋁股份的附屬公司，主要從事電解鋁、鋁合金生產。
– 52 –
董事會函件
根 據 中 聯 評 估 按 照 收 益 法 作 出 的 最 終 評 估 結 論，截 至 評 估 基 準 日，雲 鋁 湧
鑫 股 東 全 部 權 益 評 估 價 值 為 人 民 幣530,848.74萬 元（以 最 終 經 備 案 評 估 報 告
為準）。根據雲鋁湧鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，雲鋁
湧 鑫 於2024年12月31日 的 總 資 產 及 淨 資 產 賬 面 值 分 別 為 人 民 幣324,851.98萬
元及人民幣280,892.21萬元。根據雲鋁湧鑫按照中國企業會計準則編製的經
審 計 財 務 報 表，截 止2023年12月31日 及2024年12月31日 止 財 政 年 度，雲 鋁 湧
鑫的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列如下：
截至2024年 截至2023年
止年度 年度
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
（經審計） （經審計）
扣除稅項及非經常性項目之前的
淨利潤 73,983.38 71,620.74
扣除稅項及非經常性項目之後的
淨利潤 60,844.09 59,905.32
(2) 雲鋁潤鑫
雲 鋁 潤 鑫 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 次 收 購 前 後 均 為 雲
鋁股份的附屬公司，主要從事電解鋁、鋁合金生產。
根 據 中 聯 評 估 按 照 收 益 法 作 出 的 最 終 評 估 結 論，截 至 評 估 基 準 日，雲 鋁 潤
鑫 股 東 全 部 權 益 評 估 價 值 為 人 民 幣293,049.34萬 元（以 最 終 經 備 案 評 估 報 告
為準）。根據雲鋁潤鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，雲鋁
潤 鑫 於2024年12月31日 的 總 資 產 及 淨 資 產 賬 面 值 分 別 為 人 民 幣210,838.24萬
– 53 –
董事會函件
元及人民幣154,278.58萬元。根據雲鋁潤鑫按照中國企業會計準則編製的經
審 計 財 務 報 表，截 止2023年12月31日 及2024年12月31日 止 財 政 年 度，雲 鋁 潤
鑫的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列如下：
截至2024年 截至2023年
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
（經審計） （經審計）
扣除稅項及非經常性項目之前的
淨利潤 11,786.26 44,029.82
扣除稅項及非經常性項目之後的
淨利潤 10,384.37 37,590.75
(3) 雲鋁泓鑫
雲 鋁 泓 鑫 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 次 收 購 前 後 均 為 雲
鋁股份的附屬公司，主要從事鋁合金業務。
根 據 中 聯 評 估 按 照 資 產 基 礎 法 作 出 的 最 終 評 估 結 論，截 至 評 估 基 準 日，雲
鋁 泓 鑫 股 東 全 部 權 益 評 估 價 值 為 人 民 幣9,392.59萬 元（以 最 終 經 備 案 評 估 報
告為準）。根據雲鋁泓鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，雲
鋁泓鑫於2024年12月31日的總資產及淨資產賬面值分別為人民幣28,776.62萬
元及人民幣8,783.84萬元。根據雲鋁泓鑫按照中國企業會計準則編製的經審
計 財 務 報 表，截 止2023年12月31日 及2024年12月31日 止 財 政 年 度，雲 鋁 泓 鑫
的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列如下：
截至2024年 截至2023年
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
（經審計） （經審計）
扣除稅項及非經常性項目之前的
淨利潤 11.44 18.55
扣除稅項及非經常性項目之後的
淨利潤 -348.54 18.55
– 54 –
董事會函件
於最後實際可行日期及本次收購完成前，標的公司為雲鋁股份的非全資附屬公司。
於本次收購完成後，雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫仍為雲鋁股份的非全資附屬公司，雲鋁
泓鑫將成為雲鋁股份的全資附屬公司，標的公司的財務狀況及業績依然與雲鋁股
份的財務報表合併計算。下表載列(i)最後實際可行日期及本次收購完成前；及(ii)
於本次收購完成後，標的公司的股權結構。
於最後實際可行日期及
股東 本次收購完成前 於本次收購完成後
雲鋁湧鑫 雲鋁潤鑫 雲鋁泓鑫 雲鋁湧鑫 雲鋁潤鑫 雲鋁泓鑫
雲鋁股份 67.33% 70.14% 70.00% 96.08% 97.46% 100.00%
雲南冶金 28.74% 27.31% 30.00% – – –
佛山市成拓有色金屬貿易
有限公司(1) 1.88% 0.88% – 1.88% 0.88% –
佛山市永信德鋁業
有限公司(2) 1.07% – – 1.07% – –
雲南慧維實業有限公司(3) – 0.58% – – 0.58% –
雲南開遠一行電力
有限責任公司(4) – 0.50% – – 0.50% –
雲南凱鑫工貿有限公司 (5)
鎮江碳素有限公司(6) 0.28% – – 0.28% – –
雲南凱康合金材料
有限公司(7) – 0.22% – – 0.22% –
– 55 –
董事會函件
註：
(1) 於最後實際可行日期，佛山市成拓有色金屬貿易有限公司由中國自然人孔令成及彭
展鵬分別持有90%及10%股權；
(2) 於最後實際可行日期，佛山市永信德鋁業有限公司由中國自然人孔德民持有100%股
權；
(3) 於最後實際可行日期，雲南慧維實業有限公司由中國自然人趙耀及毛國慶分別持有
(4) 於最後實際可行日期，雲南開遠一行電力有限責任公司由雲南開遠一行有限責任公
司職工持股會持有100%股權；
(5) 於最後實際可行日期，雲南凱鑫工貿有限公司由中國自然人李蘭芬及呂園寵分別持
有60%及40%股權；
(6) 於 最 後 實 際 可 行 日 期，鎮 江 碳 素 有 限 公 司 由 中 國 自 然 人 李 裕 高 及 萬 善 萍 分 別 持 有
(7) 於最後實際可行日期，雲南凱康合金材料有限公司由中國自然人陳昱東、陳端及巫
偉雄分別持有35%、33%及32%股權。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，佛山市成拓有色
金屬貿易有限公司、佛山市永信德鋁業有限公司、雲南慧維實業有限公司、雲南開遠一行
電力有限責任公司、雲南凱鑫工貿有限公司、鎮江碳素有限公司、雲南凱康合金材料有限
公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見香港上市規則）的第三方。
雲南冶金就持有的雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫及雲鋁泓鑫股權投入的原始收購成本分別
為人民幣49,438.14萬元、人民幣42,826.31萬元及人民幣3,000萬元。
(1) 雲 鋁 湧 鑫、雲 鋁 潤 鑫 及 雲 鋁 泓 鑫 均 為 雲 鋁 股 份 的 控 股 子 公 司，雲 南 冶 金 為
前 述 三 家 公 司 的 第 二 大 股 東，本 次 收 購 完 成 後，雲 南 冶 金 不 再 持 有 三 家 公
司股權，有利於雲鋁股份優化所屬企業股權結構，實現鋁資產專業化歸集，
提高權益電解鋁產能，符合雲鋁股份做優做強核心主業的戰略目標。
– 56 –
董事會函件
(2) 雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫資產及財務狀況良好，獲利能力較強，通過本次收購，
有 利 於 進 一 步 提 升 雲 鋁 股 份 和 本 公 司 的 歸 母 淨 利 潤，提 升 投 資 回 報，符 合
本公司及股東的整體利益。
(3) 雲鋁泓鑫目前主要經營鋁合金業務，通過本次收購，有利於優化股權結構、
統籌資源配置、提升運營質效。此外，雲鋁股份擬以雲鋁泓鑫為平台拓展鋁
土礦業務，制定了「合金業務+鋁土礦開採業務」的發展規劃，進一步推動雲
鋁股份的可持續發展。
董事（包括獨立非執行董事）認為，本次收購乃按正常商業條款訂立，收購協議所
載條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，但因該交易的性質而並非
於本集團一般或日常業務中進行。
於最後實際可行日期，雲鋁股份為本公司附屬公司，中鋁集團為本公司的控股股
東，雲南冶金為中鋁集團的附屬公司。因此，雲南冶金根據香港上市規則為本公
司的關連人士，故本次收購構成香港上市規則第14A章的關連交易。
由 於 本 次 收 購 的 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 香 港 上 市 規 則）超 過0.1%但 低 於5%，
故 該 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第14A章 項 下 有 關 申 報 及 公 告 規 定，但 豁 免 遵 守 獨
立股東批准的規定。
雖然本次收購獲豁免遵守香港上市規則項下獨立股東批准的規定，但根據上海證
券交易所股票上市規則的相關要求，該交易仍需經股東於本公司股東會上批准。
鑒於本公司董事毛世清先生同時在中鋁集團任職，彼已就該交易的董事會決議案
迴避表決。除上文所述者外，概無董事於本次收購中擁有任何重大權益，故並無
其他董事就該董事會決議案迴避表決。
– 57 –
董事會函件
有關本公司的資料
本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別在香港聯交所和
上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧
化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，
火力及新能源發電等。
有關雲鋁股份的資料
雲鋁股份為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上市（股
票代碼：000807）。於最後實際可行日期，雲鋁股份為本公司的附屬公司，主要從
事鋁土礦開採、氧化鋁、綠色鋁、鋁加工及鋁用炭素等的生產和銷售等。
有關雲南冶金的資料
雲南冶金為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其經營範圍包括礦產品、冶金
產 品、副 產 品、延 伸 產 品。承 包 境 外 有 色 冶 金 工 程 和 境 內 國 際 招 標 工 程，承 包上
述境外工程的勘察、諮詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；
對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；冶金技術開發、轉讓及培訓；冶金
生產建設所需材料及設備的經營；儀器儀錶檢測及技術服務。於最後實際可行日期，
雲南冶金為中國銅業有限公司的全資附屬公司。
中國銅業有限公司為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期
為中鋁集團的附屬公司，其主營業務包括銅、鉛鋅及其他有色金屬行業的投資、
經 營 管 理；銅、鉛 鋅 及 其 他 有 色 金 屬 的 勘 探、開 採、冶 煉、加 工、銷 售，與 之 相
關的副產品的生產、銷售，與之相關的循環經濟利用與開發等。於最後實際可行
日 期，中 鋁 集 團、雲 南 省 能 源 投 資 集 團 有 限 公 司（由 雲 南 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監
督 管 理 委 員 會 最 終 實 際 控 制）、雲 南 省 蘭 坪 白 族 普 米 族 自 治 縣 財 政 局 及 雲 南 省 人
民政府國有資產監督管理委員會分別持有中國銅業有限公司約64.54%、33.24%、
– 58 –
董事會函件
有關中鋁集團的資料
於最後實際可行日期，本公司、雲鋁股份及雲南冶金均為中鋁集團的附屬公司。
中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色
金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。
五. 臨時股東會
本公司將於2025年12月22日（星期一）下午2時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號
本 公 司 會 議 室 舉 行 臨 時 股 東 會，臨 時 股 東 會 通 告（「臨 時 股 東 會 通 告」）載 於 日 期 為2025
年11月7日 的 臨 時 股 東 會 通 函。本 補 充 通 函 隨 附 日 期 為2025年12月4日 的 臨 時 股 東 會 補
充 通 告，旨 在 知 會 股 東 擬 提 交 臨 時 股 東 會 審 議 的 新 決 議 案。原 擬 於 臨 時 股 東 會 提 呈 批
准及載於臨時股東會通告的決議案不變。經修訂臨時股東會代理人委託書（「經修訂臨
時 股 東 會 代 理 人 委 託 書」）已 登 載 於 香 港 聯 交 所 網 站(www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站
（www.chalco.com.cn）。
重要事項：經修訂臨時股東會代理人委託書取代於2025年11月6日登載於香港聯交所網
站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chalco.com.cn)之臨時股東會代理人委託書（「原
臨時股東會代理人委託書」）。已填妥並妥為交回原臨時股東會代理人委託書之股東應
注意，原臨時股東會代理人委託書將不適用於臨時股東會。
臨時股東會回執已於2025年11月6日登載於香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)及本公司
網站(www.chalco.com.cn)。合資格並有意出席臨時股東會的股東，須按回執上印列的指
示填妥回執，並於2025年12月17日（星期三）或之前交回。有意委託代理人出席臨時股東
會並就臨時股東會通告所載決議案及臨時股東會補充通告所載決議案進行投票的股東，
務請按隨附經修訂臨時股東會代理人委託書上印列的指示將其填妥且最遲須於臨時股
東會或其 任 何 續 會（視 情 況 而 定）指 定 舉 行 時 間24小 時 前 送 達。填 妥 及 交 回 經 修 訂 臨時
股東會代理人委託書後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。
– 59 –
董事會函件
有 關 出 席 上 述 會 議 的 資 格、出 席 上 述 會 議 的 登 記 手 續、暫 停 辦 理 過 戶 登 記 手 續 以 及 其
他有關臨時股東會的事項，請參閱本公司日期為2025年11月7日的臨時股東會通告及通函。
中鋁集 團 及 其 聯 繫 人 於 最 後 實 際 可 行 日 期 共 持 有 本 公 司 股 份5,756,342,548股（其 中，中
鋁 集 團 直 接 持 有 本 公 司5,189,333,416股A股 及45,902,000股H股，同 時，中 鋁 集 團 通 過 其
附屬公司包頭鋁業（集團）有限責任公司持有本公司238,377,795股A股，通過其附屬公司
中 鋁 資 產 經 營 管 理 有 限 公 司 持 有 本 公 司54,361,337股A股 及49,778,000股H股，並 通 過 其
附 屬 公 司 中 鋁 海 外 控 股 有 限 公 司 持 有 本 公 司178,590,000股H股），佔 本 公 司 已 發 行 股 本
總 額 約33.55%，將 就 批 准 有 關(1)本 公 司 與 中 鋁 集 團 之 間 的 日 常 性 持 續 關 連 交 易 及 建 議
交易上限的決議案；(2)本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議及該協議項下建議
交易上限的決議案；(3)本公司與中鋁租賃簽訂新融資租賃合作框架協議及該協議項下
建議交易上限的決議案；(4)本公司與中鋁保理簽訂新保理合作框架協議及該協議項下
建 議 交 易 上 限 的 決 議 案；及(5)雲 鋁 股 份 收 購 附 屬 公 司 少 數 股 權 的 決 議 案 放 棄 投 票。除
以上所述者外，作出一切合理諮詢後，就董事所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，
概無股東須就將於臨時股東會上提呈的決議案放棄投票。
六. 推薦建議
敬請 閣下垂注載於本補充通函第62至63頁的獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事
委員會就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；(ii)
工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融
服務協議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立股東提供的推薦意見。
– 60 –
董事會函件
亦請 閣下垂注載於本補充通函第64至100頁的獨立財務顧問函件，當中載有建泉融資
就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；(ii)工程設計、
施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項
下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。
董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)與中鋁集團之日常性持續關連交易及其建議交易
上限；(ii)新金融服務協議項下之交易及其建議交易上限；及(iii)雲鋁股份收購附屬公司
少數股權事項屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。因此，董事會建議股東表決贊
成日期為2025年11月7日的臨時股東會通告所載的相關決議案及日期為2025年12月4日的
臨時股東會補充通告所載的相關決議案。
七. 其他資料
敬請 閣下留意本補充通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
葛小雷
公司秘書
* 僅供識別
– 61 –
獨立董事委員會函件
敬啟者：
持續關連交易：
(i) 產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；
(ii) 工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；
及
須予披露的交易及持續關連交易：
(iii) 新金融服務協議項下之存款服務及其建議交易上限
茲提述本公司日期為2025年12月4日致本公司股東的補充通函
（「補充通函」
），本函件構成補充通函
的一部分
（除文義另有所指外，本函件所使用的詞彙與補充通函所定義者具相同涵義）
。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及各
自建議交易上限；(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及建議交易上限；及
(iii)新金融服務協議項下之存款服務及其建議交易上限事項是否公平合理向 閣下提供意見。
建泉融資已獲本公司委任為獨立財務顧問，就此向 閣下及吾等提供意見。有關其推薦意見及達
致該等意見所考慮的主要因素及理由的詳情載列於補充通函第64至100頁的函件內。
閣下亦請垂注載於補充通函第1至61頁的董事會函件，以及補充通函附錄所載的其他資料。
– 62 –
獨立董事委員會函件
經考慮(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及各自建議交易上限；(ii)工程設計、施
工和監理服務供應協議項下的支出交易及建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下之存款服務
及其建議交易上限事項的詳情，並考慮本公司及獨立股東利益以及建泉融資的意見後，吾等認
為：(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及各自建議交易上限；(ii)工程設計、施工
和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下之存款服務
及其建議交易上限乃按一般或更優商業條款進行，在本集團一般或日常業務過程中訂立，屬公平
合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東會上提
呈的決議案，以批准(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及各自建議交易上限；(ii)
工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項
下之存款服務及其建議交易上限事項。
此致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
中國鋁業股份有限公司
余勁松先生
陳遠秀女士
李小斌先生
獨立非執行董事
謹啟
* 僅供識別
– 63 –
建泉融資函件
下文載列獨立財務顧問建泉融資有限公司就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的函
件全文，以供載入本補充通函。
香港
皇后大道中181號
新紀元廣場
低座21樓
敬 者：
與中鋁集團之間的日常性持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就下文列示的持續關連交易向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見，有關詳情載於 貴公司致股東日期為2025年12月4日之補充通函（「補充通函」）
所載之董事會函件（「董事會函件」）內，本意見函件為補充通函之一部分。除文義另有所指外，
本意見函件所用詞彙與補充通函「釋義」一節所賦予者具有相同涵義。
以下持續關連交易（統稱為「持續關連交易」）：
(i) 貴公司與中鋁集團訂立的產品和服務互供總協議項下擬進行的支出交易；
(ii) 貴公司與中鋁集團訂立的產品和服務互供總協議項下擬進行的收入交易；及
(iii) 貴公司與中鋁集團訂立的工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易。
– 64 –
建泉融資函件
根 據 董 事 會 函 件，上 述 持 續 關 連 交 易 構 成 香 港 上 市 規 則 第14A章 項 下 貴公司非豁免持續關
連 交 易。 貴 公 司 將 召 開2025年 第 三 次 臨 時 股 東 會，以 就（其 中 包 括）該 等 持 續 關 連 交 易 尋 求
獨立股東批准。
由全體獨立非執行董事余勁松先生、陳遠秀女士及李小斌先生組成之獨立董事委員會已告成立，
旨在就(i)產品和服務互供總協議和工程設計、施工和監理服務供應協議之條款是否按一般商
業條款訂立及就獨立股東而言是否公平合理；(ii)持續關連交易是否符合 貴公司及股東之整
體利益及於 貴集團日常及一般業務中進行；及(iii)獨立股東於股2025年第三次臨時股東會上
應如何就批准持續關連交易之各項決議案投票向獨立股東提供意見。吾等（建泉融資有限公司）
已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性
於 最 後 實 際 可 行 日 期，除(i)就(a) 貴 公 司 一 項 須 予 披 露 的 交 易 及 關 連 交 易（就 此 已 刊 發 日 期
為2025年4月7日的補充通函）及(b)修訂 貴公司若干持續關連交易之年度上限（就此已刊發日
期為2024年11月4日的補充通函））擔任 貴公司的獨立財務顧問；及(ii)就本次與中鋁集團若干
持續關連交易及與中鋁財務公司於新金融服務協議項下存款服務的現有委聘外，吾等與 貴
公司於過去兩年內概無任何業務關係。除就本委聘應付吾等之正常費用外，並不存在任何安
排可讓吾等據此向 貴公司及其附屬公司或董事、貴公司最高行政人員或主要股東（定義見香
港上市規則）或彼等任何聯繫人（定義見香港上市規則）收取任何費用或獲得利益。吾等認為，
並不存在與 貴公司或任何其他方之關係或權益可被合理視為影響吾等之獨立性，故吾等認
為自身符合香港上市規則第13.84條之規定，可獨立就持續關連交易提供意見。
– 65 –
建泉融資函件
吾等意見之基礎
就持續關連交易達致意見時，吾等倚賴 貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意
見及作出的陳述。吾等已假設 貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出
的陳述於作出時均屬真實、準確及完備，且直至補充通函日期在所有重大方面仍屬真實、準
確及完備。吾等亦假設 貴公司管理層於補充通函內發表的所有見解、意見、期望及意向之
陳述均經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何事實或資料遭隱瞞，或質
疑補充通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性或吾等獲提供 貴公司、其管理層及╱
或顧問所發表意見之合理性。
董事已就補充通函內所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後
確認，就彼等所深知及確信，補充通函內所載資料於所有重大方面均屬準確及完備，且並無
誤導或欺詐成份，當中亦無遺漏任何其他事項，可致使補充通函或其所載任何陳述產生誤導。
除本意見函件外，吾等（作為獨立財務顧問）概不會就補充通函內任何部分內容承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情見解及為吾等之意見提供合理基礎。然而，
吾等並無獨立調查 貴集團、中鋁集團或彼等各自之股東、附屬公司或聯營公司之業務及事
務或未來前景，亦無考慮持續關連交易對 貴集團或股東造成之稅務影響。吾等之意見乃必
然基於最後實際可行日期之市場、財務、經濟及其他現行狀況以及吾等所得資料。敬請股東
注意，隨後發展（包括市場及經濟狀況出現變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，吾等概無
責任考慮於最後實際可行日期後發生之事件並就此更新有關意見或更新、修改或重新確認吾
等之意見。本意見函件所載事宜概不構成持有、出售或購入 貴公司任何股份或任何其他證
券之建議。
倘本意見函件之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，吾等已確保有關資料已正確公平
地摘錄、轉載或呈列自有關來源，而吾等並未對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立調查。
– 66 –
建泉融資函件
股東應留意，建議年度上限關乎未來事件並基於截至2028年12月31日止的假設（未必會於整個
期間保持有效）進行估計，並不代表持續關連交易將產生之收入或費用的預測。因此，對於持
續關連交易將產生之實際收入或費用與建議年度上限之切合程度，吾等不發表意見。
所考慮的主要因素及理由
於達致吾等有關持續關連交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
貴集團的業務及財務概覽
貴公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股、H股分別在上海證券交易所、
香港聯交所上市交易。 貴集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、
鋁合金及炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。
以下為 貴集團於截至2024年12月31日止兩個年度的主要經審計綜合財務資料概要，乃
摘錄自 貴公司截至2024年12月31日止年度的年度報告（「2024年年報」）：
截至2024年 截至2023年
人民幣千元 人民幣千元
（經重述）
營業收入 237,065,629 225,319,044
本年淨利潤 19,381,819 12,555,903
如上表 所 述， 貴 集 團 截 至2024年12月31日 止 年 度 的 營 業 收 入 約 為 人 民 幣2,371億元，較
上 年 度 增 長 約5.2%。於 該 回 顧 年 度 內， 貴 集 團 的 淨 利 潤 亦 大 幅 增 長 約54.4%，由 截 至
– 67 –
建泉融資函件
如董事所述， 貴集團是中國鋁行業的頭部企業，綜合實力位居全球鋁行業前列。 貴集
團的氧化鋁、精細氧化鋁、電解鋁、高純鋁及金屬鎵產能均位居全球第一，且作為一家
大型綜合營運商，集鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金及炭素產
品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電於一體。為持續
推動業務發展並適應行業變革與挑戰， 貴公司一直致力於優化產業佈局、創新驅動發展、
綠色低碳轉型。
有關中鋁集團的資料
誠如董事會函件所述，中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資企業，亦為 貴公司
的控股 股 東（定 義 見 香 港 上 市 規則）。中 鋁 集 團 主 要 從 事 礦 產 資 源 開 發、有 色 金 屬 冶煉
加工、相關貿易及工程技術服務等。
中國鋁行業概覽
吾 等 已 就 中 國 鋁 行 業 之 最 新 經 營 與 發 展 進 行 獨 立 市 場 研 究。根 據 中 國 有 色 金 屬 工 業 協
會於2025年1月在https://www.cnmn.com.cn/發佈的研究報告《2024年中國鋁工業全景觀察》
（「報告」），於全球經濟格局與國內政策導向雙重影響下，2024年，中國鋁行業在複雜環
境中實現了增長。整體而言，其市場規模持續擴大，鋁生產與消費均保持增長，但增長
速率有所波動。
(1) 全產業鏈佈局日趨完善：以電解鋁產能「天花板」為核心，上下游聯動發展，不僅
使 鋁 土 礦、氧 化 鋁、電 解 鋁、再 生 鋁 及 鋁 合 金 的 全 產 業 鏈 發 展 更 為 協 調，產 業結
構亦更趨合理。
– 68 –
建泉融資函件
(2) 行業產量位居全球前列：2024年，中國鋁行業四大核心主產業產量均位居世界前
列。中國鋁土礦產量約為6,420萬噸，約佔全球總產量的16%；氧化鋁產量約為8,590
萬 噸，佔 全 球 總 產 量 近60%；電 解 鋁 產 量 約 為4,370萬 噸，佔 全 球 總 產 量 近60%；
鋁加工材產量約為6,460萬噸，佔全球總產量逾60%。在供給側結構性改革推動下，
圍繞4,500萬噸電解鋁產能「天花板」開展了新一輪重組整合，進一步提升了中國鋁
行業的產業集中度，促進了資源配置的持續優化，提升了行業整體運營效率。
(3) 綠色發展成效初步顯現：2024年，鋁行業用電最大環節－電解鋁的綠色能源佔比
已 超 過25%，火 電 佔 比 持 續 下 降。多 個 風 力 及 太 陽 能 發 電 項 目 已 投 入 運 營。中 國
鋁行業綠色能源佔比持續提升，有效降低了對傳統能源的依賴，並加速了鋁行業
的低碳轉型進程。再生鋁產量突破1,000萬噸，再生鋁與原鋁產量比例達1:4。隨著
再生鋁、原鋁及鋁加工一體化發展的推進，鋁加工材生產的碳足跡已大幅降低。
(4) 科 技 創 新 成 果 顯 著：多 項 關 鍵 技 術 實 現 突 破，如「幾 內 亞 鋁 土 礦 生 產 氧 化 鋁 有 機
物高效脫除協同提釩關鍵技術及應用」項目，解決了中國鋁土礦資源的利用難題，
提升了氧化鋁生產效率；「遵義地區超高硫鋁土礦浮選同步脫硫脫碳技術」攻克了
鋁精礦碳硫控制的技術瓶頸，提高了鋁土礦資源利用率。多項智能生產技術得以
快速推廣，其他新產品研發亦取得成果。
(5) 氧 化 鋁 價 格 波 動 顯 著：自2024年 初 起，氧 化 鋁 價 格 開 始 持 續 走 高，10月 現 貨 市 場
價格逼近每噸人民幣5,000元，為近十餘年來高位。氧化鋁價格飆升導致電解鋁生
產成本急劇增加。
– 69 –
建泉融資函件
此外，吾等亦已就近年鋁價進行獨立研究。下圖顯示了2024年3月至2025年6月期間鋁價
的歷史走勢：
倫敦金屬交易所鋁價（美元╱噸）
來源：www.cnal.com
如上圖所示，自2024年3月至2025年6月期間，鋁價持續維持在每噸2,200美元以上。在此
期間，鋁價最低約為每噸2,200美元，最高接近每噸2,700美元，並在此範圍內上下波動。
此外，根據2022年以來的數據顯示，鋁價最高時曾突破每噸3,500美元。
產品和服務互供總協議的理由與潛在裨益
誠如董事所告知，鑒於 貴集團與中鋁集團之間的長期業務關係，董事認為，重續及繼
續現有持續關連交易符合 貴公司的利益，乃由於 貴集團可以(i)從中鋁集團獲得及時、
穩定的產品及服務供應，因而降低經營風險及成本，有利於 貴公司的日常生產管理；
及(ii)向中鋁集團提供部分產品和服務，從而規避市場波動風險及增加營業收入。
– 70 –
建泉融資函件
由於與中鋁集團重續及繼續現有持續關連交易符合 貴公司的利益，藉此可使 貴集團
以較靈活的方式(i)按一般商業條款從中鋁集團獲得及時、穩定的產品及服務供應；及(ii)
按 一 般 商 業 條 款 向 中 鋁 集 團 提 供 部 分 產 品 和 服 務，吾 等 贊 同 董 事 的 意 見，訂 立 產 品 和
服務互供總協議符合 貴公司及股東的整體利益，且有關協議乃於 貴集團一般及日常
業務過程中進行。
產品和服務互供總協議的主要條款
產品和服務互供總協議的主要條款概述如下：
首次協議日期： 2001年11月5日
補充協議日期： 2025年10月27日
訂約方： (1) 中鋁集團（作為提供方及接受方）
（為其本身及代表其
附屬公司及聯繫人）
(2) 貴公司（作為提供方及接受方）
（為其本身及代表其附
屬公司）
期限： 由2026年1月1日起至2028年12月31日止三年
交易性質： (a) 中鋁集團向 貴公司提供產品及配套服務：
(i) 供 應 類 ：碳 素 類 製 品、水 泥、煤 炭、氧 氣、瓶
裝 水、蒸 汽、耐 火 磚、氟 化 鋁、冰 晶 石、潤 滑
油、樹 脂、熟 料、鋁 型 材、銅、鋅 錠 及 其 他 相
關或類似產品；
(ii) 儲 運 類 ：汽 車 運 輸、裝 卸、鐵 路 運 輸 及 其 他 相
關或類似服務；及
– 71 –
建泉融資函件
(iii) 輔 助 生 產 類 ：通 信、檢 驗、加 工 製 造、工 程 設
計、維 修、環 保、道 路 維 護 及 其 他 相 關 或 類 似
服務。
(b) 貴公司向中鋁集團提供產品及配套服務：
(i) 產品 ：電解鋁產品（鋁錠）及氧化鋁產品、鋅錠、
廢渣、煤、石油焦及其他相關或類似產品；及
(ii) 配套服務及輔助生產服務 ：供水、供電、供氣、
供 暖、計 量、配 件、維 修、檢 驗、運 輸、蒸 汽
及其他相關或類似服務。
價格釐定： (a) 中鋁集團向 貴公司提供產品及配套服務：
(i) 供應類 ：按 照 可 比 的 當 地 市 場 價 格。可 比 的當
地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時
在該類產品或服務的提供地區於正常交易情況
下就可比規模的產品或服務收取的價格或報價，
且不高於獨立第三方收取的價格或報價。
(ii) 儲運類 ：按 照 協 議 價，即 相 關 各 方 就 所 提 供的
服 務 共 同 商 定 的 價 格，該 價 格 相 當 於 為 提 供
該 等 服 務 而 產 生 的 合 理 成 本 加 上 合 理 利 潤。
合理成本主要包括燃料費、運輸工具費及相關
人工成本等。合理利潤乃經綜合考慮中鋁集團
向 貴 公 司 提 供 該 等 服 務 之 普 遍 利 潤 率（乃 為
相 關 服 務 的 可 比 市 場 利 潤 率）後 由 貴公司與
中鋁集團經公平磋商確定，且不高於向獨立第
三方收取的利潤率。
– 72 –
建泉融資函件
(iii) 輔助生產類 ：按 照 協 議 價，即 相 關 各 方 就 所提
供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提
供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。
合 理 成 本 主 要 包 括 原 材 料 價 格、人 工 成 本、製
造費用及其他間接費用等。合理利潤乃經綜合
考慮中鋁集團向 貴公司提供該等服務之普遍
利 潤 率（乃 為 相 關 服 務 的 可 比 市 場 利 潤 率）後
由 貴 公 司 與 中 鋁 集 團 經 公 平 磋 商 確 定，且不
高於向獨立第三方收取的利潤率。
(b) 貴公司向中鋁集團提供產品及配套服務：
(i) 產品 ：
• 氧 化 鋁 產 品：按 照 氧 化 鋁 市 場 現 貨 價 格
佔 一 定 權 重、上 海 期 貨 交 易 所 鋁 錠 三 月
期貨結算價的加權平均價佔一定權重的
方法確定銷售價格。 貴公司將考慮客戶
所 在 的 地 區、季 節 需 求、運 輸 成 本 等 相
關 因 素，決 定 以 上 氧 化 鋁 市 場 現 貨 價 格
及上海期貨交易所鋁錠三月期貨結算價
的加權平均價所佔權重的比例。
• 電 解 鋁 產 品（鋁 錠）：按 照 上 海 期 貨 交 易
所 當 月 期 貨 價 格、現 貨 市 場 週 均 價 或 者
月均價確定交易價格。
– 73 –
建泉融資函件
• 其 他 產 品：按 照 協 議 價 或 可 比 的 當 地 市
場 價 格。協 議 價 是 指 相 關 各 方 就 所 提 供
的 產 品 共 同 商 定 的 價 格，該 價 格 相 當 於
為提供該等產品而產生的合理成本加上
合 理 利 潤。合 理 成 本 主 要 包 括 原 材 料 價
格、人 工 成 本 及 製 造 費 用 等。合 理 利 潤
乃經綜合考慮 貴公司向中鋁集團提供
該等產品之普遍利潤率（乃為相關產品的
可比市場利潤率）後由 貴公司與中鋁集
團 經 公 平 磋 商 確 定，且 不 低 於 向 獨 立 第
三 方 收 取 的 利 潤 率。可 比 的 當 地 市 場 價
格是指參考至少兩家獨立第三方當時在
該類產品的提供地區於正常交易情況下
就可比規模的產品收取的價格或報價。
(ii) 配套服務及輔助生產服務 ：
• 供 電：按 照 國 家 相 關 法 律 法 規 的 規 定，
各地方政府根據國家發展和改革委員會
制定的標桿電價及結合各地方實際情況
分別制定各自的地方電價。 貴公司供電
服務的定價乃按照各省市發展和改革委
員會不時於其網站發佈的通告中所載的
企業擬執行的上網電價和銷售電價而釐
定。
– 74 –
建泉融資函件
• 供 氣、供 暖、供 水、計 量、配 件、維 修、
檢驗、運輸、蒸汽：按照協議價，即相關
各 方 就 所 提 供 的 服 務 共 同 商 定 的 價 格，
該價格相當於為提供該等服務而產生的
合 理 成 本 加 上 合 理 利 潤。合 理 成 本 主 要
包括原材料價格、燃料費、運輸工具費、
人工成本及製造費用等。 貴公司向中鋁
集 團 提 供 供 氣、供 暖 及 供 水 等 一 系 列 服
務的合理利潤乃經綜合考慮 貴公司向
中鋁集團提供該等服務之普遍利潤率（乃
為相關服務的可比市場利潤率）後由 貴
公 司 與 中 鋁 集 團 經 公 平 磋 商 確 定，且 不
低於向獨立第三方收取的利潤率。
• 其 他 服 務：按 照 可 比 的 當 地 市 場 價 格。
可比的當地市場價格是指參考至少兩家
獨立第三方當時在該類服務的提供地區
於正常交易情況下就可比規模的服務收
取 的 價 格 或 報 價，且 不 低 於 獨 立 第 三 方
收取的價格或報價。
有關各方會根據產品和服務互供總協議不時訂立各
個 獨 立 營 運 協 議，且 各 方 提 供 或 接 受 產 品 或 服 務 的
價格將按照以上定價政策根據個別情況協商釐定。
– 75 –
建泉融資函件
付款方式： 貨 到 付 款（一 般 須(i)於 買 方 所 指 定 地 點 交 付 相 關 產 品 或 提
供相關服務並完成必要檢查及內部審批程序後一段時期內；
或(ii)倘為相互提供產品及服務，則於訂約各方之間抵銷到
期款項後作出付款。相關支付條款須不遜於 貴公司與獨
立第三方所訂立可資比較交易項下的該等支付條款。）
為評估產品和服務互供總協議項下支出交易的主要條款，吾等已盡可能就2023年至2025
年進行的類似性質的交易隨機選取並獲得分別約15份樣本，為：(i) 貴集團（作為接受
方）與其他獨立第三方（作為提供方）之間的過往發票╱合約；及(ii) 貴集團（作為接受
方）與中鋁集團（作為提供方）於產品和服務互供總協議項下的發票╱合約。吾等認為上
述交易記錄屬充分、公平且具代表性，乃因其涵蓋合理範圍的產品及服務，並由吾等隨
機抽取。經審閱及比較後，吾等發現，中鋁集團向 貴集團提供的主要條款（如定價基
準及付款條款）與獨立第三方提供方所提供者基本一致，而中鋁集團向 貴集團提供的
價格不遜於此。
為評估產品和服務互供總協議項下收入交易的主要條款，吾等已盡可能就2023年至2025
年進行的類似性質的交易隨機選取並獲得分別約15份樣本，為：(i) 貴集團（作為提供
方）與其他獨立第三方（作為接受方）之間的過往發票╱合約；及(ii) 貴集團（作為提供
方）與中鋁集團（作為接受方）於產品和服務互供總協議項下的發票╱合約。吾等認為上
述交易記錄屬充分、公平且具代表性，乃因其涵蓋合理範圍的產品及服務，並由吾等隨
機抽取。經審閱及比較後，吾等注意到， 貴集團向中鋁集團提供的主要條款（如定價基
準及付款條款）與向獨立第三方接受方所提供者基本一致，而 貴集團向中鋁集團提供
的價格並非更優惠。
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建泉融資函件
此 外，值 得 注 意 的 是 產 品 和 服 務 互 供 總 協 議 項 下 的 產 品 及 服 務 價 格 主 要 經 參 考 相 關 市
場價格。對於若干非核心產品及配套服務，其價格乃通過成本加成法（即在成本的基礎
上增加利潤）釐定。為評估成本加成法的公平性及合理性，吾等已考慮：(i)適用於成本
加成法 的 產 品 及 服 務 主 要 為 非 核 心 產 品 及 配 套 服 務，其 僅 佔 交 易 的 一 小 部 分；(ii) 貴
公 司 將 依 據 關 聯 交 易 管 理 辦 法 及 招 標 管 理 辦 法，透 過 招 標 方 式（投 標 人 不 少 於 三 家）
進 行 供 應 商 比 價，以 確 保 利 潤 率 公 平 合 理；及(iii)據 董 事 表 示，該 利 潤 率（通 常 不 超 過
利潤率亦被視為公平合理，並符合 貴公司及股東整體利益。
鑒 於 上 述 情 況，吾 等 認 為，產 品 和 服 務 互 供 總 協 議 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 且 就
獨立股東而言屬公平合理。
建議年度上限
下表列 示(i)支 出 交 易 及 收 入 交 易 的 實 際 過 往 金 額；及(ii)產 品 和 服 務 互 供 總 協 議 項 下擬
進行的支出交易及收入交易的建議年度上限：
實際過往金額 建議年度上限
截至2025年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
支出交易總額 10,954 13,814 21,389 12,002 38,900 38,900 38,900
收入交易總額 36,120 38,860 53,234 29,722 86,800 94,400 97,300
吾等從上表留意到，2022年至2024年間，支出交易與收入交易的實際金額均連續大幅躍
升。尤其於2024年，兩者分別錄得約54.8%及37.0%的強勁同比增長率。於2025年上半年，
按年化基準計算的支出交易與收入交易金額，進一步超越了彼等於2024年相應實際金額，
顯示出支出交易與收入交易之持續強勁需求。
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建泉融資函件
誠 如 本 意 見 函 件「中 國 鋁 行 業 概 覽」分 節 所 述，2024年，中 國 鋁 工 業 在 全 球 經 濟 格 局 與
國內政策導向的雙重影響下，呈現出複雜多變的運行態勢，鋁價保持在高位水平。該產
業 產 量 位 居 全 球 前 列，在 政 府 支 持 與 各 項 技 術 突 破 的 推 動 下，中 國 鋁 工 業 預 計 將 進 一
步發展壯大。
就 貴 集 團 的 經 營 及 前 景 而 言，吾 等 經 與 董 事 討 論 並 經 研 究2024年 年 報 了 解 到， 貴公
司 以 建 設 具 有 全 球 競 爭 力 的 世 界 一 流 鋁 業 公 司 為 目 標，堅 持 內 涵 式 高 質 量 發 展 和 外 延
式發展並舉，以深化改革、創新驅動、綠色低碳為根本動力，重點推進鋁土礦資源勘探
開 發，加 大 儲 量 與 產 能 擴 充 力 度，2024年 全 年 新 增 資 源 量 達 約7,360萬 噸。多 個 重 點 項
目 如 廣 西 華 昇 二 期 氧 化 鋁 項 目、內 蒙 古 華 雲 三 期 電 解 鋁 項 目 已 全 面 竣 工 投 產，配 套 的
達茂旗1200MW新能源項目併網發電，電解鋁產業綠色低碳發展新模式初步形成；青海
分公司產能置換升級項目建成投產。 貴公司亦於2024年實施10個精細氧化鋁項目；開
工 建 設6個 高 純 鋁、鋁 合 金 項 目 及18個 新 能 源 項 目；建 成 貴 州 華 錦、雲 鋁 文 山 金 屬 鎵 項
目。 貴公司將以更大力度推進資源獲取，加大國內礦權勘查找礦力度，積極參與鋁土
礦資源省份礦權競爭出讓，力爭獲取更多的國內新增資源量。此外， 貴公司還將以更
高標準加快礦山建設，開工建設山西華興蘇家吉鋁土礦、山西新材料沁源一礦、貴州分
公司貓場礦接續項目等。
鑒於：
(i) 吾等獨立研究顯示，中國鋁行業規模龐大且前景樂觀；
(ii) 貴集團在鋁行業的主導地位及具有集鋁土礦、能源、氧化鋁、原鋁及鋁合金產品
生產、技術研發及物流行業於一體的完整產業鏈的競爭優勢；
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建泉融資函件
(iii) 近年 貴集團的成功發展與改革會進一步提高生產效率及市場競爭力；
(iv) 為應對若干特定的新業務需求，預計產品和服務互供總協議項下擬進行的收入交
易 將 增 加。例 如，由 於 貴 公 司 未 來 可 能 為 中 鋁 集 團 海 外 項 目 提 供 運 輸 服 務，相
關收入交易預計將增加約人民幣50億元。此外，中鋁（雲南）綠色先進鋁基材料有
限公司（貴公司之附屬公司）計劃於2026年啟動扁錠生產，以售予中國鋁業集團高
端製造股份有限公司（中鋁集團之附屬公司），預計產品和服務互供總協議項下擬
進行的收入交易將增加約人民幣80億元；
(v) 誠如 貴 公 司 日 期 為2025年2月28日 之 公 告 及 其 日 期 為2025年4月7日 之 補 充 通 函
所 披 露，包 頭 鋁 業 於 吸 收 合 併 內 蒙 古 華 雲 新 材 料 有 限 公 司 後，將 成 為 中 鋁 集 團
的30%受 控 公 司，從 而 根 據 香 港 上 市 規 則 成 為 貴 公 司 之 關 連 人 士。包 頭 鋁 業
與 貴公司之間有關提供╱接收產品及服務的交易構成 貴公司的持續關連交易，
將被納入產品和服務互供總協議管理。因此，產品和服務互供總協議項下擬進行
的支出交易及收入交易的建議年度上限預計將分別增加約人民幣94億元及人民幣
(vi) 未來各類鋁製品的市場價格可能上漲。此價格預測屬合理，乃因吾等於本建議函
「中 國 鋁 行 業 概 覽」小 節 所 述 之 獨 立 研 究，鋁 價 自2024年3月 至2025年6月 期 間 持 續
維持於每噸2,200美元以上，並在2,200美元至2,700美元之間上下波動。且根據2022
年以來的數據，鋁價最高時曾突破每噸3,500美元。按過去五年電解鋁最高價格上
漲15%計算，預計產品和服務互供總協議項下擬進行的支出交易及收入交易將分
別增加約人民幣40億元及人民幣60億元；
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建泉融資函件
(vii) 支 出 交 易 實 際 金 額 於2022年 至2024年 間 連 續 大 幅 躍 升。尤 其 於2024年，其 錄 得 約
一步超越了其於2024年實際金額，顯示出支出交易之持續強勁需求，而支出交易
的建議年度上限為人民幣389億元，佔 貴集團截至2024年12月31日止年度約人民
幣2,015億元營業成本的19.3%，屬可接受水平；及
(viii) 收 入 交 易 實 際 金 額 於2022年 至2024年 間 連 續 大 幅 躍 升。尤 其 於2024年，其 錄 得 約
一步超越了其於2024年實際金額，顯示出收入交易之持續強勁需求，此類收入交
易將為 貴集團提供相對穩定的收入來源，且條款均屬公平理，
吾等認為產品和服務互供總協議項下擬進行交易的建議年度上限就獨立股東而言屬公
平合理。
工程設計、施工和監理服務供應協議的理由與潛在裨益
誠如董事所告知，鑒於 貴集團與中鋁集團之間的長期業務關係，董事認為，重續及繼
續現有持續關連交易符合 貴公司的利益，乃由於 貴集團可按一般商業條款從中鋁集
團獲得工程設計、施工和監理服務，有利於 貴集團的項目開發和施工以及業務發展。
與中鋁集團重續及繼續現有持續關連交易符合 貴公司的利益，藉此可使 貴集團按一
般 商 業 條 款 從 中 鋁 集 團 獲 得 工 程 設 計、施 工 和 監 理 服 務，吾 等 贊 同 董 事 的 意 見，訂 立
工 程 設 計、施 工 和 監 理 服 務 供 應 協 議 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，且 有 關 協 議 乃
於 貴集團一般及日常業務過程中進行。
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建泉融資函件
工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易的主要條款
工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易的主要條款概述如下：
首次協議日期： 2001年11月5日
補充協議日期： 2025年10月27日
訂約方： (1) 中鋁集團（作為提供方）
（為其本身及代表其附屬公司
及聯繫人）
(2) 貴公司（作為接受方）
（為其本身及代表其附屬公司）
期限： 為期3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止
交易性質： 中鋁集團向 貴公司提供工程設計、施工和監理服務及相
關研究開發業務。
價格釐定： 工程設計：根據個別情況，採用可比的當地市場價格或通
過招標定價。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立
第三方在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規
模的服務收取的價格或報價。招標定價是指通過工程所在
地招投標監督管理機構採用招投標的方式定價，中標價應
控制在接近招標底價的合理幅度內。
– 81 –
建泉融資函件
施工和監理服務 ：通過招標定價，即通過工程所在地招投
標監督管理機構採用招投標的方式定價，中標價應控制在
接近招標底價的合理幅度內。
其他相關服務 ：按照可比的當地市場價格定價。可比的當
地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務
的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價
格或報價。
工程設計、施工和監理服務的定價所參考的招標底價，一
般由招標單位組織或委託專業人員或代理機構編製。招標
底價乃根據建設工程的工程量（或設計、監理服務的工作量）
匯總計算得出的人工費、材料費、機械使用費等的總額，
再加上按規定程序計算得出的其他直接及間接費用、現場
經 費、計 劃 利 潤（乃 參 考 工 程 的 工 作 量 及 具 有 類 似 規 模 水
平 的 工 程 的 利 潤 釐 定）和 稅 金 等 計 算 得 出。有 關 各 方 會 根
據工程設計、施工和監理服務供應協議不時訂立獨立營運
協議，且各方提供或接受服務的價格將按照以上定價政策
根據個別情況協商釐定。
付款方式： 一 般 須(i)於 提 供 相 關 服 務 前 支 付 合 同 價 格 的10%至20%，
於 提 供 相 關 服 務 期 間 內 最 多 支 付 合 同 價 格 的70%，及 於 成
功 提 供 相 關 服 務 後 支 付 合 同 價 格 的 餘 下10%至20%；(ii)根
據 現 行 市 場 慣 例；或(iii)根 據 訂 約 各 方 所 議 定 的 安 排 作 出
付款。相關支付條款須不遜於 貴公司與獨立第三方所訂
立可資比較交易項下的該等支付條款。
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建泉融資函件
為進行盡職調查，吾等已盡可能就2023年至2025年進行的類似性質的交易隨機選取並獲
得 分 別 約15份 樣 本，為：(i) 貴 集 團（作 為 接 受 方）與 獨 立 第 三 方（作 為 提 供 方）之 間 的
過往發票╱合約；及(ii) 貴集團（作為接受方）與中鋁集團（作為提供方）於工程設計、
施工和監理服務供應協議項下的發票╱合約。吾等認為上述交易記錄屬充分、公平且具
代表性，乃因其涵蓋合理範圍的服務，並由吾等隨機抽取。經審閱及比較後，吾注意到
中鋁集團向 貴集團提供的主要條款（如定價基準及付款條款）與獨立第三方提供方所
提供者基本一致。此外，由於工程設計、施工和監理服務的價格主要經參考相關市場價
格 或 根 據 工 程 所 在 地 的 相 關 監 管 機 構 規 定 採 用 的 招 投 標 流 程 進 行 招 標，吾 等 進 一 步 要
求 貴公司提供有關該等招投標流程的文件。經審閱該等文件後，吾等注意到，按照招
投標流程，各投標人均根據若干主要篩選標準（如資質、經驗及投標價）公平競標。
鑒 於 上 述 情 況，吾 等 認 為 工 程 設 計、施 工 和 監 理 服 務 供 應 協 議 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條
款訂立且就獨立股東而言屬公平合理。
建議年度上限
下 表 列 示(i)支 出 交 易 的 實 際 過 往 金 額；及(ii)工 程 設 計、施 工 和 監 理 服 務 供 應 協 議 項 下
擬進行的支出交易的建議年度上限：
實際過往金額 建議年度上限
截止2025年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
支出交易總額 544 776 2,917 1,177 8,000 8,800 9,600
吾 等 從 上 表 中 留 意 到，工 程 設 計、施 工 和 監 理 服 務 供 應 協 議 項 下 擬 進 行 的 支 出 交 易 的
實際金額自2023年至2024年間大幅飆升，增幅約達275.9%。經向董事作出查詢後，吾等
知悉，該增長乃主要由於 貴公司聚焦結構調整優化，加快產業迭代升級，於近年進一
步加大投資。
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建泉融資函件
經參考 貴公司過往的年報，吾等注意到，於2022年、2023年及2024年， 貴集團完成的
項 目 投 資（不 含 股 權 投 資）主 要 包 括 轉 型 升 級 項 目 建 設、節 能 降 耗、環 境 治 理、資 源 獲
取及技術研發等方面的投資，支出分別約為人民幣48億元、人民幣66億元及人民幣135
億元，顯示 貴集團的項目投資支出於過去兩年呈明顯上升趨勢。
為評估建議年度上限的公平合理性，吾等已進一步要求 貴公司提供 貴集團主要礦山、
氧化鋁及合金項目連同截至2025年其他升級改造等常規項目（「主要項目」）的未來發展
資料，其中不包括處於規劃階段或可能未預見的項目。從 貴集團提供的資料中，吾等
注意到主要項目涵蓋資源獲取、轉型升級、綠色低碳、數智化等方面。目前，上述主要
項目的預算投資總額預計接近人民幣200億元。根據主要項目當前的開發進度，預計工
程 設 計、施 工 和 監 理 服 務 供 應 協 議 項 下 擬 進 行 支 出 交 易 的 建 議 年 度 上 限 於2026年 將 為
人民幣80億元，主要包括：若干新建氧化鋁項目約人民幣43億元、專用氫鋁項目約人民
幣10億元、赤泥選鐵項目約人民幣6億元、再生鋁項目約人民幣3億元、數字化系統建設
約 人 民 幣2億 元 等。經 董 事 告 知，根 據 十 五 五 規 劃，預 計 未 來 貴集團的固定資產投資
將有明顯的增長。因此，工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易將
於2027年及2028年進一步較上年同期增長約10%。
鑒於：
(i) 吾等獨立研究顯示，中國鋁行業規模龐大且前景樂觀；
(ii) 貴集團在鋁行業的主導地位及具有集鋁土礦、能源、氧化鋁、原鋁及鋁合金產品
生產、技術研發及物流行業於一體的完整產業鏈的競爭優勢；
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建泉融資函件
(iii) 從 貴 集 團 提 供 的 資 料 中，吾 等 注 意 到 主 要 項 目 涵 蓋 資 源 獲 取、轉 型 升 級、綠色
低碳、數智化等方面。目前，上述主要項目的預算投資總額預計接近人民幣200億
元。根據主要項目當前的開發進度，預計工程設計、施工和監理服務供應協議項
下 擬 進 行 支 出 交 易 的 建 議 年 度 上 限 於2026年 將 為 人 民 幣80億 元，主 要 包 括：若干
新建氧化鋁項目約人民幣43億元、專用氫鋁項目約人民幣10億元、赤泥選鐵項目
約人民幣6億元、再生鋁項目約人民幣3億元、數字化系統建設約人民幣2億元等。
經董事告知，根據十五五規劃，預計未來 貴集團的固定資產投資將有明顯的增
長。因此，工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易將於2027
年及2028年進一步較上年同期增長約10%；及
(iv) 誠如董事所述，鑒於 貴集團當時的業務需求及戰略，2022年及2023年工程設計、
施工和監理服務供應協議項下擬進行的實際支出交易額相對較低屬例外情況。根
據 貴集團戰略發展規劃， 貴集團項目投資支出從2023年約人民幣66億元攀升至
支出交易額亦自2023年至2024年大幅飆升約275.9%，故2022年及2023年工程設計、
施工和監理服務供應協議項下擬進行的實際支出交易額不應作為建議年度上限的
有效參考，
吾 等 認 為 工 程 設 計、施 工 和 監 理 服 務 供 應 協 議 項 下 擬 進 行 支 出 交 易 的 建 議 年 度 上 限 對
獨立股東而言屬公平合理。
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建泉融資函件
誠如董事會函件所述， 貴集團已採納一系列內部控制措施監管持續關連交易。尤其是，
貴 公 司 的 授 權 部 門 將 收 集 及 記 錄 獨 立 第 三 方 收 取 的 價 格 與 利 潤 率 信 息，並 至 少 每 六 個
月 查 詢 相 關 行 業 專 業 網 站、行 業 專 業 機 構 報 告 或 發 佈 的 相 關 價 格 和 利 潤 率 信 息，以 及
時跟進市場情況。在訂立具體協議前，貴公司的授權部門亦將審閱及評估具體交易條款
和 條 件。關 於 上 述 事 項，誠 如 本 意 見 函 件 前 文 所 述，吾 等 已 進 行 抽 樣 檢 查，並 注 意 到
貴集團與中鋁集團之間交易的主要條款大致符合與獨立第三方交易的條款。
此外，董事確認 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53及14A.55條規定，據此，(i)持續
關 連 交 易 的 總 金 額 須 受 截 至2028年12月31日 止 三 個 年 度 各 年 的 建 議 年 度 上 限 規 限；(ii)
產品和服務互供總協議及工程設計、施工和監理服務供應協議（連同各自的建議年度上限）
的條款須由獨立非執行董事每年進行審閱；及(iii)獨立非執行董事就產品和服務互供總
協議及工程設計、施工和監理服務供應協議（連同各自的建議年度上限）的條款所作年
度審閱的詳情須納入 貴 公 司 後 續 刊 發 的 年 度 報 告 及 財 務 賬 目。亦 如 香 港 上 市 規 則 第
易在各重大方面均按照 貴 公 司 有 關 交 易 協 議 的 條 款 及 定 價 政 策 進 行，且 沒 有 超 過 建
議年度上限。經董事確認，倘持續關連交易的總額超過建議年度上限，或產品和服務互
供總協議及工程設計、施工和監理服務供應協議的條款有任何重大修訂， 貴公司須遵
守監管持續關連交易的香港上市規則的適用規定。
– 86 –
建泉融資函件
為 進 行 盡 職 調 查，吾 等 已 索 要 並 獲 得 下 列 文 件，內 容 有 關（其 中 包 括）持 續 關 連 交 易：
(i) 貴公司審核委員會的年度工作報告；(ii) 貴公司監事會的年度工作報告；(iii)獨立
非執行董事出具的年度審核意見；及(iv) 貴公司核數師出具的年度確認函。根據吾等
取得並審核報告╱確認函，吾等並未發現任何重大缺陷，且吾等注意到持續關連交易已
受 貴公司的監事會、獨立非執行董事以及 貴公司之外聘核數師的定期監督。
鑒於(i) 貴集團設有涵蓋執行、管理以至高層監督各層面的有效內部監控措施，以及(ii)
香 港 上 市 規 則 就 持 續 關 連 交 易 的 相 關 規 定，持 續 關 連 交 易 將 受 到 監 管，故 獨 立 股 東 的
利益將受到保護。
推薦建議
經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)產品和服務互供總協議及工程設計、施工和監理服務
供應協議之條款乃按一般商業條款訂立且就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)持續關連交易符
合 貴公司及股東的整體利益及於 貴集團日常及一般業務中進行。因此，吾等建議獨立董
事委員會向獨立股東推薦，以及吾等本身亦推薦獨立股東，投票贊成2025年第三次臨時股東
會上提呈的各項決議案以批准持續關連交易。
此致
中國鋁業股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
建泉融資有限公司
董事總經理
忻若琪
謹啟
忻若琪女士為建泉融資有限公司之持牌人兼負責人員，於證券及期貨事務監察委員會註冊從
事證券及期貨條例項下第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，具備逾20年企業融資經驗。
– 87 –
建泉融資函件
以下為獨立財務顧問建泉融資有限公司就新金融服務協議項下之存款服務向獨立董事委員會
及獨立股東發出的函件全文，以供載入本補充通函。
香港
皇后大道中181號
新紀元廣場
低座21樓
敬啟者：
新金融服務協議項下之須予披露的交易及持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就新金融服務協議項下之存款服務向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司於2025年12月4日致股東之補充通函（「補充通函」）
所載之董事會函件（「董事會函件」），本意見函件為補充通函之一部分。除文義另有所指外，
本意見函件所用詞彙具有補充通函「釋義」一節所賦予的相同涵義。
貴公司於2023年3月21日訂立原金融服務協議，以規管中鋁財務公司向 貴集團提供金融服務。
鑒 於 原 金 融 服 務 協 議 將 於2025年12月31日 屆 滿，貴 公 司 已 於2025年10月27日 與 中 鋁 財 務 公 司
訂立新金融服務協議，以取代原有金融服務協議。
– 88 –
建泉融資函件
根據董事會函件，新金融服務協議項下之存款服務構成香港上市規則第14章下 貴公司的須
予 披 露 的 交 易 及 第14A章 下 貴 公 司 的 非 豁 免 持 續 關 連 交 易，且 須 遵 守 有 關 申 報、公 告 及 獨
立股東批准的規定。
由余勁松先生、陳遠秀女士及李小斌先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告
成立，旨在就(i)新金融服務協議項下之存款服務的條款是否按一般商業條款訂立，就獨立股
東而言是否屬公平合理；(ii)新金融服務協議的訂立是否符合 貴公司及其股東的整體利益及
於 貴集團日常及一般業務中進行；及(iii)獨立股東應如何於2025年第三次臨時股東會就批准
新金融服務協議的決議案投票，向獨立股東提供意見。吾等（建泉融資有限公司）已獲委任為
獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性
於 最 後 實 際 可 行 日 期，除(i)就(a) 貴 公 司 一 項 須 予 披 露 的 交 易 及 關 連 交 易（就 此 已 刊 發 日 期
為2025年4月7日的補充通函）及(b)修訂 貴公司若干持續關連交易之年度上限（就此已刊發日
期為2024年11月4日的補充通函）；及(ii)就本次與中鋁財務公司於新金融服務協議項下存款服
務以及與中鋁集團進行若干之日常持續關連交易的現有委聘外，吾等與 貴公司於過去兩年
內概無任何業務關係。除就本委聘應付吾等之正常費用外，並不存在任何安排可讓吾等據此
向 貴公司及其附屬公司或董事、貴公司最高行政人員或主要股東（定義見香港上市規則）或
彼等任何聯繫人（定義見香港上市規則）收取任何費用或獲得利益。吾等認為，與 貴公司或
任何其他方並無任何關係或利益可合理地被視為影響吾等的獨立性，因此吾等認為，吾等可
根據香港上市規則第13.84條獨立就新金融服務協議項下之存款服務提供意見。
– 89 –
建泉融資函件
吾等意見之基準
就新金融服務協議項下之存款服務達致意見時，吾等依賴 貴公司管理層向吾等提供的資料
及事實、表達的意見及作出的陳述。吾等已假設 貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、
表達的意見及作出的陳述於作出時均屬真實、準確及完備，並直至補充通函日期在所有重大
方面仍屬真實、準確及完備。吾等亦假設 貴公司管理層在補充通函中發表的所有見解、意見、
期望及意向的陳述乃經詳細查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑有任何重大事實
或資料遭遺漏，亦無理由懷疑補充通函內所載資料及事實的真實性、準確性及完整性或向吾
等提供的 貴公司、其管理層及╱或顧問所發表意見之合理性。
董事已就補充通函內所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後
確認，就彼等所深知及確信，補充通函內所載資料於所有重大方面均屬準確完備，且並無誤
導或欺詐成份，當中亦無遺漏任何其他事實可致使補充通函或其所載任何陳述產生誤導。除
本意見函件外，吾等（作為獨立財務顧問）概不會就補充通函任何部分內容承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情見解及為吾等的意見提供合理基礎。然而，
吾等概無獨立調查 貴集團、中鋁集團、中鋁財務公司或彼等各自股東、附屬公司或聯繫人
的 業 務 及 事 務 或 未 來 前 景，亦 無 考 慮 新 金 融 服 務 協 議 項 下 之 存 款 服 務 對 貴集團或股東造
成的稅務影響。吾等之意見乃必然基於最後實際可行日期之市場、財務、經濟及其他現行狀
況 以 及 吾 等 所 得 資 料。股 東 敬 請 留 意，隨 後 發 展（包 括 市 場 及 經 濟 狀 況 出 現 變 動）可 能 影 響
及╱或改變吾等之意見，吾等概無責任考慮於最後實際可行日期後發生之事件並就此更新有
關意見或更新、修改或重新確認吾等之意見。本意見函件所載事宜概不構成持有、出售或購
入 貴公司任何股份或任何其他證券之建議。
股東應留意，新金融服務協議項下之存款服務的建議上限關乎未來事件並基於截至2028年12
月31日止的假設（未必會於整個期間保持有效）進行估計，並不代表新金融服務協議項下之存
款服務將產生之收入或費用的預測。因此，對於新金融服務協議項下之存款服務將產生之實
際收入或費用與建議上限之切合程度，吾等不發表意見。
– 90 –
建泉融資函件
倘本意見函件之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，吾等已確保有關資料已正確公平
地摘錄、轉載或呈列自有關來源，而吾等並未對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立調查。
所考慮的主要因素及理由
於達致吾等有關新金融服務協議項下之存款服務的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
貴集團的業務及財務概覽
貴公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股、H股分別在上海證券交易所、
香港聯交所上市交易。貴集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、
鋁合金及炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。
以下為 貴集團於截至2024年12月31日止兩個年度的主要經審計綜合財務資料概要，乃
摘錄自 貴公司截至2024年12月31日止年度的年度報告：
截至2024年 截至2023年
人民幣千元 人民幣千元
（經重述）
收入 237,065,629 225,319,044
本年淨利潤 19,381,819 12,555,903
如上表所述，貴集團截至2024年12月31日止年度的收入總額約為人民幣2,371億元，較上
年度增長約5.2%。於該回顧年度內，貴集團的淨利潤亦顯著增長，由截至2023年12月31
日止年度的約人民幣126億元增至約人民幣194億元，增幅約為54.4%。
– 91 –
建泉融資函件
誠如董事陳述，貴集團是中國鋁行業的頭部企業，綜合實力位居全球鋁行業前列。貴集
團氧化鋁、精細氧化鋁、電解鋁、高純鋁和金屬鎵產能均位居全球第一，是集鋁土礦、
煤炭等資源勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金及炭素產品生產、銷售、技術研發，國際
貿易，物流產業，火力及新能源發電於一體的大型生產經營企業。為保持業務的持續發
展，適應行業變化及挑戰，貴公司一直致力於優化產業佈局，創新驅動進步，綠色低碳
發展。
有關中鋁財務公司的資料
如 董 事 會 函 件 所 述，中 鋁 財 務 公 司 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 中 鋁 集
團的附屬公司。中鋁財務公司的主要業務包括：吸收成員單位存款、辦理成員單位資金
結算、貸款、票據貼現、票據承兌，辦理成員單位產品買方信貸，提供成員單位委託貸
款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及諮詢代理業務，從事同業拆借和
固定收益類有價證券投資等。
中鋁財務公司的財務資料
以下為基於2024年經審計財務報表的中鋁財務公司於截至2024年12月31日止兩個年度的
主要經審計財務資料概要：
截至2024年 截至2023年
人民幣千元 人民幣千元
收入 586,572 529,415
本年淨利潤 349,448 357,061
於2024年 於2023年
人民幣千元 人民幣千元
資產淨值 6,250,818 6,035,592
– 92 –
建泉融資函件
如上表所述，中鋁財務公司於截至2024年12月31日止年度錄得的收入及淨利潤分別約人
民 幣586.6百 萬 元 及 約 人 民 幣349.4百 萬 元。於2024年12月31日，中 鋁 財 務 公 司 的 資 產 淨
值從2023年12月31日的約人民幣6,035.6百萬元躍升至約人民幣6,250.8百萬元。
中鋁財務公司的監管環境
根據吾等的獨立調查，吾等獲悉，作為中國非銀行金融機構，中鋁財務公司受嚴格的規
則所規限並受國家金融監督管理總局的規管。根據國家金融監督管理總局頒佈的《企業
集團財務公司管理辦法》相關規定，中鋁財務公司建立健全公司治理架構，完善內部控
制，規範業務活動，合規經營運作，並須遵守多項監管指標以確保資金安全，包括但不
限於資本充足率、流動性比率、貸款餘額限額、投資總額限制、固定資產淨額限制等。
同時，其亦須按相關法規規定，向中國人民銀行存放一定比例的法定準備金。
經董事確認，據彼等所知，截至最後實際可行日期，中鋁財務公司並無任何違反中國相
關法律、規則及規例的記錄。
中鋁財務公司的風險狀況
評估涉及將存款存入中鋁財務公司的潛在信貸風險時，吾等已考慮以下因素：
(a) 如上文所述，中鋁財務公司的營運受國家金融監督管理總局嚴格監管，並受相關
的中國金融法規及規則所規限；
(b) 如本函件「中鋁財務公司的財務資料」一段所述，中鋁財務公司的財務狀況良好，
截至2024年12月31日止年度，收入總額及淨利潤分別約為人民幣586.6百萬元及人
民幣349.4百萬元，於2024年12月31日，資產淨值約為人民幣6,250.8百萬元；
(c) 如董事會函件所述，中鋁財務公司已根據相關的中國金融法規及規則建立內部監
控及風險管理系統；
– 93 –
建泉融資函件
(d) 經董事確認，據彼等所知，截至最後實際可行日期，中鋁財務公司並無任何違反
中國相關法律、規則及規例的記錄；及
(e) 根據新金融服務協議，如中鋁財務公司未能按時足額向 貴集團支付存款，貴集
團 有 權 終 止 新 金 融 服 務 協 議，並 按 照 中 國 法 律 法 規 對 中 鋁 財 務 公 司 應 付 的 存 款
與 貴集團在中鋁財務公司的貸款進行抵銷。
考 慮 到 上 述 情 況，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，即 涉 及 將 存 款 存 入 中 鋁 財 務 公 司 的 潛 在 信 貸
風險屬可控。
新金融服務協議的理由及潛在裨益
據董事告知，貴公司與中鋁財務公司訂立新金融服務協議的理由如下：
及縮短資金轉移時間，並且 貴公司可以充分利用中鋁財務公司免費結算業務的
優惠政策，適當增加在中鋁財務公司的結算服務量，減少 貴公司的銀行手續費
支出，其有利於降低 貴集團的資金存量，加快資金週轉。
營貸款向 貴公司的附屬公司提供融資支持，相關安排可以解決 貴公司部分附
屬公司的資金需求，便於 貴公司通過中鋁財務公司對 貴集團貸款額度及貸款
對象進行統一管理。
頒佈的存款利率及同期中國主要商業銀行同類存款的存款利率，有利於改善 貴
公司資金收益的水平。
– 94 –
建泉融資函件
存放於中鋁財務公司，可有效規避金融市場複雜多變的環境，有利於保障資金安全。
服務，票據貼現服務及擔保服務等融資服務，有關服務的利率須等於或低於中國
主要商業銀行提供同期同類貸款的貸款利率，且 貴公司不會以其自身資產提供
任何擔保，令借貸程序較商業銀行的借貸程序更為方便快捷。
司為 貴公司附屬公司作出委託貸款安排，可取代 貴公司附屬公司在外部金融
機構的高息貸款，減少 貴集團整體財務支出。
營運要求提供其服務。此外，中鋁財務公司已建立完善的內部控制體系、業務管
理措施及操作流程，以確保其內部控制體系有效運作。同時，貴公司定期評估中
鋁財務公司的營運資格、業務活動及風險狀況，在符合監管機構規則與營運要求
的前提下，實現有效的風險管控。
鑒於新金融服務協議項下擬進行的交易有利於優化 貴集團財務管理、提高資金使用效
率、降低融資成本和融資風險，吾等認同董事的觀點，即訂立新金融服務協議符合 貴
公司及股東之整體利益及於 貴集團一般及日常業務過程中進行。
– 95 –
建泉融資函件
日期為2025年10月27日的新金融服務協議的主要條款概述如下：
訂約方： (1) 貴公司（作為接受方，為其本身並代表其附屬公司）；及
(2) 中鋁財務公司（作為提供方）
有效期： 協議為期三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止
存款服務的性質： (a) 中鋁財務公司就 貴集團之存款利率，在中國人民銀行
統一頒佈的同期同類存款的存款利率上限範圍內，原則
上不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款利率。貴
公司將自獨立商業銀行（包括但不限於中國銀行、中國
農 業 銀 行、中 國 工 商 銀 行、中 國 建 設 銀 行 及 交 通 銀 行）
獲取至少四份報價。
(b) 就存款服務而言，中鋁財務公司應保障 貴集團的資金
安全，在 貴集團提出資金需求時及時足額予以兌付。
如中鋁財務公司未能按時足額向 貴集團支付存款，貴
集團有權終止新金融服務協議，並按照中國法律法規對
中鋁財務公司應付的存款與 貴集團在中鋁財務公司的
貸款進行抵銷。
– 96 –
建泉融資函件
如上所述，中鋁財務公司向 貴集團提供的存款利率，將(i)在中國人民銀行頒佈的同期
同類存款的存款利率上限範圍內；及(ii)不低於中國主要商業銀行同期同類存款的存款
利率。就此而言，吾等已比較中國其他主要商業銀行（如交通銀行、中國工商銀行及中
國招商銀行）與中鋁財務公司提供的存款利率，並注意到對於同期同類存款而言，中鋁
財務公司提供的存款利率通常比中國其他主要商業銀行高出50個基點。
就 存 款 服 務 而 言，中 鋁 財 務 公 司 應 保 障 貴 集 團 的 資 金 安 全，在 貴集團提出資金需
求 時 在 任 何 時 候 及 時 足 額 予 以 兌 付。如 中 鋁 財 務 公 司 未 能 按 時 足 額 向 貴集團支付存
款，貴 集 團 有 權 終 止 新 金 融 服 務 協 議，並 按 照 中 國 法 律 法 規 對 中 鋁 財 務 公 司 應 付 的 存
款與 貴集團在中鋁財務公司的貸款進行抵銷。吾等認為，該條款可降低將存款存入中
鋁財務公司所涉及的潛在信貸風險，為 貴集團提供額外保障。
此外，吾等獲悉，根據新金融服務協議，貴集團與中鋁財務公司之間的合作為非獨家合
作。該條款可使 貴集團根據自身情況靈活自主選擇其他金融機構提供的金融服務。
鑒於以上所述，吾等認為，新金融服務協議項下存款服務的條款乃按一般商業條款訂立，
就獨立股東而言屬公平合理。
貴公司建議於新金融服務協議有效期內將 貴集團存放於中鋁財務公司的每日最高存
款餘額（含應計利息）定為人民幣220億元（「最高存款餘額」）。
關於上述建議上限，吾等已考慮以下因素：
(a) 於截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月，貴集團存放於
中 鋁 財 務 公 司 的 每 日 最 高 存 款 餘 額（含 應 計 利 息）分 別 約 為 人 民 幣142億 元、人 民
幣170億 元 及 人 民 幣170億元，顯示 貴 集 團 對 中 鋁 財 務 公 司 提 供 的 存 款 服 務 有持
續的大量需求；
– 97 –
建泉融資函件
(b) 原 金 融 服 務 協 議 的 每 日 最 高 存 款 餘 額（含 應 計 利 息）上 限 的 最 高 歷 史 使 用 率 接 近
(c) 吾等自 貴 公 司 已 刊 發 的 財 務 資 料 中 留 意 到，隨 著 貴 集 團 運 營 業 績 提 升，貴集
團 的 現 金 及 現 金 等 價 物 持 續 攀 升，由2023年12月31日 的 約 人 民 幣190億 元，增 至
隨之增加。原金融服務協議項下的每日最高存款餘額已無法滿足 貴集團的需求；
(d) 根據新金融服務協議，貴集團可自主選擇其他金融機構提供的金融服務。此外，
中鋁財務公司就 貴集團之存款利率，將(i)在中國人民銀行頒佈的同期同類存款
的存款利率上限以內；及(ii)不低於中國主要商業銀行同期同類存款的存款利率。
上述安排使 貴集團能夠靈活選擇提供存款服務的金融機構的同時，也使 貴集
團可利用閒置現金獲得更高的利息收入；及
(e) 誠如董事所述，貴集團存放於中鋁財務公司的資金有助於加強資金集中管理及加
快資金週轉，從而提高資金運用效率。
鑒 於 上 述 因 素，吾 等 認 為，新 金 融 服 務 協 議 項 下 存 款 服 務 的 建 議 上 限 就 獨 立 股 東 而 言
屬公平合理。
– 98 –
建泉融資函件
如 董 事 會 函 件 所 述，貴 集 團 已 採 納 多 項 內 部 控 制 措 施 以 監 管 其 持 續 關 連 交 易。在 與 中
鋁財務公司訂立任何存款安排前， 貴公司將與中鋁財務公司及中國其他獨立商業銀行
溝 通，確 保 貴集團於中鋁財務公司的存款利率不低於該等中國商業銀行同期同類存
款的利率。 貴公司亦已制定《中國鋁業股份有限公司關於與中鋁財務有限責任公司關
聯 交 易 風 險 處 置 預 案》，並 每 半 年 對 中 鋁 財 務 公 司 進 行 風 險 評 估。如 本 建 議 函 件「新 金
融服務協議的主要條款」一節所披露，經吾等獨立審查及比較，吾等注意到對於同期同
類存款而言，中鋁財務公司提供的存款利率通常比中國其他主要商業銀行高出50個基點。
同時，吾等對上述《中國鋁業股份有限公司關於與中鋁財務有限責任公司關聯交易風險
處置預案》獨立細閱後，吾等注意到該預案以保障 貴公司的資金安全為目標，對交易
相關風險提出解決措施及資金保全方案。吾等進一步注意到，根據 貴公司發佈的年度
報告及中期報告， 貴公司會定期進行風險評估與管理，以最大限度降低潛在風險。
此外，董 事 確 認 貴 公 司 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第14A.53及14A.55條 規 定，據 此，(i) 貴
集團存放於中鋁財務公司的每日最高存款餘額（含應計利息）須受新金融服務協議有效
期內的最高存款餘額約束；(ii)新金融服務協議的條款（以及建議上限）須經獨立非執行
董事每年審閱；及(iii)獨立非執行董事對新金融服務協議的條款（以及建議上限）進行年
度審閱之詳情須載入 貴公司其後刊發之年度報告及財務賬目內。此外，香港上市規則
第14A.56條 亦 規 定，貴 公 司 核 數 師 須 每 年 致 函 董 事 會 確 認（其 中 包 括）新 金 融 服 務 協 議
項下之存款服務在各重大方面均按照 貴 公 司 相 關 協 議 的 條 款 及 定 價 政 策 進 行，且 最
高存款餘額不能超出上限。經董事確認，倘 貴集團存放於中鋁財務公司的每日最高存
款餘額（含應計利息）超過最高存款餘額，或新金融服務協議的條款（以及建議上限）有
任何重大修訂，貴公司須遵守監管持續關連交易的香港上市規則的適用規定。
– 99 –
建泉融資函件
為 進 行 盡 職 調 查，吾 等 已 索 要 並 獲 得 下 列 文 件，內 容 有 關（其 中 包 括）持 續 關 連 交 易：
(i) 貴公司審核委員會的年度工作報告；(ii) 貴公司監事會的年度工作報告；(iii)獨立
非執行董事出具的年度審核意見；及(iv) 貴公司核數師出具的年度確認函。根據上述
吾等獲得並已審閱的報告╱確認函，吾等未發現任何重大缺失，並注意到 貴集團持續
關連交易已受 貴公司的監事會、獨立非執行董事以及 貴公司之外聘核數師的定期監督。
鑒於(i) 貴集團有效的內部控制措施，涵蓋從執行、風險評估與管理以至高層監督的全
面 範 圍，及(ii)香 港 上 市 規 則 就 持續 關 連 交 易 的 相 關 規 定，新 金 融 服 務 協 議 項 下 的 存款
服務將受到監管，故獨立股東的利益將受到保護。
推薦建議
經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)新金融服務協議項下存款服務之條款屬正常商業條款
並對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)新金融服務協議的訂立符合 貴公司及其股東之整體利
益及於 貴集團日常及一般業務中進行。因此，吾等建議獨立董事委員會向獨立股東建議就
擬於2025年第三次臨時股東會上提呈之決議案投贊成票，以批准新金融服務協議項下的存款
服務，且吾等亦建議獨立股東就此投贊成票。
此致
中國鋁業股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
建泉融資有限公司
董事總經理
忻若琪
謹啟
忻若琪女士為建泉融資有限公司之持牌人兼負責人員，於證券及期貨事務監察委員會註冊從
事證券及期貨條例項下第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，具備逾20年企業融資經驗。
– 100 –
附錄一 有關盈利預測之申報核數師函件
以下為安永會計師事務所發出的報告全文，以供收錄於本補充通函內。
中華人民共和國
北京市海淀區西直門北大街62號
中國鋁業股份有限公司
董事
申報會計師就雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司及雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司股權估值之折現
現金流量預測出具的報告
敬啟者：
吾等獲委任就中聯資產評估集團有限公司編製之日期為2025年11月19日的內容有關雲南雲鋁
湧鑫鋁業有限公司及雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司於2024年12月31日之估值所倚賴貼現現金流
量預測（「預測」）計算的算術準確性出具報告。該估值載於中國鋁業股份有限公司（「本公司」）
日期為2025年11月25日之公告（「該公告」），內容涉及雲南鋁業股份有限公司（本公司之附屬公
司）收 購 雲 南 雲 鋁 湧 鑫 鋁 業 有 限 公 司28.7425%股 權 及 雲 南 雲 鋁 潤 鑫 鋁 業 有 限 公 司27.3137%股
權之事宜。根據預測進行的估值被香港聯合交易所有限公司視為香港聯合交易所有限公司證
券上市規則（「上市規則」）第14.61段項下的盈利預測。
董事責任
貴公司董事（「董事」）對預測負全責。預測使用一套基礎和假設（「假設」）擬備，董事對假設的
完整性、合理性和有效性負全責。假設載於估值報告題為「評估假設」一節。
– 101 –
附錄一 有關盈利預測之申報核數師函件
我們的獨立性和質量控制
我們遵守香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的職業會計師道德守則中對獨立性及其他職業
道德的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基
本原則而制定的。
本所應用香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他鑒證和相
關服務業務實施的質量管理」，其要求會計師事務所設計、實施和運作質量管理體系，包括遵
守道德要求、專業標準以及適用法律及監管要求的政策或程序。
申報會計師的責任
吾等的責任乃根據吾等的工作對預測計算的算術準確性發表意見。預測不涉及會計政策的採納。
吾 等 根 據 香 港 會 計 師 公 會 所 頒 佈 的 香 港 鑒 證 業 務 準 則 第3000號（經 修 訂）
「歷 史 財 務 資 料 審 計
或 審 閱 以 外 的 鑒 證 業 務」進 行 吾 等 的 工 作。該 準 則 規 定 吾 等 規 劃 及 進 行 吾 等 的 工 作，以 合 理
確定就有關計算的算術準確性而言，董事是否已按董事所採納的假設妥善編製預測。吾等的
工作主要包括檢查根據董事作出的假設所編製預測計算的算術準確性。吾等的工作範圍遠小
於根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則所進行的審計。因此，吾等不發表審計意見。
– 102 –
附錄一 有關盈利預測之申報核數師函件
吾等不會就預測所依據假設的適當性及有效性作出報告，因此，吾等不就此發表意見。吾等
的工作不構成對目標公司進行的任何估值。編製預測所使用的假設包括對可能發生或可能不
會發生的未來事件及管理層行動的假設。即使預期的事件和行動確實發生，實際結果仍然可
能與預測不同，而且差異可能屬重大。吾等所執行的工作僅用於根據上市規則第14.60A(2)段
的規定向 閣下報告，並無其他目的。吾等不就吾等的工作或吾等的工作所引起或與之有關
的任何事項對任何其他人士承擔任何責任。
意見
基於以上所述，吾等認為，就預測計算的算術準確性而言，預測在所有重大方面根據董事所
採用的假設適當擬備。
執業會計師
香港
– 103 –
附錄二 有關盈利預測之董事會函件
以下為董事會所編製日期為2025年11月25日之函件全文，以供載入本補充通函。
致： 香港聯合交易所有限公司上市科
香港中環康樂廣場8號
交易廣場2期12樓
敬啟者：
公司： 中國鋁業股份有限公司（「本公司」）
有關： 盈利預測－香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）第14.60A(3)
條所要求的確認函
茲提述本公司日期為2025年11月25日的公告，當中提及中聯資產評估集團有限公司（「評估師」）
分別對雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司及雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司股東全部權益價值採用收益
法進行評估而編製的日期為2025年11月19日的評估報告（「評估報告」）。
本公司董事會已審閱並與評估師就上述評估之基準及假設進行討論。本公司董事會亦曾考慮
本公司申報核數師安永會計師事務所就該等評估報告所基於的折現未來估計現金流量之數學
計算和編製於2025年11月25日所發出的報告。
根據香港上市規則第14.60A(3)條的要求，本公司董事會確認上述評估報告所使用的盈利預測
乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。
中國鋁業股份有限公司
董事會
– 104 –
附錄三 一般資料
本 補 充 通 函 載 有 根 據 香 港 上 市 規 則 的 規 定 提 供 的 有 關 本 公 司 的 資 料。董 事 願 就 本 補 充
通 函 所 載 資 料 之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任，且 在 做 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就
彼 等 所 知 及 所 信，本 補 充 通 函 所 載 資 料 於 所 有 重 大 方 面 均 屬 準 確 完 整，並 無 誤 導 或 欺
詐成分，且無遺漏任何其他事實，以致其所載任何聲明有所誤導。
董事及最高行政人員於股份、相關股份及債券中的權益及淡倉
佔本公司
持有本公司 已發行A股總數
姓名 於本公司的職務 權益性質 A股數目 之百分比
蔣濤 執行董事、副總經理 實益擁有人 230,000股 0.00174%
配偶權益附註 4,000股 0.00003%
總計 ╱ ╱ 234,000股 0.00177%
附註：蔣濤先生的配偶施碧瓊女士直接持有本公司4,000股A股。根據證券及期貨條例，蔣濤先生
被視為於施碧瓊女士持有的本公司4,000股A股中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、最高行政人員或彼等各自的聯
繫人概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股
份或債券證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；
或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司備存的登記冊內；或(c)根據《上市發
行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。
– 105 –
附錄三 一般資料
本 公 司 董 事 毛 世 清 先 生 現 同 時 於 中 鋁 集 團 任 職。除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行
日 期，概 無 本 公 司 董 事、最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 在 其 他 公 司 同 時 擔 任 董 事
或雇員，而該公司在本公司股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2和第
於最後實際可行日期，據董事所知，自2024年12月31日（即本公司最近期公布經審計賬
目的結算日）以來，本集團的財政或經營狀況概無任何重大不利變動。
以 下 各 專 家 已 就 本 補 充 通 函 的 刊 發 提 供 書 面 同 意 書，同 意 按 照 本 補 充 通 函 所 載 形 式 及
內容轉載其意見並引述其名稱，且迄今並無撤回其書面同意書。
於本補充通函內提供意見或建議的各專業人士的資格如下：
名稱 資格 結論或意見日期
建泉融資 一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證 2025年12月4日
券交易）及第6類（就企業融資提供意見）
受規管活動的持牌法團
安永會計師事務所 執業會計師，香港 2025年11月25日
中聯評估 合資格中國評估師 2025年11月19日
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 各 專 家 概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 中 實 益 擁 有 任 何 股 權，
或 可 認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成 員 公 司 持 有 投 票 權 的 股 份、可 換 股 證 券、認 股
權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。
– 106 –
附錄三 一般資料
於最後實際可行日期，上述各專家概無自2024年12月31日（即本公司最近期公布經審計
賬目的結算日）以來，於本集團任何成員公司所買賣或租賃或建議買賣或租賃的任何資
產中，擁有任何直接或間接權益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 概 無 與 本 公 司 或 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 訂 立 或 擬 訂 立 倘
不作出賠償（法定賠償除外）則本集團不可於一年內終止的服務合約。
於最後實際可行日期，董事概無在本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本公司最
近期公佈經審計賬目的結算日）以來所買賣或租賃或擬買賣或租賃的任何資產中擁有任
何權益。於最後實際可行日期，董事概無與本集團業務有重大關係的任何合約或安排（於
最後實際可行日期仍然生效）中擁有重大權益。
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）於直
接或間接與本集團業務競爭或可能與本集團業務競爭的業務中擁有權益（除擔任董事外），
猶如其每人均為控股股東而須根據香港上市規則第8.10條須作披露者。
(1) 本公司註冊地址位於中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號。
(2) 本公司H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
(3) 本補充通函備有中英文本，除特別說明外，如有歧義，概以英文為準。
– 107 –
附錄三 一般資料
下 列 文 件 的 副 本 將 自 本 補 充 通 函 日 期 起 至2025年12月18日 止（包 括 該 日）刊 載 於 香 港 聯
交所網站（https://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://www.chalco.com.cn）：
(1) 獨立董事委員會函件，全文載於本補充通函；
(2) 建泉融資函件，全文載於本補充通函；
(3) 本附錄所述的建泉融資同意書；
(4) 有關日常性持續關連交易的首份協議、原補充協議及新補充協議；
(5) 原固定資產租賃框架協議及新固定資產租賃框架協議；及
(6) 原金融服務協議及新金融服務協議。
– 108 –
臨時股東會補充通告
臨時股東會補充通告
茲提述中國鋁業股份有限公司（「本公司」）日期為2025年11月7日的2025年第三次臨時股東會（「臨
時股東會」）通告（「通告」）及通函（「通函」），當中載列臨時股東會的舉行時間、地點及於臨時
股東會上提呈供本公司股東（「股東」）審議批准的決議案詳情。
根據本公司之公司章程的規定，召開股東會，單獨或合併持有本公司1%以上股份的股東，有
權 向 本 公 司 提 出 臨 時 提 案。據 此，本 公 司 控 股 股 東 中 國 鋁 業 集 團 有 限 公 司（於 本 補 充 通 告 日
期直接及間接持有本公司約33.55%的股份）提出1項臨時提案並書面提交臨時股東會召集人。
根據有關法律法規和本公司之公司章程的相關規定，上述臨時提案將提交本公司臨時股東會
進行審議。
茲 補 充 通 告 本 公 司 將 於2025年12月22日（星 期 一）下 午2時 正 在 中 國 北 京 市 海 淀 區 西 直 門 北 大
街62號本公司會議室舉行臨時股東會，除通告所載決議案外，亦審議及酌情批准由本公司控
股股東中國鋁業集團有限公司提議增加的以下決議案（除非文義另有所指，否則本補充通告
所用詞彙與通函界定者具有相同涵義）：
– 109 –
臨時股東會補充通告
普通決議案
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
葛小雷
公司秘書
中國•北京
* 僅供識別
附註：
(a) 有關以上決議案的詳情載於本公司日期為2025年12月4日的補充通函。
(b) 經修訂臨時股東會代理人委託書（「經修訂臨時股東會代理人委託書」）已登載於香港聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chalco.com.cn)。
重 要 事 項：經 修 訂 臨 時 股 東 會 代 理 人 委 託 書 取 代 於2025年11月6日 登 載 於 香 港 聯 交 所 網 站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chalco.com.cn)之臨時股東會代理人委託書（「原臨時股東
會代理人委託書」）。已填妥並妥為交回原臨時股東會代理人委託書之股東應注意，原臨時股東
會代理人委託書將不適用於臨時股東會。
有意委託代理人出席臨時股東會的股東並就通告及本補充通告所載決議案進行投票的股東，務
請按經修訂臨時股東會代理人委託書上列印的指示將其填妥且最遲須於臨時股東會或其任何續
會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。填妥及交回經修訂臨時股東會代理人委託書後， 閣
下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。
(c) 有關於臨時股東會提呈的其他決議案詳情、出席臨時股東會的資格、出席臨時股東會的登記手續、
暫停辦理過戶登記手續以及其他有關臨時股東會的事項，請參閱本公司日期為2025年11月7日的
臨時股東會通告及通函。
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