广州恒运企业集团股份有限公司
《公司章程》及其附件修正案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，广州恒运企业集团股份有
限公司（以下简称“公司”
）对《章程》及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《广州恒运企业集团股份有限公司章程》修订对比表
原条款内容 修订后条款内容
“股东大会”表述修改为“股东会”，
“监事会”表
述修改为“审计委员会”，删除相关条款关于监事的表
述，并根据实际情况相应调整或删除相关条款及序号。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广州恒运 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
企业集团股份有限公司委员会（简称“公司党委”）的 公司法》(简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司 (简称《证券法》)、
《中国共产党章程》（简称《党章》）
法》(简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(简 和其他有关规定，制订本章程。
称《证券法》)、
《中国共产党章程》（简称《党章》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章
程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 让。
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 让其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票 董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股权； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
按照股东的要求予以提供。 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 公司债权人的利益；
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
务承担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项，担任公司董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的公司员工不以董事、监事职务领取的报酬无需报股东 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
大会批准； 案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）修改本章程；
案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 项；
变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 程规定应当由股东会决定的其他事项。
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。 集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 会的在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 10%。
证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权
公司提出提案。 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
知，公告临时提案的内容。 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持；董事长不能 第七十五条 股东会由董事长主持；董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持,副董事 行职务或者不履行职务的，由副董事长主持,副董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
同推举一名董事主持。 推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
保存期限为 15 年。 不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
方法； 以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权，类别股股东除外。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本公司 股东会选举董事进行表决时，根据本公司章程或者
章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。 股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 以上独立董事时，应当实行累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 缓刑考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
除其职务。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
股东大会不得无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程， 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
其他个人名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
人提供担保； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
他人经营与本公司同类的业务； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
（二）应公平对待所有股东； 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
得妨碍监事会或者监事行使职权; 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续二次未出席，并且不委托其 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到
日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 职务。
会时生效。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
的关系在何种情况和条件下结束而定。 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由十一名
责。 董事组成，其中，职工董事一名，职工董事由公司职工
第一百〇六条 董事会由十一名董事组成，设董 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
事长一人，副董事长一人。 生。
董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司经
（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司财务报告
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 审计的会计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 的工作；
作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授 股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 （注：董事会专门委员会有关事项在新增章节“第
（注：删除董事会专门委员会有关事项） 四节 董事会专门委员会”中另行规定）
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东会批准。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。 签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
年。 于 10 年。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 5 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 4 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与可持续
发展委员会、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十条 战略与可持续发展委员会负责
公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG
（环境、社会及公司治理）工作，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的战略
性的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）指导并监督公司 ESG 目标的制定和实施，报
送董事会审议；
（六）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司
治理（ESG）等相关事项开展研究并提出相应建议；
（七）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，
并向董事会汇报；
（八）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事
项进行研究并提出建议，并向董事会汇报；
（九）对以上事项的实施进行检查、评价；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会决
或解聘。 定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 聘。
司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公
间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
删除 第七章 监事会
（第一百三十六到第一百四十九条）
第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副 第一百五十六条 公司党委的书记、副书记和公司
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党 纪委的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按
章》等有关规定选举或任命产生。 照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十五条 公司纪委的职权包括： 第一百六十条 公司纪委的职权包括：
（一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工 （一）协助上级纪委和公司党委加强党风建设和组
作，向党委提出党风廉洁建设和反腐败工作的建议，督 织协调反腐败工作，向党委提出党风廉洁建设和反腐败
促检查党风廉洁建设工作任务落实情况，协调解决反腐 工作的建议，督促检查党风廉洁建设工作任务落实情
败工作重大事项； 况，协调解决反腐败工作重大事项；
（二）监督检查党组织和党员干部执行党的路线方 （二）监督检查党组织和党员干部执行党的路线方
针政策和决议、遵守党纪条规、贯彻落实中央和上级党 针政策和决议、遵守党纪条规、贯彻落实中央和上级党
组织重大决策部署的情况，坚决维护党章和其他党内法 组织重大决策部署的情况，坚决维护党章和其他党内法
规的权威性，严明政治纪律和组织纪律； 规的权威性，严明政治纪律和组织纪律；
（三）监督检查同级党委和下级领导班子及成员履 （三）监督检查同级党委和下级领导班子及成员履
行职责和行使权力、加强作风建设的情况，及时查处违 行职责和行使权力、加强作风建设的情况，及时向上级
反规定的行为； 纪委报告反映党员干部的信访和问题线索；
（四）开展党风廉洁法规制度教育和警示教育，对 （四）开展党风廉洁法规制度教育和警示教育，对
党员干部中存在的问题早发现、早提醒、早纠正、早查 党员干部中存在的问题早发现、早提醒、早纠正、早查
处； 处；
（五）严肃查处党的组织和党员干部违纪案件； （五）依照党章切实保障党员权利；
（六）依照党章切实保障党员权利； （六）研究其它应由公司纪委决定的事项；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。 （七）承办上级纪委交办的其他任务。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 中期报告。
规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 露。
会负责并报告工作。 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、传真或电话通知方式进行。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》、
《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 在《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 家企业信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
、《上海证券报》 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
《中国证券报》 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
《中国
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散； （三）因公司合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权:
权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单；
清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指 内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权 造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。 联关系。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
二、《股东会议事规则》修订对比表
原条款内容 修订后条款内容
“股东大会”表述修改为“股东会”，
“监事会”表
述修改为“审计委员会”，删除相关条款关于监事的表
述，并根据实际情况相应调整或删除相关条款及序号。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等
列职权： 事项适用本规则。
(一)决定公司经营方针和投资计划；
...
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 临时股东会应当在 2 个月内召开。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程
规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 东会提供便利。
的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任
得以任何理由拒绝。 何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一
表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 上市公司召开股东大会，全体董事、 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。 时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 入出席股东会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以 据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。 票制。选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权可以集中使用。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
果应计为“弃权”。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票。 共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，
责，会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
六、律师及计票人、监票人姓名； 六、律师及计票人、监票人姓名；
七、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 七、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行 第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政
政法规的无效。 法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。 合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
销。 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
三、《董事会议事规则》修订对比表
原条款内容 修订后条款内容
“股东大会”表述修改为“股东会”，
“监事会”表
述修改为“审计委员会”，删除相关条款关于监事的表
述，并根据实际情况相应调整或删除相关条款及序号。
（注：删除“第一章 董事”、“第二章 董事的推 第一条 为推进现代企业制度的建设进程，规范管
荐和选举程序”、
“第三章 董事会”中的内容） 理，化解风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司《章
程》等有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等
事项适用本规则。
第三条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负
责，承担公司经营和管理的最终责任，在法律、法规、
公司章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股
东、公司和利益相关者的合法权益。
第四条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。
专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权
就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属于专门委员
会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审
议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权
外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意
见。
第五条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事会
负责，由董事会聘任和解聘。
第六条 公司下设董秘室，负责董事会及其专门委
员会的日常工作，为董事会及其专门委员会行使职权和
履行职责提供支持。
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 召集，于会议召开 10 日以前通过专人送达、传真、电
监事。 子邮件、即时通信工具或者其他方式，书面通知全体董
事。
第十一条 董事会书面会议通知发出后，如需变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日前 3 日发出书面变更通
知，说明相关情况和新提案的有关内容。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主
持，董事长及副董事长均不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 各应参加会议的人员接到会议通知 第十三条 各应参加会议的人员接到会议通知
后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议，董事不得无 后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议，董事不得无
故不参加会议。董事如因故不能参加会议，可以委托其 故不参加会议。董事连续两次未能亲自出席，亦不委托
他董事代为出席，参加表决。 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容 可以建议股东会撤换该董事。
和权限。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书， 董事如因故不能参加会议，可以书面委托其他董事
由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到 代为出席，参加表决。书面的委托书应在开会前 1 天送
会人员宣布。 达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在
会议开始时向到会人员宣布。
第三十四条 公司的董事、监事、总经理等需要提 第十五条 公司的董事、总经理等需要提交董事
交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘 会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由
书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董 董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决
事长决定是否列入议程。 定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的
议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压 议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压
而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门 而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门
反映情况。 反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要
列席会议的有关人士。 列席会议的有关人士。
第十七条 各董事及有关人员应在会议前充分
思考及调研，积极咨询股东和员工意见，在会议召开前
三天提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议文件
的定稿工作。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议
第三十八条 董事会决议表决方式为：投票表决。 第二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 决。
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
字。 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做 第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 名。
年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议 于 10 年。
违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致 董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
的，该董事可以免除责任。 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第五十条 本规则凡与《公司法》《证券法》及其 第三十二条 本规则凡与《中华人民共和国公司
他国家有关现行有效之法律、法规有抵触者应以现行有 法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及
效之法律、法规为准。 其他国家有关现行有效之法律、法规有抵触者应以现行
有效之法律、法规为准。
第五十一条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“内” 第三十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“内”
含本数。 含本数；“过”，不含本数。
注：上述制度其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之
处不再做特别说明。
本修正案经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第
八次会议审议通过，还需提交公司 2025 年度第三次临时股东大会以
特别决议审议通过后生效。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
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