北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
法律意见书
金证法意[2025]字1203第1017号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
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长城汽车股份有限公司
法律意见书
金证法意[2025]字1203第1017号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）
及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的2025年员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《长城汽车股份有限公司2025年员工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《长
城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”）、公司相关董事会及董事会专门委员会会议文件、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
等法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者已
经存在的事实为基础发表法律意见。
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了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
得用作其他任何用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
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股份制领导小组办公室《关于同意保定长城汽车集团有限公司整体变更为保定长
城汽车股份有限公司的批复》（冀股办［2001］62号）批准，由其前身保定长城
汽车集团有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于
核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2011] 1370号）
核准，公司向社会公开发行不超过304,243,000股A股，并在上海证券交易所上市
交易。公司股票简称“长城汽车”，股票代码为“601633”。
《营业执照》，统一社会信用代码为91130000105941835E，住所为河北省保定市
朝阳南大街2266、2299号，法定代表人为魏建军，注册资本为855,894.5933万元，
成立日期为2001年6月12日，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上
市），经营范围为：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；道路货物运
输（不含危险货物）；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：汽车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；
金属工具制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩
托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；充电桩销售；机
动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电子（气）物理设备及其他电子设
备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；模具制造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制
品制造；金属制品销售；金属制品修理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；国内货
物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技
术进出口；非居住房地产租赁；润滑油销售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用
品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；针纺织品销售；乐器零售；
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助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；体育用品及器材零售；
家用视听设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销
售；照相机及器材销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；五金产品批发；五金产品零售；二手车经纪；小微型客车租赁经营服
务；商务代理代办服务；电池销售；企业管理咨询；供应链管理服务；会议及展
览服务；休闲观光活动；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属
包装容器及材料销售；专业设计服务；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；木制容器制造；木制容器销售；再生资源加工；再生资源销售；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理
措施的除外）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长城汽车为依法设立并
有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的
需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已分别召开第八届董事会薪酬
委员会第十八次会议、第八届董事会审计委员会第二十四次会议、第八届董事会
第四十四次会议，审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计
划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。《员工持股计划（草
案）》内容共11章，本所律师对照《指导意见》《监管指引1号》的相关规定，
对《员工持股计划（草案）》记载的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核
查：
员工持股计划的信息披露”所述，公司在实施本次员工持股计划时已经按照法律、
行政法规及《长城汽车股份有限公司公司章程》的规定履行了现阶段所必要的授
权与批准程序及相应的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
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易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款
的规定。
决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。
事、高级管理人员，以及其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心
人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳
动合同或聘用合同。本员工持股计划的参与对象共计不超过50人，其中公司董事、
高级管理人员3人，其他持有人不超过47人。前述情况符合《指导意见》第二条
第（四）款的规定。
的激励基金，员工的合法薪酬或法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第
二条第（五）款第1项的规定。
用证券账户中回购的公司A股股票和/或二级市场购买的公司A股股票，符合《指
导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之
日起计算。本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
续期可以延长。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股
票购买完成之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公
司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算满12个月、24个月，每批可解锁的
标的股票比例为50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象
个人业绩达成结果确定。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的
规定。
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效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工
所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股5%以上的股东、
实际控制人参加本次员工持股计划的情况。前述情况符合《指导意见》第二条第
（六）款第2项的规定。
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的
日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。公司已制定《员工持股
计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范
和隔离措施。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3
项的规定。
下事项作出明确约定：
（1）员工持股计划的参与对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制；
（4）员工持股计划的管理模式；
（5）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（6）员工持股计划的变更、终止；
（7）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划关联关系及一致行动关系；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）其他重要事项。
前述情况符合《监管指引l号》第6.6.5 条以及《指导意见》第三条第（九）
款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》
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《监管指引1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
通过《关于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提
请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
议通过《关于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
于<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
《关于提请股东
<长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》
会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事
赵国庆先生、李红栓女士对相关议案回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《监管指引1号》第6.6.4条、第6.6.6条、
第6.6.7条和《指导意见》第三条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十
一）款的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东会召开之前
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公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的授权与批准程序，符合《指导意见》《监管指引 1号》的相关规定；公司尚需
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等法律、法规、规范性
文件的规定履行召开股东会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的说明，公司已报请上海证券交易所公告本次员工持股计划相关的
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等本次员工持股计划相关的文
件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管
指引1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引
准程序及信息披露义务；本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过，并需
按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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