广发证券股份有限公司
关于召开 2025 年第三次临时股东大会、2025 年第二次 A 股类别
股东大会及 2025 年第二次 H 股类别股东大会的通知
（公告编号：2025-050）之附件
议案 1：关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案 2
议案 1：关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案
议案 1：关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案
议案1：
关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案
各位股东：
日颁发的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司应当按照
《公司法》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。2025 年 3 月 28 日，中国证监会
发布《集中修改、废止部分新<公司法>配套规章、规范性文件》《上市公司章程
指引》《上市公司股东会规则》等制度规范，公司需结合自身情况进行调整。此
外，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》废止了《关
于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》。
根据上述规定及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，结
合公司实际情况，公司拟对《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并废
止其附件《监事会议事规则》。具体修订详见附件。
提请股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会：
（一）同意对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》进行修订，废止其附件《监事会议事规则》，董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职权，并授权公司经营管理层办理《公司章程》向监管部门备
案的相关手续以及办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
（二）同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层修订、删除公司各项
内部规章制度中涉及监事会、监事的相关内容，并将股东大会修改为股东会。如
涉及实质性修改的，仍应按照规定履行相应审批程序。
（三）同意撤销监事会办公室，自股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会审议通过本议案之日起生效。
以上议案，请予以审议。
本议案为特别决议议案，股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会
作出决议需要由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
附件：1.《广发证券股份有限公司章程》修订对照表
附件 1：
《广发证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权
人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根 为维护广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和 公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 根据《上市公司章程指引》
国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 （2025 年修订）（以下简称
第一条 募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务院关 第一条 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司 “《章程指引》 ”）第一条修
于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批 治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 订，并删除已废止的相关
复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司 称《香港上市规则》）、
《证券公司股权管理规定》和其他有关规 规定。
章程作补充修改的意见的函》《证券公司治理准则》《香港联合交易 定，制定本章程。
所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、
《证券公司
股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。
原文删除内容为《到境外
公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 上市公司章程必备条款 》
公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
第四条 第四条 2 号 618 室 ； 邮 政 编 码 ： 510555 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
电话：+8620-87550265、+8620-87550565； 款》”）的要求，已废止。
传真：+8620-87554163。 根据《章程指引》第二条
修订。
公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时
根据《章程指引》第八条
第七条 （二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件， 第七条 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
修订。
可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
关文件；
原条款 新条款 变更理由
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
根据《公司法》第十一条、
- 新增条款。 第八条 意相对人。
《章程指引》第九条修订。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 根据《章程指引》第十条
第八条 第九条
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。 修订。
本章程经公司股东会决议通过之日起生效。自本章程生效 根据《公司法》和《章程
本章程经公司股东大会决议通过之日起生效。自本章程生效之
之日起，公司原章程自动失效。 指引》，全文统一将“股东
日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 大会”调整为“股东会”；
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 删去“监事会”“监事”等
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 有关表述；将“总经理和
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第九条 第十条 前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 其他高级管理人员”全文
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据
张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 统一表述为“高级管理人
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 员”。
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
和高级管理人员。 全文如仅涉及前述修订的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 条款，在修订对照表中不
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
仲裁。 再一一列明。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
根据《章程指引》第十二
第十条 董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以及经董 第十一条 财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、
条修订。
事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 总稽核以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在公司职工
根据《中国共产党章程》
群众中的政治核心作用和在公司发展中的政治引领作用。党组
第三十三条、《公司法》
织宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，领导工会、
第十八条、《关于加强和
共青团等群团组织，维护各方合法权益，推动建设先进企业文
改进非公有制企业党的建
- 新增条款。 第十二条 化，促进公司健康发展。
设工作的意见（试行）》
公司设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党的工作
第一条、《章程指引》第
人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。
十三条，结合公司实际情
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持
况修订。
公司股东会、董事会和经营管理层依法依规行使职权。
公司的股份采取股票的形式。
原文删除内容为《必备条
第十四条 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
款》的要求，已废止。
门核准，可以设置其他种类的股份。
原条款 新条款 变更理由
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。 根据《章程指引》第十七
第十五条 第十七条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认 条修订。
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的面额股，均为有面值的股票，每股面值人民币 根据《章程指引》第十八
第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。 第十八条
一元。 条修订。
经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构注册或履
向境内投资人和境外投资人发行股票。 行相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 根据《境内企业境外发行
第十七条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 第十九条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国 证券和上市管理试行办
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前 香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发 法》第十三条修订。
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司股份总数为 7,605,845,511 股，全部为普通股。其中内
资股（以下简称“A 股”）股东持有 5,904,049,311 股，境外上
公司股份总数为 7,605,845,511 股，全部为普通股。其中内资股 市外资股（以下简称“H 股”）股东持有 1,701,796,200 股。
第二十一 根据《章程指引》第十九
第十九条 股东持有 5,904,049,311 股，境外上市外资股股东持有 1,701,796,200 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司
条 条修订。
股。 深圳分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港中央
结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义
持有。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股
在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。
原文删除内容为《必备条
第二十条 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有 - 删除本条款。
款》的要求，已废止。
的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境
外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规
定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需
要召开类别股东会表决。
经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和
第二十一 内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 原文删除内容为《必备条
- 删除本条款。
条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 款》的要求，已废止。
可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
第二十二 原文删除内容为《必备条
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经 - 删除本条款。
条 款》的要求，已废止。
国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十三 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 第二十二 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 根据《章程指引》第二十
条 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 条 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 二条，结合《香港上市规
原条款 新条款 变更理由
何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 则》修订。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司就前述事宜提供财务资助，应同时符合公司股票上市
地证券交易所的相关规定。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
根据《章程指引》第二十
第二十四 （三）向现有股东配售股份； 第二十三 （三）向现有股东派送红股；
三条修订。
条 （四）向现有股东派送红股； 条 （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司增资发行新
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法 股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
律、行政法规规定的程序办理。 规定的程序办理。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等
第二十六 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 第二十五 根据《章程指引》第一百
其他对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
条 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 条 八十三条修订。
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
供相应的偿债担保。
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十七 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 第二十六 根据《章程指引》第二十
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 条 五条修订。
要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十七 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 根据《章程指引》第二十
原条款 新条款 变更理由
条 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 条 者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所 六条修订。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 认可的其他方式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
其他形式。 式进行。
公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
…… ……
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第二十九 第二十八 根据《章程指引》第二十
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
条 条 七条修订。
公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 内转让或者注销。
原文删除内容为《必备条
- 第三十条至第三十二条 - 删除本条款。
款》的要求，已废止。
除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督 原文删除内容为《必备条
第三十三 管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附 第二十九 公司股份应当依法转让。公司 H 股的转让，需到公司委托 款》的要求，已废止。
条 带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委 条 的香港当地股票登记机构办理登记。 根据《章程指引》第二十
托香港当地的股票登记机构办理登记。 八条修订。
所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可
依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝
承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文
件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的
原文删除内容为《关于到
费用标准向公司支付费用；
第三十四 香港上市公司对公司章程
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； - 删除本条款。
条 作补充修改的意见的函》
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
的要求，已废止。
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不
得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十五 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通 第三十条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董 统一简称。
原条款 新条款 变更理由
条 格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交 事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
所不时规定的标准转让格式或过户表格）； 标准转让格式或过户表格）
；
…… ……
第三十六 第三十一 根据《章程指引》第二十
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
条 条 九条修订。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
易之日起 1 年内不得转让。
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
第三十七 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 第三十二 根据《章程指引》第三十
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
条 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 条 条修订。
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其
公司股份。
规定。
第五节 购买公司股份的财务资助 原文删除内容为《必备条
- - 删除本节。
第五十一条至第五十三条 款》的要求，已废止。
第六节 股票和股东名册 原文删除内容为《必备条
- - 删除本节。
第五十四条至第六十四条 款》的要求，已废止。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
第六十五 第四十六 根据《章程指引》第三十
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
条 条 二条修订。
义务。 享有同等权利，承担同种义务。
…… ……
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
第六十六 第四十七 根据《章程指引》第三十
身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日， 东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
条 条 三条修订。
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
配； 益分配；
根据《公司法》第一百一
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
十条、
《章程指引》第三十
第六十七 东大会，并行使相应的表决权； 第四十八 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
四条修订。
条 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 条 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
原文删除内容为《必备条
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管
款》的要求，已废止。
证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所 理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
持有的股份； 的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
原条款 新条款 变更理由
（1）所有各部分股东的名册； 账簿、会计凭证；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（3）公司股本状况； 公司剩余财产的分配；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； 要求公司收购其股份；
（5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《香港上
（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 市规则》及本章程所赋予的其他权利。
事会报告；
（7）特别决议；
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一
期的周年申报表副本；
（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香
港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外
上市外资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、 《香港上市规则》及本
章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露
其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的
任何权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述
第六十八 第四十九 根据《章程指引》第三十
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
条 条 五条修订。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
第六十九 根据《章程指引》第三十
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 第五十条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
条 六条修订。
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
原条款 新条款 变更理由
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第五十一 根据《章程指引》第三十
- 新增条款。 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
条 七条修订。
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
讼。
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第五十二 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 根据《章程指引》第三十
第七十条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
条 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 八条修订。
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
原条款 新条款 变更理由
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 公司普通股股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
第七十二 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 第五十四 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 根据《章程指引》第四十
条 …… 条 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； 条修订。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 ……
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
追加任何股本的责任。
持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下列
之一时，应当及时通知公司： 情况之一时，应当及时通知公司： 结合《证券法》第六十三
第七十三 第五十五
…… …… 条、
《上市公司收购管理办
条 条
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五； （三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之一； 法》第十三条修订。
…… ……
第七十四 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 《章程指引》已修订，相
- 删除本条款。
条 押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 关条款予以删除。
公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 系损害公司或者其他股东的合法权益；
诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
利，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 变更或者豁免；
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 原文删除内容为《必备条
第七十五 公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取非法利益， 第五十六 重大事件； 款》的要求，已废止。
条 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 条 （四）不得以任何方式占用公司资金； 根据《章程指引》第四十
手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 三条修订。
接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权 提供担保；
益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
原条款 新条款 变更理由
项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任， （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
并切实履行承诺。 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规 （九）公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋
则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因 取非法利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决
行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级
决定： 管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不
事的责任； 得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公 近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或
司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； 损害公司的合法权益；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个 （十）公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本 承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明
章程提交股东大会通过的公司改组。 显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
…… ……
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 所作出决议；
第七十六 第五十七 根据《章程指引》第四十
…… （九）审议批准本章程第五十八条规定的担保和财务资助
条 条 六条修订。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第七十七条规定的担保和财务资助事项； ……
…… （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决 当由股东会决定的其他事项。
权股份的股东提出的议案； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二） 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
项规定的情形收购本公司股份； 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 其他机构和个人代为行使。
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
开临时股东会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
人数的三分之二时；
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
第七十九 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 根据《章程指引》第四十
第六十条 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，
条 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，持 九条修订。
持股数按股东提出书面要求日计算；
股数按股东提出书面要求日计算；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
形。
本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召开通知
本公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会召开通知
中明示的地点。
第六十一 中明示的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 根据《章程指引》第五十
第八十条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
条 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会 条修订。
开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
会的，视为出席。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
第八十二 第六十三 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 根据《章程指引》第五十
大会的书面反馈意见。
条 条 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 二条修订。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
将说明理由并公告。
明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
根据《章程指引》第五十
第八十三 馈意见。 第六十四 的书面反馈意见。
三条修订。
条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
原条款 新条款 变更理由
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
责，监事会应当自行召集和主持。 议职责，审计委员会应当自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向 根据《章程指引》第五十
第八十四 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 第六十五
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员 四条修订。
条 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 条
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
意。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
股份的股东可以自行召集和主持。
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会； 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向深圳证券交易所备案。 事会；同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第八十五 第六十六 根据《章程指引》第五十
集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大 召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股
条 条 五条修订。
会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份。 东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第八十六 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第六十七 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事 根据《章程指引》第五十
条 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 条 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 六条修订。
第八十七 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 第六十八 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用 根据《章程指引》第五十
条 司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 条 由本公司承担。 七条修订。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相
第八十八 第六十九 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 根据《章程指引》第五十
抵触，并且应当属于股东大会职责范围；
条 条 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 八条修订。
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计 根据《章程指引》第五十
第八十九
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第七十条 持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 九条、 《证券公司治理准则
条
单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东，可以向股东大会提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东 （2025 年修正）
》修订。
原条款 新条款 变更理由
名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 会提名董事候选人。
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
…… 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知， 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
第七十一 根据《章程指引》第六十
第九十条 召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知。 东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
条 条修订。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 股东会的通知包括以下内容：
件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 （二）提交会议审议的事项和提案；
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 必是公司的股东； 原文删除内容为《必备条
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 款》的要求，已废止。
第九十一 第七十二
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 根据《章程指引》第六十
条 条
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 一条修订。
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相
的股东； 关规定要求包括的其他内容。
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
（九）会务常设联系人姓名，电话号码； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（十）公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
表决时间及表决程序。 全部具体内容。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第九十三 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没 - 删除本条款。 原文删除内容为《必备条
原条款 新条款 变更理由
条 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 款》的要求，已废止。
股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的，股东
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 容：
…… ……
第九十四 （三）披露持有本公司股份数量； 第七十四 （三）持有本公司股份数量； 根据《章程指引》第六十
条 …… 条 …… 二条修订。
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股
董事或监事的信息。 票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构和规定须予披
…… 露的其他信息。
……
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 本人有效身份证件、股东授权委托书。
原文删除内容为《必备条
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
第九十八 第七十八 款》的要求，已废止。根
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
条 条 据《章程指引》第六十六
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
条修订。
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 书面授权委托书。
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ……
……
表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项
的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
第九十九 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 第七十九 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 原文删除内容为《必备条
条 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 条 他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 款》的要求，已废止。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置 召集会议的通知中指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，
应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权 原文删除内容为《必备条
第一百条 - 删除本条款。
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 款》的要求，已废止。
应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
第一百〇 委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开 原文删除内容为《必备条
- 删除本条款。
一条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出 款》的要求，已废止。
的表决仍然有效。
原条款 新条款 变更理由
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
第一百〇 根据《章程指引》第六十
（二）是否具有表决权； 第八十条 （二）代理人姓名或者名称；
二条 七条修订。
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
…… ……
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
第一百〇 第八十一 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 根据《章程指引》第六十
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者
三条 条 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 九条修订。
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第一百〇 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 第八十三 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 根据《章程指引》第七十
五条 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 条 管理人员应当列席并接受股东的质询。 一条修订。
股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并主 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并
持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担 主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副
任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的
的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。 副董事长主持）担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或 担任会议主持人并主持会议。
者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 原文删除内容为《必备条
第一百〇 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 第八十四 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 款》的要求，已废止。
六条 有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主 条 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 根据《章程指引》第七十
持会议。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 二条修订。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
第一百一 根据《章程指引》第七十
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 第九十条 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
十二条 八条修订。
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
第一百一 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十二 股东会决议分为普通决议和特别决议。 根据《章程指引》第八十
十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 条修订。
原条款 新条款 变更理由
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
第一百一 第九十三 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 根据《章程指引》第八十
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及
十五条 条 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 一条修订。
其他财务报表；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）拟变更或者废除类别股东的权利； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改；
（五）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
第一百一 第九十四 根据《章程指引》第八十
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）
十六条 条 二条修订。
最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的； 30%的；
（七）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（八）发行公司债券； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 其他事项。
项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
第一百一 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会 第九十六
公司在召开股东会的通知中，应当对此特别注明；股东会决议 删除重复内容。
十八条 的通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易 条
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表
……
决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
……
除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以
第一百一 原文删除内容为《必备条
投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票 - 删除本条款。
十九条 款》的要求，已废止。
方式表决，股东大会以举手方式表决：
原条款 新条款 变更理由
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分
之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结
果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依
据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，
第一百二 则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主 原文删除内容为《必备条
- 删除本条款。
十条 持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票 款》的要求，已废止。
结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司
以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
计票并披露。
股东表决情况应当单独计票并披露。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
以上或关联方合并拥有权益的股份比例在 50%以上时，董事、监事
第一百二 第九十九 30%以上或股东与关联方合并拥有权益的股份比例在 50%以上 根据《证券公司治理准则》
的选举应当实行累积投票制。
十三条 条 时，非由职工代表担任的董事的选举应当实行累积投票制。 第十七条修订。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表担任的
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
情况。
简历和基本情况。
股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理
股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出
被免职的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述
机构陈述意见。
意见。
第一百二 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更 第一百〇 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应 根据《章程指引》第八十
十五条 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 一条 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 八条修订。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
第一百二 通过。 第一百〇 提案是否通过。 根据《章程指引》第九十
十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 二条修订。
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
方对表决情况均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义务。
原条款 新条款 变更理由
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
第一百三 一：同意、反对或弃权。 第一百〇 根据《章程指引》第九十
人意思表示进行申报的除外。
十条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 六条 三条修订。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”
。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
第一百三 第一百〇 原文删除内容为《必备条
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
十一条 七条 款》的要求，已废止。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在 票。
公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
第一百三 原文删除内容为《必备条
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 - 删除本条款。
十三条 款》的要求，已废止。
日内把复印件送出。
第七节 类别股东表决的特别程序 原文删除内容为《必备条
- - 删除本节。
第一百三十七条至第一百四十四条 款》的要求，已废止。
- 第五章 董事会 - 第五章 董事和董事会 根据《章程指引》修订。
公司董事为自然人。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉
证券法律、行政法规，具有履行职责所需的管理经历和经营管
理能力。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正直诚实，
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 根据《公司法》第六十八
能力。
第一百四 第一百一 逾 2 年； 条、第一百二十条、第一
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司
十五条 十二条 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 百七十八条、《章程指引》
控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 第九十九条修订。
取绩效薪酬的董事；除执行董事外，其他董事为非执行董事，其中
清算完结之日起未逾 3 年；
包括独立董事。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
原条款 新条款 变更理由
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会或公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构
和本章程规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百一 董事包括执行董事、非执行董事和职工代表担任的董事。
十三条 其中，非执行董事包括独立董事。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
除由职工代表担任的董事外，董事由股东会选举或更换，
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期
任期 3 年，任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股东会
限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期
解除其职务。
限，将至少为 7 天。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
第一百四 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 第一百一 原文删除内容为《必备条
行董事职务。
十六条 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 十四条 款》的要求，已废止。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
以提出的索赔要求不受此影响） 。
通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
索赔要求不受此影响）。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
数的 1/2。
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义 应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
务： 董事对公司负有下列忠实义务：
第一百四 第一百一 根据《章程指引》第一百
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入,不得
十七条 十五条 零一条修订。
的财产； 侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或客户资产； （二）不得挪用公司资金或客户资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
开立账户存储； 人名义开立账户存储；
原条款 新条款 变更理由
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易；
立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
务； 商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
…… 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
诚信义务。 ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
失的，应当承担赔偿责任。 忠实及诚信义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业 （二）应公平对待所有股东；
务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
第一百四 第一百一 根据《章程指引》第一百
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
十八条 十六条 零二条修订。
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 以直接申请披露；
会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
建议； 妨碍审计委员会行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 法监督和合理建议；
原条款 新条款 变更理由
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独
辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
第一百五 法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职 第一百一 根据《章程指引》第一百
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计
十条 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但因独立董事 十八条 零四条修订。
专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求而辞
方能生效，但因独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不
职的情形除外；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法
符合独立董事独立性要求而辞职的情形除外；在辞职生效前，
规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。
拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
定，继续履行职责。
公司建立独立董事制度。
公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
第一百五 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 第一百二 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事
统一定义。
十四条 影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在公司兼任除董 十二条 不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。本章程所
事会专门委员会外的其他职务。独立董事必须拥有符合《香港上市规 称“独立董事”与《香港上市规则》规定的“独立非执行董事”
则》第 3.13 条要求的独立性。 具有相同含义；独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13
条要求的独立性。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、公司证券上市地
律、行政法规、部门规章、中国证监会和本章程的规定，认真的履行 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
第一百五 第一百二 根据《章程指引》第一百
职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
十六条 十四条 二十六条修订。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 护中小股东的合法权益。
人等单位或者个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
第一百六 独立董事履行下列职责： 第一百三 根据《章程指引》第一百
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
十三条 …… 十一条 二十九条修订。
……
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
下简称“独立董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定
第一百六 第一百三 根据《章程指引》第一百
等法律法规规定的事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 期或者不定期召开独立董事专门会议，审议《上市公司独立董
十五条 十三条 三十二条修订。
司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 事管理办法》等法律法规规定的事项。独立董事专门会议可以
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过
原条款 新条款 变更理由
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百七 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人， 第一百三 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 根据《章程指引》第一百
十一条 可以设副董事长 1 到 2 人。 十九条 1 到 2 人，其中独立董事 4 名，由职工代表担任的董事 1 名。 一十条修订。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的中、长期发展规划；
（四）制定公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
上市方案；
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
散及变更公司形式的方案；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 根据《章程指引》第一百
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
外捐赠等事项； 一十条、《上市公司治理
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
第一百七 第一百四 …… 准则（2025 年修订）》第
事项；
十二条 十条 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 三十四条、《香港上市规
……
务所； 则》附录 C1《企业管治守
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
…… 则》D.2 条修订。
所；
（十八）承担全面风险管理的最终责任，审议批准公司风
……
险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；保障首席
（十九）承担全面风险管理的最终责任，保障首席风险官的独
风险官的独立性，建立与首席风险官的直接沟通机制，履行审
立性，建立与首席风险官的直接沟通机制，履行审定风险偏好等重大
定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告
风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责；
等相应职责；
（二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险
（十九）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳
性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部
的风险性质及程度。董事会有责任确保公司设有并维持适当及
监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、
有效的风险管理及内部监控系统，以处理所识别的风险、保障
实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。为
公司资产、预防及侦测诈骗、不当行为和损失、确保公司财务
此：
报告准确无误以及遵守适用法律及规例。董事会应持续监督管
（1）董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确
理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，并有责
原条款 新条款 变更理由
保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统 任确保公司及其附属公司至少每年检讨风险管理及内部监控系
是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。 统的有效性，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确
有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及 认。为此：
合规监控。 董事会应确保有足够的资源就公司及其附属公司的风险管
（2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及 理及内部监控系统的效能进行（至少每年一次）的检讨。检讨
财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培 范围应涵盖所有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措
训课程及有关预算是足够。 施，其中应特别考虑：
（3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项： (a)自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以
(a)自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公 及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；
司应对其业务转变及外在环境转变的能力； (b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素
(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及 质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作； (c)向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度
(c)向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次 及次数，以助董事会评核公司的风险管理及内部监控系统是否
数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度； 充足及有效；
(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此 (d)检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失
导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公 误或弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程
司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影 度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能
响；及 已产生或将来可能会产生的重大影响，以及为解决有关监控失
(e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否 误或弱项而采取的任何措施；
有效。 (e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序
（二十一）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 是否有效；及
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (f)公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统的
…… 内部及外部资源（包括员工资历及经验、培训课程以及公司在
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）以及与公司环境、
以上公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会 社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够。
行使的职权授予董事长、总经理等行使。 （二十）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
……
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
第一百七 原文删除内容为《必备条
此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值总 - 删除本条款。
十三条 款》的要求，已废止。
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
原条款 新条款 变更理由
百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意
处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款
而受影响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百七 …… 第一百四 …… 根据《章程指引》第二十
十六条 本条（一）、
（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 十三条 本条（一）（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与 二条修订
证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。 保荐、证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。
董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过 董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董
半数审议通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事
出决议。 审议同意并作出决议。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会
常工作；
日常工作；
（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、
（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有
其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、
关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股
发布的报告、声明、公告、通知等）；
东、董事等发送、发布的报告、声明、公告、通知等）
；
第一百七 （三）签署公司发行的证券； 第一百四 根据《章程指引》第一百
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
十九条 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 十六条 一十四条修订。
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
后向公司董事会和股东会报告；
会和股东大会报告；
（四）督促、检查董事会决议的执行，并提出相关意见和
（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提
建议；
出相关意见和建议；
（五）签发公司基本管理制度；
（六）审定并签发公司基本管理制度；
……
……
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，
职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或副董
第一百八 第一百四 由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务） ；副董事长不能 根据《章程指引》第一百
事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
十条 十七条 履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董 一十五条修订。
名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备
事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备
案。
案。
原条款 新条款 变更理由
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； 根据《章程指引》第一百
（二）三分之一以上董事联名提议时；
第一百八 （三）监事会提议时； 第一百四 一十七条、《上市公司独
（三）审计委员会提议时；
十二条 （四）总经理提议时； 十九条 立董事管理办法》第十八
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。 条修订。
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
（七）证券监管部门要求召开时。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
第一百八 第一百五 根据《章程指引》第一百
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
十六条 十三条 二十一条修订。
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
人的，应将该事项提交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
根据《深圳证券交易所上
事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
市公司自律监管指引第 1
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议， 议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事
第一百八 第一百五 号——主板上市公司规范
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但 应当对董事会的决议承担责任。
十九条 十六条 运作（2025 年修订）》第
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15
责任。 年。
内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度 各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事
工作报告。 会提交年度工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应 根据《章程指引》第一百
专门委员会的意见。 当听取专门委员会的意见。 三十三条至第一百三十六
一、审计委员会的主要职责是： 一、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 条、第一百三十八条、第
第一百九 第一百六
…… 评估内外部审计工作和内部控制，主要职责是： 一百三十条，《香港上市
十五条 十二条
（十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机 …… 规则》附录 C1《企业管治
制、以及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制； （十一）评估公司允许员工就财务汇报、内部监控或其他 守则》第 B.3.1 条、第 D.2
…… 方面可能发生的不正当行为提出关注的安排、以及公司对举报 条、第 D.3.7 条修订。
（十四）公司董事会授权的其他职责。 事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；
…… ……
二、风险管理委员会的主要职责是： （十四）行使《公司法》规定的监事会的职权；
原条款 新条款 变更理由
…… （十五）公司董事会授权的其他职责。
（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确 审计委员会成员为 4 名，为不在公司担任高级管理人员的
保最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评 董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召
价和检讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的 集人。
监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等方面： 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
…… 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
(c)向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出
次数,此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度； 决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此 的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议
导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影 ……
响；及 二、风险管理委员会的主要职责是：
(e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否 ……
有效； （九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期
…… (并确保最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有
（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整 效性进行评价和检讨，督促经营层采取整改措施；检讨范围应
改措施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、 涵盖所有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措施，其
员工资历及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的； 中应特别考虑：
（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要 ……
调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；及 (c)向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽
（十五）董事会授权的其他职责。 程度及次数,以助董事会评核公司的风险管理及内部监控系统
三、提名委员会的主要职责是： 是否充足有效；
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等至少每年 (d)检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失
对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）进行审 误或弱项,以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程
阅并向董事会发表意见或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对 度,而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已
董事会作出的变动提出建议； 产生或将来可能会产生的重大影响，以及为解决有关监控失误
…… 或弱项而采取的任何措施；
（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和 (e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序
提请罢免等提出建议； 是否有效；及
（七）董事会授权的其他职责。 （f）公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统
四、薪酬与考核委员会的主要职责是： 的内部及外部资源（包括员工资历及经验、培训课程以及公司
…… 在会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）以及与公司环
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： 境、社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够。
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易 （十三）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜
所和公司章程规定的其他事项。 的重要调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；
原条款 新条款 变更理由
（十四）董事会授权的其他职责。
三、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等至
少每年对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验
方面）进行审阅并向董事会发表意见或提出建议，协助董事会
编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作
出的变动提出建议；
……
（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎
辞职和提请罢免、解聘等提出建议；
（七）支援公司定期评估董事会表现；
（八）董事会授权的其他职责。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
四、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
……
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
……
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 根据《章程指引》第一百
第一百六 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
和董事会负责。 四十九条修订。与原第一
十三条 宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百九 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解 百九十八条进行整合。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
十六条 公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 根据《章程指引》第一百
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 第一百六
有关规定。 四十九条、《深圳证券交
为。 十四条
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 易所股票上市规则》第
原条款 新条款 变更理由
了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及 4.4.2 条修订。
时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员和公司相
关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露有关规定；
董事会秘书的主要职责是： （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的 司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
报告和文件； 间的信息沟通；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、
件、记录的保管； 董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
（三）管理公司股东资料； 签字；
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
根据《深圳证券交易所股
第一百九 司信息对外公布等相关事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合 第一百六 泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
票上市规则》第 4.4.2 条修
十七条 法、真实和完整； 十五条 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董
订。
（五）负责投资者关系工作； 事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳
件和记录； 证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披
（七）公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。 露中的职责；
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 交易所规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事会秘书。 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、公司股票上市地上市规则要求履行的其
他职责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董 与第一百六十三条进行整
第一百九
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 - 删除本条款。 合。原文删除内容为《必
十八条
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 备条款》的要求，已废止。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百九 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百六 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 与第一百六十七条进行整
十九条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董 十六条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 合。
事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百条 本章程第一百四十七条关于董事的忠实和诚信义务和第一百四 第一百六 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 根据《章程指引》第一百
原条款 新条款 变更理由
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 十七条 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 条、第一百四十一条修订。
人员。 数的二分之一。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，及关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第七章 监事会 《章程指引》已修订，相
- - 删除本章。
第二百一十条至第二百二十六条 关条款予以删除。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和
原文删除内容为《必备条
- 义务 - 删除本章。
款》的要求，已废止。
第二百三十四条至第二百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
第二百五 第一百八 出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 根据《章程指引》第一百
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
十三条 十五条 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 五十三条修订。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报送并披露中期报告。
原文删除内容为《必备条
- 第二百五十五条至第二百五十九条 - 删除条款。
款》的要求，已废止。
第二百六 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 第一百八 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 根据《章程指引》第一百
十条 以任何个人名义开立账户存储 十七条 不以任何个人名义开立账户存储。 五十四条修订。
公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配： 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
…… ……
（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （4）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（5）支付股东股利。 （5）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
第二百六 第一百八 根据《章程指引》第一百
再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、 可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一
十一条 十八条 五十五条修订。
交易风险准备金之前向股东分配利润。 般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
须将违反规定分配的利润退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
规定处理。 照前项规定处理。
第二百六 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 第一百八 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营 根据《章程指引》第一百
十二条 金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独 十九条 相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分 五十六条修订。
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 配。
权发表独立意见。 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证
股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程
原条款 新条款 变更理由
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 中小股东权益的，有权发表独立意见。
股东会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公
开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但
股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
在遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的前提下，
对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用
的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息
单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如
股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权
第二百六 利。 《香港上市规则》已修订，
- 删除本条款。
十四条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 相关条款予以删除。
资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在
该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报
章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地
证券监督管理机构。
如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在
宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行使。
公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。
应付的款项。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的
第二百六 第一百九 《香港上市规则》已经调
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 股利及其他应付的款项。
十五条 十一条 整，相关条款予以删除。
关规定的要求。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理 所有关规定的要求。
人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
资本公积金包括下列款项：
第二百六 原文删除内容为《必备条
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； - 删除本条款。
十六条 款》的要求，已废止。
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
第二百六 第一百九 根据《章程指引》第一百
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
十七条 十二条 五十八条修订。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
原条款 新条款 变更理由
司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第二百六 第一百九 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 根据《章程指引》第一百
公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审计职责。
十九条 十四条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司设 五十九条修订。
置稽核部门作为公司内部审计机构。
第一百九 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 根据《章程指引》第一百
十五条 财务信息等事项进行监督检查。 六十条修订。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
第一百九 根据《章程指引》第一百
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
十六条 六十一条修订。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第二百七 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
十条 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九 根据《章程指引》第一百
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
十七条 六十二条修订。
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
第一百九 根据《章程指引》第一百
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
十八条 六十三条修订。
协作。
第一百九 根据《章程指引》第一百
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
十九条 六十四条修订。
公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所进行
公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务
第二百七 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 根据《章程指引》第一百
第二百条 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
十一条 公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结 六十条修订。
务，聘期一年，可以续聘。
束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司
的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
第二百七 （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师 原文删除内容为《必备条
- 删除本条款。
十二条 事务所为履行职务而必需的资料和说明； 款》的要求，已废止。
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者
与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会
计师事务所的事宜发言。
第二百七 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 第二百〇 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不 根据《章程指引》第一百
十三条 东大会决定前委任会计师事务所。如果会计师事务所职位出现空缺， 一条 得在股东会决定前委任会计师事务所。 六十六条修订。
原条款 新条款 变更理由
在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师
事务所仍可行事。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
第二百七 可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计 原文删除内容为《必备条
- 删除本条款。
十四条 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利， 款》的要求，已废止。
有关权利不因此而受影响。
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大会决
定，并报国务院证券监督管理机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填
补会计师事务所职位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的会计
师事务所的时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计
师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公
原文删除内容为《必备条
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先
第二百七 第二百〇 款》的要求，已废止。
以下措施： 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会
十五条 二条 根据《章程指引》第一百
六十九条修订。
了陈述；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，
并可以进一步作做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事
务所的事宜发言。
第二百七 第二百〇 根据《章程指引》第一百
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
十七条 四条 六十八条修订。
第二百七 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 - 删除本条款。 原文删除内容为《关于到
原条款 新条款 变更理由
十八条 情形。 香港上市公司对公司章程
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 作补充修改的意见的函》
辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 的要求，已废止。
迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交
代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机构。如果通知载有本章程第二百七十五条第（二）
项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关
情况做出的解释。
在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关规则的 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关
前提下，公司的通知以下列一种或几种形式发出： 规则的前提下，公司的通知以下列一种或几种形式发出：
…… ……
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
参考《深圳证券交易所上
件、电子邮件方式之一进行。 电子邮件或其他方式进行。就公司按照《香港上市规则》要求
第二百七 第二百〇 市公司自律监管指引第 1
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通 向 H 股股东提供或发送公司通讯（具有《香港上市规则》赋予
十九条 五条 号——主板上市公司规范
讯（具有《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）的方式而言，在 该词的涵义，下同）的方式而言，在符合上市地法律法规及上
运作》第 2.2.2 条修订。
符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，公司可以选择 市规则和公司章程的前提下，公司可以选择采用上述第（三）
采用上述第（三）项规定的形式或公司股票上市地上市规则及证券监 项规定的形式或公司股票上市地上市规则及证券监督管理机构
督管理机构规定的其他形式发布公司通讯，以代替向每个 H 股股东以 规定的其他形式发布公司通讯，以代替向每个 H 股股东以专人
专人送出或以邮件方式送出公司通讯。 送出或以邮件方式送出公司通讯。
第二百八 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或
- 删除本条款。 删除重复内容。
十一条 其他方式进行。
第二百八 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或
- 删除本条款。 删除重复内容。
十二条 其他方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
第二百八 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 第二百〇 根据《章程指引》第一百
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
十四条 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 八条 七十五条修订。
效。
公司通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机 公司通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监
构规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公 管机构规定条件的媒体向 A 股股东发出公告和进行信息披露。 《深圳证券交易所股票上
第二百八 第二〇九
司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根 市规则》已修订，相关条
十五条 条
《香港上市规则》所规定的方法刊登。 据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 款予以删除。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定 董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保
原条款 新条款 变更理由
媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指 管机构和境内外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
新增条款。 第二百一 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 根据《章程指引》第一百
十一条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 七十八条修订。
决议。
公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的
程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
第二百八 原文删除内容为《必备条
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股 - 删除本条款。
十七条 款》的要求，已废止。
东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成
专门文件，供股东查阅。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
第二百八 第二百一 债权人，并于 30 日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统 根据《章程指引》第一百
于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日
十八条 十二条 等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 七十九条修订。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第二百八 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 第二百一 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续 根据《章程指引》第一百
十九条 新设的公司承继。 十三条 的公司或者新设的公司承继。 八十条修订。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
第二百九 第二百一 根据《章程指引》第一百
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸或
十一条 十五条 八十一条修订。
对外公告。 者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
债权人，并于 30 日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统
第二百九 并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之 第二百一 根据《章程指引》第一百
等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
十三条 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 十七条 八十三条修订。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百九十二条第一款的规定弥补亏损 根据《章程指引》第一百
新增条款。 第二百一
- 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 八十四条修订。
十八条
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
原条款 新条款 变更理由
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十
七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他
方式对外公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
新增条款。 第二百一 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 根据《章程指引》第一百
十九条 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 八十五条修订。
赔偿责任。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
解散事由出现；
由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； 原文删除内容为《必备条
（三）因公司合并或者分立需要解散；
第二百九 （三）因公司合并或者分立需要解散； 第二百二 款》的要求，已废止。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
十五条 （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； 十一条 根据《章程指引》第一百
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 八十八条修订。
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项情
公司有本章程二百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
第二百九 本章程而存续。 第二百二 根据《章程指引》第一百
东会决议而存续。
十六条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 十二条 八十九条修订。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
表决权的 2/3 以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程二百九十五条第（一）项、第（二）项、第（五） 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、
项、第（六）项规定而解散的，应当在国务院证券监督管理机构批 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
原文删除内容为《必备条
准后 15 日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
款》的要求，已废止。
第二百九 选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 第二百二 组进行清算。
根据《章程指引》第一百
十七条 有关人员组成清算组进行清算。 十三条 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
九十条修订。
公司因本章程第二百九十五条（三）项规定而解散的，应当向 另选他人的除外。
中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
批准后解散。 损失的，应当承担赔偿责任。
原条款 新条款 变更理由
公司因本章程第二百九十五条（四）项规定解散的，由人民法
院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外） ，
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已
经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清
偿公司债务。
第二百九 原文删除内容为《必备条
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 - 删除本条款。
十八条 款》的要求，已废止。
止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一
次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束
时向股东大会作最后报告。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内通过
内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统公告等其他方式对
报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 第二百二 根据《章程指引》第一百
第三百条 外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 十五条 九十二条修订。
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
……
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
第三百〇 第二百二 根据《章程指引》第一百
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
一条 十六条 九十三条修订。
…… ……
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
第三百〇 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百二 根据《章程指引》第一百
清算。
二条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 十七条 九十四条修订。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
给人民法院。
人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
原文删除内容为《必备条
报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关
第三百〇 第二百二 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 款》的要求，已废止。
主管机关确认。
三条 十八条 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 根据《章程指引》第一百
清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起 30 日内，
九十五条修订。
将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
第三百〇 第二百二 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 根据《章程指引》第一百
占公司财产。
四条 十九条 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 九十六条修订。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
原条款 新条款 变更理由
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
第三百〇 第二百三 根据《章程指引》第一百
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
六条 十一条 九十八条修订。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第三百〇 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
八条 见修改本章程。 第二百三 意见修改本章程。
合并条款。
第三百〇 十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
九条 以公告。
公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容
第三百一 原文删除内容为《必备条
的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理机构批准后 - 删除本条款。
十条 款》的要求，已废止。
生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章 争议的解决 原文删除内容为《必备条
- - 删除本章。
第三百一十一条 款》的要求，已废止。
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
释义 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 东。
第三百一 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百三 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 根据《公司法》修订，统
十二条 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 十四条 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 一定义。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）本章程中所称“总经理”“副总经理” “财务总监”
（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人 的含义与《公司法》所称的“经理”“副经理”“财务负责人”
之间的关系。 相同。
（四）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的
关联人之间的关系。
第三百一 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 第二百三 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得 根据《章程指引》第二百
十三条 的规定相抵触。 十五条 与章程的规定相抵触。 零三条修订。
第三百一 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
，都含本数；“不满”、
“以 第二百三 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满” 根据《章程指引》第二百
十五条 外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 十七条 “以外” “低于”“多于”“过”不含本数。 零五条修订。
注：由于本次修订存在新增和删减条款，
《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章
程》亦做相应变更。
附件 2：
《股东会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
根据《上市公司股东会
规则》（以下简称“《股
东会规则》”）第一条
及《规范运作》更新情
为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东
况修订。
为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的 会的组织行为，维护公司股东的合法权益，保证股东会依法行
根据《公司法》和《股
组织行为，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
东会规则》，全文统一
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
将“股东大会”调整为
称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会 《证券公司治理准则》《股东会规则》《深圳证券交易所上市
第一条 第一条 “股东会”；删去“监
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
事会”“监事”等有关
联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法 简称“《规范运作》”）《香港联合交易所证券上市规则》（以
表述；将“总经理和其
律、法规、规章以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公 下简称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所股票上市规
他高级管理人员”全文
司章程》”）的规定制定本规则。 则》等法律、行政法规、部门规章以及《广发证券股份有限公
统一表述为“高级管理
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。
人员”。
全 文如 仅 涉 及前 述 修
订的条款，在修订对照
表中不再一一列明。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、
本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、 根据《股东会规则》第
第二条 总经理、董事会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文 第二条
总经理、董事会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规 二条修订。
件。
范性文件。
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
股东大会为公司权力机构，应当依照《公司法》和《公司章程》 根据《股东会规则》第
第四条 第四条 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
规定行使职权。 三、四条修订。
职权。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 由 原第 六 条 调整 至 第
第六条 及主要办事机构所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的 第六条
六个月内举行。 八条，删除重复表述。
证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的
理由。年度股东大会由公司董事会召集。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在
实发生之日起两个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临 事实发生之日起两个月以内按《公司章程》及本规则规定的程
时股东大会： 序召开临时股东会：
…… …… 原 第七 条 及 第八 条 合
第七条 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 并至第七条，根据《上
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 市公司章程指引》
第七条
（四）董事会认为必要时； 求时（按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份 （2025 年修订）（以下
（五）监事会提议召开时； 计算）； 简称“《章程指引》”）
（六）相关法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他情形。 （四）董事会认为必要时； 第四十九条修订。
（五）审计委员会提议召开时；
前述第七条第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持
第八条 （六）相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
的有表决权的公司股份计算
定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派 由 原第 六 条 调整 至 第
- 新增条款。 第八条
出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交 八条，删除重复表述。
易所”）报告，并说明原因并公告。
董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时召 根据《股东会规则》第
- 新增条款。 第九条
集股东会 七条修订。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
的规定，在收到提议以后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 根据《股东会规则》第
第九条 第十条
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出 见。 八条修订。
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由并公告。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 第十一 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 根据《股东会规则》第
第十条
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 条 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 九条修订。
更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或 当征得审计委员会的同意。
者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
意见。
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东（提
当征得相关股东的同意。
议召开临时股东大会的股东（以下简称“提议股东”））的同意。 根据《股东会规则》第
第十一 第十二 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出 十条、《章程指引》第
条 条 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 五十四条修订。
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应
会提出请求。
当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五
的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日
得相关股东的同意。
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为
和主持。
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
董事会，同时向深圳证券交易所备案。 根据《股东会规则》第
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东
在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于 十一条、《深圳证券交
第十二 大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。监事 第十三
百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自 易所股票上市规则
条 会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 条
提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股 （2025 年修订）》第
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
份并披露。 4.2.2 条修订。
材料。
审计委员会或召集会议的股东应在发出股东会通知及股东
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
原文删除内容为《到境
外 上市 公 司 章程 必 备
第十四 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 第十五 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
条款》（以下简称“《必
条 承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 条 由公司承担。
备条款》”）的要求，
已废止。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司股份百
第十五 第十六 根据《章程指引》第五
上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 分之一以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和
条 条 十九条修订。
规定提出提案。 《公司章程》的规定提出提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定不 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
第十六 第十七 根据《股东会规则》第
相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
条 条 十四条修订。
（二）有明确议题和具体决议事项； 有关规定。
（三）以书面形式提交或送达召集人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 围的除外。 根据《香港上市规则》
第十七 第十八
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 第 13.40 条和《股东会
条 条
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列 规则》第十五条修订。
或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做 明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决
出决议。 并作出决议。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊
发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上
市地证券监管规则的规定延期。
召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
第十八 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知， 第十九 根据《股东会规则》第
股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
条 召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知。…… 条 十六条修订。
股东。……
股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： 股东会会议通知应包括以下内容：
…… ……
第十九 第二十 删除重复表述及《必备
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股
条 条 条款》的要求。
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相
股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 关规定要求包括的其他内容。
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）；
（九）会议联系人姓名、电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，就内资股股东而言，应当在证券交易场所的网
站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经
公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
除《公司章程》另有规定外，股东会通知应当以公告、邮
第二十 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明， 第二十 原文删除内容为《必备
寄或者公司股票上市地相关证券交易所或监管机构允许的方式
条 应当按下列任何一种方式送递： 一条 条款》的要求，已废止。
向股东（不论在股东会上是否有表决权）发出。
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或
以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通知
应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，
于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要
求发出。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
第二十 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没 原文删除内容为《必备
- 删除本条款。
一条 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 条款》的要求，已废止。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
第二十 第二十 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 增加兜底条款。
二条 二条 因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规
定。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
第二十 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料 第二十 根据《股东会规则》第
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的
三条 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 三条 十七条修订。
全部资料或解释。
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处理或证券交易所
第二十 第二十 交易所惩戒； 根据《股东会规则》第
惩戒；
四条 四条 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股 十八条修订。
（五）《香港上市规则》规定须于披露的有关新委任的或调职
票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构和规定须予披
的董事或监事的信息。
露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
应当以单项提案提出。
项提案提出。
召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司所在地召开。
点。由审计委员会或股东自行召集的临时股东会应在公司所在
第二十 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法 第二十 根据《股东会规则》第
地召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
五条 规、中国证监会或《公司章程》的规定提供网络和其它方式为股东 五条 二十一条修订。
按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
出席。
原文删除内容为《信息
第二十 公司通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，
- 删除本条款。 披露业务备忘录第 7 号
六条 应当在股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
——股东会》，已废止。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
根据有关监管要求，公司召开股东大会采用网络或其它方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其它方式的表决
程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
第二十 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 第二十 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 根据《股东会规则》第
七条 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 六条 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当 二十二条修订。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开， 日下午 3:00。股东会应当安排在证券交易所交易日召开。如果
且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。如果有关监管机 有关监管机构另有要求，从其规定。
构另有要求，从其规定。
股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并主
持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担
股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并
任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务
主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副
的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。
董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当
副董事长主持）担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
担任会议主持人并主持会议。
第二十 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
八条 有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
持会议。 删除重复表述，合并原
审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行 第二十 第 二十 八 条 及二 十 九
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 七条 条 并根 据 《 股东 会 规
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 则》第二十八条修订。
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的严
事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司
肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、
有权拒绝其他人士入场。董事会和其他召集人对于干扰股东会、
第二十 高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
九条 绝其他人士入场。董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋
并及时报告有关部门查处。
事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
第三十 原文删除内容为《必备
（一）该股东在股东大会上的发言权； - 删除本条款
一条 条款》的要求，已废止。
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
项、权限和期限。
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
第三十 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 第二十 根据《章程指引》第六
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
二条 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 九条 十六条修订。
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
书面授权委托书。
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算
结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为
授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代
合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任
表……。
其代表；……。
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席
股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有
股东会，依照有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定行
关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定行使表决权。股东可以
使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加
第三十 第三十 席和在授权范围内行使表决权。股东参加会议，应当认真履行 根据《股东会规则》第
大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
三条 条 其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常 二十四条修订。
乱大会的正常程序或会议秩序。出席现场股东大会的股东、股东代
程序或会议秩序。出席现场股东会的股东、股东代理人应当按
理人应当按照会议通知的时间和要求，持《公司章程》规定的证件进
照会议通知的时间和要求，持《公司章程》规定的证件进行现
行现场登记。
场登记。
表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项
的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公
第三十 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 原文删除内容为《必备
- 删除本条款
四条 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 条款》的要求，已废止。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，
第三十 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权 原文删除内容为《必备
- 删除本条款
五条 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 条款》的要求，已废止。
应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
第三十 委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开 原文删除内容为《必备
- 删除本条款
六条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出 条款》的要求，已废止。
的表决仍然有效。
第三十 公司召开股东大会、公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 第三十 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 根据《股东会规则》第
九条 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 三条 管理人员应当列席并接受股东的质询。 二十七条修订。
……现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
第四十 第三十 ……现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决 删除重复表述。
条 四条 股份总数以会议登记为准。
权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持
人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股
份数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会
股东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列
第四十 顺序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先 根据《股东会规则》结
- 删除本条款
一条 征得出席会议股东的过半数同意） 合公司实际情况删除。
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对大会提案进行表决；
（七）收集表决票，并进行票数统计；
（八）宣读表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）律师宣读法律意见；
（十一）公证员宣读本次股东大会的现场公证书（若有出席）；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至 召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直
第四十 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或者 第三十 至形成最终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东会中止 根据《股东会规则》第
四条 不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会 七条 或者不能作出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开 四十三条修订。
或直接终止本次股东大会，并及时公告。…… 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。……
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会做出报告，独立董事应提交工作报告，并由每名独立董
第四十 第三十 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 根据《股东会规则》第
事分别提交述职报告。、
五条 八条 公司可邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和 二十九条修订。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质
质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
……
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
…… 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
第四十 第三十 根据《股东会规则》第
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 出席股东会有表决权的股份总数。
六条 九条 三十二条修订。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
东大会有表决权的股份总数。 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对其他提案应当进 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
第四十 行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 第四十 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 根据《股东会规则》第
八条 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 一条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 三十四条修订。
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 第四十 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应 根据《股东会规则》第
九条 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 二条 当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 三十五条修订。
注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
第五十 第四十 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 根据《章程指引》第一
务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
条 三条 准审计意见向股东会作出说明。 百一十一条修订。
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联关系的股东（下
称“关联股东”）应当回避参与投票表决，其所代表的有表决权的
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，涉及关联关系的 根据《股东会规则》第
第五十 股份数不计入有表决权总数。关联股东回避的程序为： 第四十
股东（下称“关联股东”）应当回避表决，其所持有的有表决 三 十二 条 并 结合 公 司
一条 （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有 四条
权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。 实际情况修订。
权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、
监事仍有质疑，可向中国证监会派出机构报告，或参照相关规定向
人民法院提起诉讼。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其
他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和
建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申
请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚
不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以
要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决
议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决
议的执行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决
第五十 议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 第四十 议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 根据《章程指引》第八
二条 分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的 五条 过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 十条修订。
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
第五十 第四十 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 原文删除内容为《必备
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及
三条 六条 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 条款》的要求，已废止。
其他财务报表；
（四）除有关法律、法规、规章和《公司章程》规定应当
（五）公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除有关法律、法规、规章和《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）拟变更或者废除类别股东的权利； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
第五十 第四十 原文删除内容为《必备
（五）《公司章程》的修改； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）
四条 七条 条款》的要求，已废止。
（六）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期 百分之三十的；
经审计净资产百分之三十的； （五）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （六）相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
（八）发行公司债券； 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（九）相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的，以及股东 需要以特别决议通过的其他事项。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人
股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
代为出席和在授权范围内行使表决权。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 根据《股东会规则》第
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 二十一条、第三十二条
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
第五十 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 第四十 以及《深圳证券交易所
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
五条 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 八条 股 票 上 市 规 则 （ 2025
被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司
股东权利。 年修订）》 第 4.2.5
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 条修订。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告
应当予以配合。……
和相关征集文件，公司应当予以配合。……
第五十 除有关股东大会程序和行政事宜可由大会主持人以诚实信用的
- 删除本条款 删除重复条款。
六条 原则确定以举手方式表决外，股东大会采取投票方式表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，
第五十 则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主 原文删除内容为《必备
- 删除本条款
七条 持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票 条款》的要求，已废止。
结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 原文删除内容为《必备
- 删除本条款
八条 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 条款》的要求，已废止。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
第六十 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 第五十 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 根据《股东会规则》第
条 一：同意、反对或弃权。…… 条 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 三十七条修订。
人意思表示进行申报的除外。……
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选 根据《章程指引》第八
第六十 候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 第五十 人应当在在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名， 十六条及《证券公司治
一条 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 一条 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当 理 准则 》 第 十七 条 修
董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董 选后切实履行董事职责。股东会审议选举董事的提案，应当对 订。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
事、监事候选人逐个进行表决。公司在与选举董事相关的股东大会 每一个董事候选人逐个进行表决。公司在与选举董事相关的股
上，可以安排董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工 东会上，可以安排董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自
作履历和上任后工作计划。候选董事、监事提案获得通过的，除相关 身情况、工作履历和上任后工作计划。候选董事提案获得通过
法规另有要求外，在会议结束之后立即就任。 的，除相关法规另有要求外，在会议结束之后立即就任。
当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并 股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据
持有公司股份达到 50%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决 公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 30%以上或股东与关联方合并持有公司股份达到 50%以上时，股
股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下： 东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决应当实行累积投
…… 票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
（二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积
个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分 投票制是指股东会选举非由职工代表担任的董事时，每一股份
散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
则视为弃权。表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数， 中使用。其操作细则如下：
并公布每个董事或监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票 ……
数多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。
事或监事。 股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向
数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否
则视为弃权。表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，
并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数
多者（至少达到与会股东代表股份数的过半数）当选为董事。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和至少 1 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 删 除重 复 表 述， 根 据
第六十 第五十
及代理人不得参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当 不得参加计票和监票。 《股东会规则》第三十
三条 三条
由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 八条修订。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… 责计票、监票，并当场公布表决结果。……
第六十 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 原文删除内容为《必备
- 删除本条款
四条 当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。 条款》的要求，已废止。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
第六十 原文删除内容为《必备
果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 - 删除本条款
五条 条款》的要求，已废止。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
会议提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散
大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。股
会。股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议
东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。（会议主持人
第六十 第五十 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根 根据《股东会规则》第
应当宣布每一提案的表决情况和结果）在正式公布表决结果前，股
六条 四条 据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东 三十九条修订。
东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监
人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。
票人、股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
第六十 第五十 根据《股东会规则》第
公司股票上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》规定及时公 股东会决议应当及时公告，……
七条 五条 四十条修订。
告，……
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
第六十 原文删除内容为《必备
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七 - 删除本条款
八条 条款》的要求，已废止。
日内把复印件送出。
第六十 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 第五十 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 根据《股东会规则》第
九条 应当在股东大会决议公告中作特殊提示。 六条 应当在股东会决议公告中作特别提示。 四十一条修订。
公司股东大会决议内容违反相关法律法规的，则无效。 公司股东会决议内容违反相关法律、行政法规的无效。
…… ……
第七十 第五十 根据《股东会规则》第
股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
条 七条 四十七条修订。
规或者《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 者《公司章程》的，或者和决议内容违反公司章程的，股东可
人民法院撤销。 以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七十 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 第五十 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 根据《股东会规则》第
一条 司将在股东大会审议通过后二个月内实施具体方案。 八条 公司将在股东会审议通过后两个月内实施具体方案。 四十五条修订。
第七章 类别股东表决的特别程序 原文删除内容为《必备
- - 删除本章。
第七十三条至第八十条 条款》的要求，已废止。
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理等高
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
级管理人员姓名；
第八十 第六十 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员 根据《股东会规则》第
……
一条 条 姓名； 四十二条修订。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
……
持人应当在会议记录上签名，……。股东大会到会人数、参会股东
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记
会议主持人应当在会议记录上签名，……。
录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
告： 并公告：
第八十 第六十 根据《股东会规则》第
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
二条 一条 六条修订。
的规定； 本规则和《公司章程》的规定；
…… ……
公司的通知以下列一种或几种形式发出：
……
在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关
规则的前提下，除本规则另有规定外，公司的通知以下列一种
监管机构的相关规定、《公司章程》及公司股票上市地上市规则的
或几种形式发出：
前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
……
（五）以公告方式进行；
（四）在公司股票上市地证券交易所及公司网站以公告方
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的
式进行；
其他形式；
（五）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的 根据《香港上市规则》
第八十 第六十 规定的其他形式。
其他形式。 关 于建 议 扩 大无 纸 化
三条 二条 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通 上市机制修订。
公司通讯（具有《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）的
讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和《公司章程》的
方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和《公司章程》
前提下，均可通过公司指定的及/或香港联合交易所有限公司（以下
的前提下，公司可以选择采用上述第（四）项规定的形式或公
简称“香港联交所”）网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发
司股票上市地上市规则及证券监督管理机构规定的其他形式发
送给 H 股股东。
布公司通讯，以代替向每个 H 股股东以专人送出或以邮件方式
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H
送出公司通讯。
股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何
……
文件，其中包括但不限于：
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
以及财务摘要报告（如适用））；
赋予的含义）。
……
若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如
根据《香港上市规则》
第八十 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只
- 删除本条款 关 于建 议 扩 大无 纸 化
五条 希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适
上市机制修订。
用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送
英文版本或只发送中文版本。
本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、有权的
第八十 本规则与相关法律、法规、规章以及《公司章程》若有相悖之 第六十 部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的
完善兜底条款。
八条 处，按相关法律、法规、规章以及《公司章程》执行。 六条 规定冲突的，以法律、行政法规、有权的部门规章、其他有关
规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定为准。
本规则由公司董事会拟定，为《公司章程》的附件之一， 根据《章程指引》第一
第九十 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会决议通过后生效。 第六十
经公司股东会审议通过后生效。自本规则生效之日起，公司原 百 一十 二 条 及公 司 实
一条 自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 九条
《股东大会议事规则》自动失效。 际情况修订。
注：由于本次修订删减条款，
《股东会议事规则》条款序号将相应调整。原《股东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订
后的《股东会议事规则》亦做相应变更。
附件 3：
《董事会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事 的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其
和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学 职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国
决策，根据《中华人民共和国公司法》、
《证券公司治理准则》
、《深 公司法》《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》《深圳证券交
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
外部法律法规已更
第一条 司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章程》
（以下简称《公 第一条 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上
新，据此修订。
司章程》）等制定本议事规则。 市规则》和《广发证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、《公 等制定本议事规则。
司章程》及公司股票上市地的证券上市规则及其它指引的规定行 公司设立董事会，对股东会负责，并根据法律、行政法规、部
使职权。 门规章、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等的规定
行使职权。
根据《上市公司治理
准则（2025 年修订）》
战略委员会的主要职责包括拟定公司的中长期战略目标和发
（以下简称“ 《上市公
展规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展
战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规 司治理准则》” ）第四
规划及重大的战略性投资，督导公司战略的执行，对公司 ESG 报告
第三条 划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规 第三条 十一条和根据《香港
进行审议，就公司 ESG 治理相关决策事项向董事会提供建议，以
划，督导公司战略的执行。 联合交易所有限公司
及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、
证券上市规则》附录
董事会授予的其他职责。
C2《环境、社会及管
治报告守则》修订。
根据《香港联合交易
风险管理委员会的主要职责包括对公司的整体风险状况进行 所有限公司证券上市
风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，
评估，对公司的总体风险管理进行监督，确保与公司经营活动相关
第四条 对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联 第四条 规则》附录 C1《企业
联的各种风险控制在合理的范围内，以及法律、法规、公司股票上
的各种风险控制在合理的范围内。 管 治 守 则 》 第 C.4.1
市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。
条修订。
原条款 新条款 变更理由
审计委员会的主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督 根据《上市公司章程
及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或者更换外部审计机 指引》第一百三十三
审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效
第五条 第五条 构并负责内部审计与外部审计的协调，行使《公司法》规定的监事
性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。 条和《上市公司治理
会的职权，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》规定、董事会授予的其他职责。 准则》第四十条修订。
提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标 根据《上市公司治理
准和程序并提出建议，对公司董事、高级管理人员的选择、提名、 准则》第四十二条和
提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选择、提名、
第六条 第六条 聘任与罢免进行审核并提出建议，并对独立董事的独立性进行评 《上市公司独立董事
聘任与罢免，并对独立董事的独立性进行评价。
价，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》 管理办法》第二十七
规定、董事会授予的其他职责。 条修订。
薪酬与考核委员会的主要职责包括研究公司董事、高级管理人 根据《上市公司治理
员的考核标准、进行考核并提出建议，对公司绩效评价体系和公司 准则》第四十三条和
薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核，
第七条 第七条 整体薪酬制度进行评估、完善与监督执行，以及法律、法规、公司 《上市公司独立董事
公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行。
股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他 管理办法》第二十八
职责。 条修订。
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权 根据《上市公司治理
履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员 准则》第三十九条和
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
第十条 第十条 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 《上市公司独立董事
事会审查决定。
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集 管理办法》第五条修
人应当为会计专业人士。 订。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名 根据《上市公司治理
- 新增条款。 第十一条 以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 准则》第三十九条新
当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 增。
…… 根据《香港联合交易
……
检讨发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 所有限公司证券上市
第十二条 第十三条 检讨发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中
中附录十四《企业管治守则》的情况及在附录十四《企业管治报 规则》附录 C1《企业
附录 C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
告》内的披露。 管治守则》修订。
董事会会议分为定期会议和临时会议。 根据《上市公司治理
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集和主持，并于 准则》第三十一条、
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集和主持，并
会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。董事长因故 《上市公司章程指
第十三条 第十四条 于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事。
不能履行职务时，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共 引》第一百一十五条、
董事会召开临时会议，于会议召开三日以前书面通知全体董
同推举一名董事召集和主持。 第一百一十六条和
事；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。 《香港联合交易所有
原条款 新条款 变更理由
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 限公司证券上市规
位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 则》附录 C1《企业管
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 治守则》第 C.5.1 条
修订。
举的一名董事主持。
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议方式包括 根据《深圳证券交易
董事会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、 所上市公司自律监管
现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，
第十四条 第十五条 不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采取现场方式，必要时可 指引第 1 号——主板
董事会会议应当采取现场方式，或者以视频、电话会议等技术手
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 上市公司规范运作》
段辅助通讯会议的沟通效果。 第 2.2.2 条修订。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 根据《上市公司章程
（三）二分之一以上独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时； 指引》第一百一十七
第十五条 第十六条 条和《上市公司独立
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
董事管理办法》第十
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时； 八条修订。
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。
根据《公司法》和《上
市公司章程指引》，全
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会 文统一将“股东大会”
会议召开前十四日和三日（就临时会议，或协议的其它时间内）， 议召开前十四日和三日（就临时会议，或协议的其它时间内），通 调整为“股东会”；删
去“监事会”“监事”
第十七条 通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式，通知全体董事、 第十八条 过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式，通知全体董事以及列
等有关表述。正文及
监事以及列席会议人员。 席会议人员。
附件全文中如仅涉及
…… …… 前述修订的条款，在
正文及附件修订对照
表中不再一一列明。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
…… …… 根据《深圳证券交易
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 所上市公司自律监管
第二十二条 第二十三条 指引第 1 号——主板
向的情况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全 的情况下全权委托其他董事代为出席，相关董事也不得接受无表决
上市公司规范运作》
权委托和授权不明确的委托。 意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。 第 3.3.3 条修订。
…… ……
原条款 新条款 变更理由
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 根据《上市公司章程
第二十四条 第二十五条 指引》第一百零三条
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
修订。
若有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的大股 根据《香港联合交易
若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的
东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益 所有限公司证券上市
利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式
第二十五条 第二十六条 冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。 规则》附录 C1《企业
处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执
在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事 管 治 守 则 》 第 C.5.7
行董事应该出席有关的董事会会议。 条修订。
应该出席有关的董事会会议。
董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会董事未
达到全体董事的半数时，会议不应举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会董事未达
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
到全体董事的半数时，会议不应举行。 根据《公司法》第七
第二十六条 其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 十三条修订。
监事列席会议，主要职责为监督董事会是否按照《公司章程》
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。
监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意
见送交董事会。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 《上市公司独立董事
第二十九条 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 - 删除该条。 管理办法》已修订，
面认可意见。 相关条款予以删除。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确不具体，或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事项作出 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不 根据《上市公司治理
第三十一条 判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓 第三十一条 及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 准则》第三十二条修
表决的董事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确 事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 订。
要求。
下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效： 下列事项由过半数独立董事同意后，方可提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 根据《上市公司独立
第三十四条 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划； 第三十四条 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 董事管理办法》第二
（四）公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千 措施； 十三条修订。
万元或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地的
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 证券上市规则和《公司章程》规定的其他事项。
原条款 新条款 变更理由
（六）
《公司章程》规定的其他事项。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地的证券上
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形； 根据《上市公司章程
市规则规定董事应当回避的情形；
第三十五条 （二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形； 第三十五条 指引》第一百二十一
（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 条修订。
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或
关联关系而须回避的其他情形。
者个人有关联关系而须回避的其他情形。
根据《深圳证券交易
…… 所上市公司自律监管
第三十八条 …… 第三十八条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 指引第 1 号——主板
人员等负有对决议内容保密的义务。 上市公司规范运作》
第 3.1.9 条修订。
董事会可以采用通讯会议方式形成决议。决议形成的程序为： 董事会可以采用通讯会议方式形成决议。决议形成的程序为： 根据《香港联合交易
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式 （一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提 所有限公司证券上市
第三十九条 第三十九条 规则》附录 C1《企业
提前二天送达每一位董事； 前三天送达每一位董事；
管治守则》第 C5.8 条
…… …… 修订。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作
好记录。会议记录应当包括以下内容： 好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的方式、时间、地点； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 根据《上市公司章程
第四十一条 第四十一条 指引》第一百二十四
（二）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
条修订。
（三）董事亲自出席和受托出席的情况； 理人）姓名；
…… ……
…… ……
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
根据《公司法》第一
第四十二条 行政法规或者《公司章程》
，致使公司遭受严重损失的，参与决议 第四十二条 行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失
百二十五条修订。
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
于会议记录的，该董事可以免除责任。 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
本规则未规定的，按照《公司章程》执行，本规则的规定与 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、有权的部门
第四十五条 法律、法规以及《公司章程》有冲突的，按照法律、法规以及《公 第四十五条 规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定冲突 完善兜底条款。
司章程》的规定执行。 的，以法律、行政法规、有权的部门规章、其他有关规范性文件及
原条款 新条款 变更理由
公司股票上市地上市规则的规定为准。
本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会决议通过之日起 本规则由公司董事会拟定，为《公司章程》的附件之一，自公 根据《上市公司章程
第四十八条 生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失 第四十八条 司股东会决议通过之日起生效。自本规则生效之日起，原《广发证 指引》第一百一十二
效。 券股份有限公司董事会议事规则》自动失效。 条修订。
注：由于本次修订删减条款，
《董事会议事规则》条款序号将相应调整。原《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后
的《董事会议事规则》亦做相应变更。
议案1：
关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案
各位A股股东：
关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案详情，请见公司 2025
年第三次临时股东大会议案 1。
以上议案，请予以审议。
本议案为特别决议议案，股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会
作出决议需要由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
议案1：
关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案
各位H股股东：
关于修订《广发证券股份有限公司章程》及其附件的议案详情，请见公司 2025
年第三次临时股东大会议案 1。
以上议案，请予以审议。
本议案为特别决议议案，股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会
作出决议需要由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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