证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-123
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团集团股份有限公司
关于原一致行动协议到期终止及部分实际控制人重新签署
一致行动协议暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
李茂津先生、徐广友先生、
李茂津先生、陈克春
尹九祥先生、陈克春先生、
控股股东 √是 ?否 先生、陈广岭先生、
陈广岭先生、刘振东先生、
刘振东先生
朱美华先生
李茂津先生、徐广友先生、
李茂津先生、陈克春
尹九祥先生、陈克春先生、
实际控制人 √是 ?否 先生、陈广岭先生、
陈广岭先生、刘振东先生、
刘振东先生
朱美华先生
?协议转让 ?司法划转/拍卖 ?定向增发
?破产重整引入重整投资人 ?表决权委托
变更方式
?行政划转或者变更 ?一致行动关系内部转让
（可多选）
√一致行动协议签署/解除/变更 ?要约收购
?间接收购 ?表决权放弃 ?继承
公司控股股东与实际控制人的主体一致，故控股股东、实际控制人以下简称为“实
际控制人”。
? 本次一致行动关系变动及公司实际控制人发生变更不会对公司日常经营活动
产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人
员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）实际控制人变更前的基本情况
克春、陈广岭、刘振东、朱美华）签署了《一致行动协议》，并约定协议有效期为上
市之日起 60 个月（即至 2025 年 12 月 3 日到期），公司原实际控制人为李茂津、徐广
友、尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华 8 人。
原实际控制人之一徐广利于 2020 年 2 月去世，公司实际控制人变为李茂津、
徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华 7 人（以下简称“7 位实际控制
人”）。徐广利之继承人（于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生）与 7
位实际控制人签署《一致行动协议之补充协议》
《一致行动协议之补充协议二》
（以上
协议合称“原一致行动协议”）确认徐广利之继承人在董事会、股东会等事项与 7 位实
际控制人保持一致。
该协议自各方签署协议之日起至公司首次公开发行股票并上市之日后满 60 个月
时终止。
根据《上市公司收购管理办法》有关规定，与实际控制人关系密切的家庭成员（包
括父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及
其配偶等亲属）亦构成一致行动人。因此，除徐广利之继承人外，原 7 位实际控制人
的亲属共 11 名股东亦为其一致行动人。
截止 2025 年 11 月 30 日，7 位实际控制人通过直接方式合计持有公司 678,273,100
股股票，占公司总股本（1,470,768,683 股，含回购专用证券账户中的股份数量
徐广利先生之继承人合计控制公司 66,955,000 股股票，占公司总股本的 4.55%；
与 7 位实际控制人存在法定亲属关系的其他一致行动人（共 11 名股东）合计持有公
司 51,814,412 股股票，占公司总股本的 3.52%。因此，7 位实际控制人通过签署的
一致行动协议以及法定一致行动关系，合计控制公司 797,042,512 股股票，占公司总
股本的 54.19%。
具体情况如下表所示：
一致行动协议解除前 持股数量（万 持股比例
一致行动主体 股） （%）
徐广利先生之继承人（共 4 名股东） 6,695.50 4.55
存在法定亲属关系的其他一致行动人（共 11 名股东） 5,181.44 3.52
合计 79,704.25 54.19
注：7 位实际控制人及其一致行动人具体持股情况详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》
。
（二）新一致行动协议的签署情况
近日，公司收到徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生出具的《关于原一致行动
协议到期不再续签之告知函》，徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生因身体及年龄
原因均已从公司退休，不再参与公司日常经营管理；且公司上市将满 5 年，股东大会、
董事会、监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，法人治理结构已较为完善，
为提升经营决策的效率，徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生决定原一致行动协议
于 2025 年 12 月 3 日到期后不再续签。
于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生亦出具了《关于原一致行动
协议到期不再续签之告知函》，决定不再参与一致行动关系的续签。
经核查，各方在协议有效期内，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董
事会行使提案权和在股东大会、董事会行使表决权时均达成一致行动意见，充分遵守
了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动协议约定内容的情形。李茂津先
生、徐广友先生、尹九祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生、
于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生 11 人对公司的一致行动关系于
上述人员作为公司的股东和/或董事或监事，将按照相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，依照本人的意愿、独立地享有和行使股东和/或董事或监
事权利，履行相关股东和/或董事或监事义务。
为保持公司控制权的稳定，李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生
于近日签署了新一致行动协议，主要内容如下：
甲方：李茂津 身份证号码：120223197008******
乙方：陈克春 身份证号码：120223196601******
丙方：陈广岭 身份证号码：130203196409******
丁方：刘振东 身份证号码：120223197204******
鉴于：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方均为天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友
发集团”、“公司”）的股东，截至 2025 年 11 月 30 日，分别持有公司股份数量为
（2）各方认可公司的愿景、使命和价值观，并致力于公司的长期持续发展，愿
意通过建立一致行动关系促进公司长期治理架构的稳定。
为维护公司实际控制权的稳定，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定和证券监管规则的要求，
各方经平等、自愿协商决定签署本一致行动协议，以兹共同信守。
相关法律、法规和《公司章程》规定需要经公司股东大会审议批准的重大事项和/或
需公司董事会审议批准的事项时均应采取一致行动。
在股东会、董事会上行使表决权时保持充分一致。
本协议所述之提案权或表决权的具体行使包括任一方因直接持股直接进行提案
或表决，亦包括通过其控制的主体进行提案或表决。
东大会、董事会审议事项的表决权之前，须事先与其他方进行充分地沟通协商并达成
一致意见；如经沟通协商，各方仍无法取得一致意见，则以甲方的意见为准确定协议
各方集体的最终意见。
司股份，但应该在增持或减持前通知其余各方。协议各方增持或减持所持公司股份，
不得违反证券监管部门的有关规定。
即自动终止。
违约方的违约责任。
有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。
（三）公司实际控制人变更后的基本情况
原一致行动协议到期终止后，李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先
生（以下简称“4 位实际控制人”）签署了新一致行动协议，决定继续保持一致行动关
系，4 位实际控制人合计直接持有公司 443,754,000 股股票，占公司总股本的比例为
庭成员或近亲属（共 8 位股东）合计直接持有公司 134,443,600 股股票，占公司总股
本的比例为 9.14%。因此，4 位实际控制人及其法定一致行动人合计直接持有公司
具体情况如下表所示：
一致行动协议重新签署后 持股数量（万 持股比例
一致行动主体 股） （%）
存在法定亲属关系的其他一致行动人（共 8 名股东） 13,444.36 9.14
合计 57,819.76 39.31
注：4 位实际控制人及其一致行动人具体持股情况详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》
。
综上，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，原一致行动协议到期终止
及新一致行动协议签署后，公司实际控制人由李茂津先生、徐广友先生、尹九祥先生、
陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生变更为李茂津先生、陈克春先生、
陈广岭先生、刘振东先生。
本次一致行动关系变动及实际控制人发生变更导致相应股东权益的变动情况详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
实际控制人变更后，徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生不再作为公司实际控
制人，于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生不再作为实际控制人的一
致行动人。徐广友先生、尹九祥先生仍为公司持有 5%以上股份的股东，适用《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》中持有百分之五以上股份的股东减持其持
有的公司首次公开发行前发行的股份的规定，并在原一致行动协议解除之日起 6 个
月内，仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东、控股股东减持
股份的规定。同时，徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生、于洪岺女士、徐秀清先
生、徐福鑫先生、徐福洋先生以及权益变动前实际控制人之部分亲属，将继续遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第八条、第十八条的规定。
二、本次控制权变更对上市公司的影响
本次原一致行动协议到期终止及新一致行动协议签署暨公司实际控制人发生变
更不存在违反《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定的情
形，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产
生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人
治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）李茂津先生、徐广友先生、尹九祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振
东先生、朱美华先生、于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生 11 人签
署的关于一致行动安排的《一致行动协议》、
《一致行动协议之补充协议》及《一致行
动协议之补充协议二》约定的有效期限届满后，不再续签，李茂津先生、徐广友先生、
尹九祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生、于洪岺女士、徐
秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生 11 人的一致行动关系到期终止符合协议约定，
未违反《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次一致行动协议到期不再续签的事项不会导致公司主营业务发生变化，
不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务
独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力；
（三）本次一致行动协议解除后，李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振
东先生签署了新的一致行动协议，公司实际控制人由李茂津先生、徐广友先生、尹九
祥先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生、朱美华先生 7 人变更为李茂津先生、
陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生 4 人；李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、
刘振东先生能够对公司股东大会的决议产生重大影响，控制权稳定，公司治理结构持
续规范有效。
综上，保荐机构对友发集团实际控制人一致行动协议到期终止及部分实际控制人
重新签署一致行动协议暨公司实际控制人变更的事项无异议。
四、律师意见
本所律师认为，原一致行动协议于 2025 年 12 月 3 日到期，李茂津、徐广友、
尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋之间
基于原一致行动协议产生的一致行动关系终止；李茂津、陈克春、陈广岭、刘振东签
署的于 2025 年 12 月 4 日生效的《一致行动协议》系双方的真实意思表示，其内容不
存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，该协议合法、有
效；原一致行动协议到期终止及新一致行动协议签署后，公司实际控制人变更为李茂
津、陈克春、陈广岭、刘振东。
五、备查文件
（一）徐广友先生、尹九祥先生、朱美华先生出具的《关于原一致行动协议到期
不再续签之告知函》；
（二）于洪岺女士、徐秀清先生、徐福鑫先生、徐福洋先生出具的《关于原一致
行动协议到期不再续签之告知函》；
（三）李茂津先生、陈克春先生、陈广岭先生、刘振东先生签署的《关于天津友
发钢管集团股份有限公司之一致行动人协议》；
（四）《简式权益变动报告书》；
（五）《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司实际控制人
一致行动协议到期终止及部分实际控制人重新签署一致行动协议暨公司实际控制人
变更的核查意见书》；
（六）《德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司部分股东重新签署
一致行动协议相关事项的法律意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司公司董事会
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