证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-069
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权
暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易主要系公司控股子公司浙江力驰雷奥环保科技有限公司通过回
购股权并减资的方式，回购其部分股东持有的力驰雷奥合计 792 万元注
册资本，占回购前总注册资本比例为 44%，对应的回购资金为人民币
元，公司持有其 96.43%股权。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易无需经股东会审议。
一、交易概述
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）控股子公司
浙江力驰雷奥环保科技有限公司（以下简称“力驰雷奥”、“甲方”）主要从事 EGR
系统的研发与制造。公司于 2025 年 12 月 3 日召开第五届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于控股子公司力驰雷奥向其部分股东回购股权暨减资的议案》，
经过审慎评估，同意力驰雷奥以现金向其部分股东回购股权并减资的方式，回购
其部分股东持有的力驰雷奥合计 792 万元注册资本，占回购前总注册资本比例为
册资本变更为 1,008 万元，公司持有其 96.43%股权。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的【联合中和评报字（2025）
第 6306 号】《浙江力驰雷奥环保科技有限公司股东因经营决策需要拟了解公司
净资产价值资产评估报告》，截至评估基准日，即 2025 年 10 月 31 日，力驰雷
奥 100%股权的评估值为人民币 38,597.76 万元。参考该评估价值，以及力驰雷奥
的经营状况、财务状况及未来发展前景等因素后，经各方协商一致，力驰雷奥
部分股东持有的力驰雷奥 44%的股权，交易价格为人民币 16,940 万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
二、实施回购股权暨减资方案的对象及数量
力驰雷奥本次回购并减资 792 万元注册资本，占力驰雷奥股权总数的 44%
（其中，王淑文 22.5%，林雪平 9%，洪子林 4.5%，潘华 8%），对应的回购资
金为人民币 16,940 万元。本次拟实施回购的股东（以下股东统称为“乙方”）如
下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 回购注册资本（万元）
合计 828 792
公民身份号码：3326231968********
住址：浙江省温岭市太平街道
公民身份号码：4204001966********
住址：江苏省南京市建邺区梦都大街
公民身份号码：3326231966********
住址：浙江省温岭市太平街道保塔南路
公民身份号码：3326231958********
住址：浙江省温岭市城东街道三星大道
三、力驰雷奥基本情况
司内）
件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物
进出口，技术进出口。
生产和销售，属于汽车零部件及配件行业。
序号 股东名称 注册资本(万元） 持股比例（%）
合计 1800 100
具有从事证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对
力驰雷奥截至 2024 年底的财务数据进行了审计，力驰雷奥最近一年又一期的财
务数据如下：
单位：元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 428,867,034.86 396,464,953.16
净资产 258,925,168.57 281,046,799.93
财务指标 2024 年年度 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 400,153,647.26 217,755,999.62
净利润 66,269,703.65 42,076,000.12
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
扣除非经常性损益后的净利润 66,214,992.37 41,693,770.68
四、力驰雷奥评估和定价情况
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的【联合中和评报字（2025）
第6306号】《浙江力驰雷奥环保科技有限公司股东因经营决策需要拟了解公司净
资产价值资产评估报告》，截至评估基准日，即2025年10月31日，浙江力驰雷奥
环保科技有限公司申报的未审计业经企业调整后的资产总额账面值为28,890.59
万元；负债总额账面值为7,499.87万元；净资产账面值为21,390.72万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，浙江力驰雷奥环保科技有限公司
净资产价值评估值为38,597.76万元，较账面值评估增值17,207.04万元，增值率为
参考该评估价值，以及力驰雷奥的经营状况、财务状况及未来发展前景等因
素后，经各方协商一致，力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元，
各方确认并同意，力驰雷奥回购部分股东持有的力驰雷奥44%的股权，交易价格
为人民币16,940万元。
五、回购协议的主要内容
力驰雷奥与相关方签署《力驰雷奥向部分股东回购股权暨减资协议》的主要
内容：
甲方为力驰雷奥，乙方为王淑文、林雪平、洪子林、潘华，丙方为腾龙股份。
第3条 标的资产的交割
交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之
日为资产交割日：
（1）本协议第 5.1 条约定的条件均已达成。
（2）甲方、乙方就本次股权回购暨减资事宜向工商部门提交股权变更文件
并完成变更登记。
第4条 现金支付方式
格合计为人民币 16,940 万元。
具体条件和支付比例如下：
效后【5】个工作日内，支付总价款的【50】%，即人民币【8470】万元。
第一期支付满一周年后的【5】个工作日内，支付总价款的【30】%，即人民币
【5082】万元。
第二期支付满一周年后的【5】个工作日内，支付总价款的【20】%，即人民币
【3388】万元。
第5条 交割
甲方受让本协议项下标的资产并支付回购股权款须以下列条件全部满足为
前提：
承诺；
股东会（如需）及/或董事会的批准），且该项条件应于本协议签署之日起【20】
个工作日内完成。
营未发生对目标公司的长期价值造成严重损害的、且非因宏观市场环境或行业普
遍性风险导致的重大不利影响。
第6条 与标的资产相关的债权债务及人员安排
目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债
务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及人员安置事宜。
负债事项引致的目标公司及其附属公司损失，或由其按照目标公司及其附属公司
实际遭受的损失金额，按照乙方原持股比例（即：44%）对目标公司进行补偿，
具体为：
在从本合同生效日开始计算的过去【36 个月】质保期内的质量缺陷、合规瑕疵
（如产品不合格、侵权、未达标等）承担相应责任。
而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚、以及应缴未缴的任何
社会保险费、住房公积金、和/或其他税款等或有事项，并导致目标公司补缴的，
或因本次交割日前的原因退还交割日前收到的政府补助的等。
而引起的、尽职调查期间未发生、发现或者乙方应披露而未披露的或有债务、对
外担保。
约定的竞业禁止期间内的事实违约。
常经营的稳定。若上述损失由不可抗力、甲方恶意情形导致的以上损失，乙方不
承担责任。
任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的一
切债务均由乙方最终承担。
第7条 标的资产在过渡期内的安排
的期间为过渡期。
约定：
其他权利负担；
目标公司利益和标的资产价值的行为；
理转让标的资产及政府部门审批、核准或备案所需的所有文件；
三方或设定其他权利义务安排；
标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或
第三者权益；
房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为。
密信息包括但不限于甲方的商业秘密、技术信息、经营信息、财务信息等，乙方
不得向任何第三方披露保密信息或用于任何非甲方利益之目的，且不得对任何保
密信息（无论有形无形）实施逆向工程、反编译或反汇编。乙方工作交接完毕后，
不得留存任何甲方的保密信息。
供应链稳定或技术优势的行为。
第8条 协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章（乙方为自然
人签字）后成立，并满足下列全部条件之日起生效：
议通过本次交易的相关议案；
及相应减资事宜的相关议案。
第9条 避免同业竞争
生产和销售等相关业务。乙方向甲方承诺，非经甲方书面同意，自本协议签署后
【五】年内，乙方及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其
父母、配偶及其父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员
以及上述人员控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业；企业的其
他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制或担任董事、高级
管理人员或施加重大影响的企业）不从事或发展与目标公司及其附属公司相竞争
的业务，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业从
事或发展与目标公司相竞争的业务；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接
或间接参与与目标公司及其附属公司相竞争的业务；如本协议签署后【五】年内，
乙方或乙方中任何一方及其关联方直接或间接投资的经济实体存在与目标公司
及其附属公司相竞争的业务或与该等业务相关资产的，乙方中具体违约方应向甲
方和丙方如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，
并按照如下方式分别处理：
并赔偿甲方的损失；
的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方；
业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至甲方。
六、对上市公司的影响
本次实施回购暨减资方案综合考虑了力驰雷奥的经营情况及《评估报告》等
因素，经各方协商一致，确定的回购价格，定价公允、合理，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。本次回购暨减资完成后，公司持有的力驰
雷奥股权比例由 54%提升至 96.43%，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦
不会对公司或力驰雷奥经营状况产生重大影响。
本次回购减资事项尚需在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告期满 45
日后方可办理工商变更登记，公司将持续跟进该事项的进展情况。敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
