中泰证券股份有限公司
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）接受青
岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“德固特”）
委托，担任其发行股份及支付现金购买浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“标
的公司”或“浩鲸科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，对上市公司终止本次交易进行审慎核查，所出具的独立财务
顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸科技 100%股权并募集配套资
金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
预计构成关联交易，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，稳步推进本次重
大资产重组包括审计和评估在内的各项工作，同时就重组方案中涉及的各项事宜与
交易对方进行了充分的沟通、协商和论证，并按照有关规定及时履行信息披露义务，
在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积
极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：
固特节能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套
资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-041）和《青岛德固特节能装备股份有限
公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公
告》（公告编号：2025-042）。
会议审议通过《关于〈青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。经公司申请，
公司股票于 2025 年 7 月 14 日开市起复牌。
（公告编号：2025-051）。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-062）。2025 年 10
月 12 日，公司发布第三次月度进展公告《德固特关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-066）。
重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-070），公司拟与交易相关方商议
终止本次重大资产重组交易。
重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-071）。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意终止
本次重大资产重组事项，具体内容详见公司已披露的《青岛德固特节能装备股份有
限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-073）等相关文件。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，稳步推进本次重
大资产重组包括审计和评估在内的各项工作。经与交易对方就本次重大资产重组交
易方案进行多次协商，仍未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致。2025
年 11 月 6 日，公司收到浩鲸科技发出的《关于交易事项的反馈》，标的公司经与其
主要股东方沟通，其主要股东方就本次重组评估值及拟设置的业绩承诺及补偿条款
未与公司达成一致意见。考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，
为切实维护上市公司及股东利益，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，公司
与交易相关方商议终止本次重大资产重组交易。
四、终止本次重大资产重组履行的决策程序
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并与本次
交易各方签署了终止协议。相关议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审
计委员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议、第五届独立董事会专
门会议第四次会议审议通过。公司独立董事对终止本次重大资产重组已事前认可并
发表了同意的独立意见。
五、终止重大资产重组对公司的影响
截至本核查意见披露之日，公司与交易相关方尚未就具体方案最终签署正式实
质性协议，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。本次终止重大资产重组事
项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号—重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本
次交易终止事项披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履
行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，
并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中泰证券股份有限公司（盖章）
首页
微信公众号
证券之星APP
