恒银金融科技股份有限公司
融资与对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范（以下简称“公司”、“本公司”）融资和对外担保管理，有效
控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文
件及《恒银金融科技股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融
资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款和固定资产贷款、信用证融资、票
据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、
抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保。
所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
控股子公司为本公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同本公司
提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信
原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
控股股东及其他关联方应当维护公司在对外担保等方面的独立决策，支持并
配合公司依法履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强制、指
使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资
及对外担保的风险。
第六条 公司计划财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二章 公司融资事项的审批
第七条 公司计划财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的
融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条所规定的权限报公司
总裁、董事会或股东会审批。
融资事项若涉及对外担保的应当根据《公司章程》和本制度第四章的规定
执行。
第八条 依据股东会及董事会的授权，公司在一个会计年度单笔或累计金额
低于公司最近一期经审计净资产的 10%以下的融资、授信事项以及融资、授信
所涉及的资产抵押、质押等事项，经公司总裁审批。
在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项，报公司
董事会审议批准。
在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项，由公司
董事会审议通过后报公司股东会审议批准。
第九条 对于贷款事项，董事会根据公司实际经营情况需要召开会议，核
定当年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。
对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，
统一授权董事长签署相关协议。
第十条 公司各部门申请融资时，应依据本制度向公司计划财务部提交申
请融资的报告，内容应包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）为融资提供担保的担保机构（若有）；
（五）其他相关内容。
第十一条 公司总裁、董事会或股东会依据上述权限审议公司计划财务部提
交的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。
对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股
东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供
专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）提供的财务资料真实、完整、有效；
（四）公司能够对其采取风险防范措施；
（五）没有其他法律风险。
第十三条 公司对外提供担保由计划财务部根据被担保对象提供的上述资
料进行调查，确定资料是否真实。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》以及本制度的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董
事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和
实施经股东会通过的对外担保事项。
除《公司章程》另有规定外，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
第十五条 公司计划财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对
外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十八条所规定的权限报
公司总裁、董事会或股东会审批。
第十六条 公司计划财务部向董事会报送对外担保申请时，应将与该等担保
事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权
利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
第十七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法
律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的
依据。
第十八条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议
批准。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权过半数通过。
第十九条 《公司章程》及本制度规定的应由股东会审议的对外担保事项以
外的对外担保事项由董事会审议批准。
第二十条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足三人的，应由股东会
对该等对外担保事项做出相关决议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保
事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十二条 公司有关融资或对外担保事项根据《公司章程》及本制度规
定经公司总裁、董事会或股东会批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对
外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，经公司总裁、
董事会或股东会批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签
署融资合同或担保合同。
第二十三条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送
公司及公司计划财务部登记备案。
第二十四条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准
的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十五条 已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资
事项及对外担保事项，在获得批准后 60 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制
度规定重新办理审批手续。
第二十六条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用
途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八条规
定的相关权限履行批准程序。
第二十七条 公司计划财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期
还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司计划财务部应及时向董事会报告，并说明原
因及还款期限。
第二十八条 公司计划财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保
人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，应当及时向公司计划财务部汇报、并与相关部门共同制定应急方案。
公司计划财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制
度。
公司计划财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计监察部等如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司审计监察部应当在对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十条 公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第三十二条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由
董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由
股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司计划财务部、审计监察部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知
悉后准备启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司计划财务部、审计监察部应立即启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司计划财务部、审计监察部应将追偿情况报公司董事会
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 公司计划财务部、审计监察部应根据可能出现的其他风险，
采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司总裁、董事会。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第三十八条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会
发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部
门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信
息披露所需的文件资料。
第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 有关人员的责任
第四十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产
生的损失依法承担连带责任。
第四十一条 依据本制度规定具有审核权限的人员及其他相关管理人员，
未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或
怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十三条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、
法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东会审批。
第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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