恒银金融科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司交易与关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公
司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及
《恒银金融科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事
项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控
股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或
者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方基本情况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公
司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
第二章 关联人和关联交易的范围
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（二）公司关联自然人是指：
员；
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的
关联人：
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
（一）
项、（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第（一）款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上
海证券交易所备案。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会报告。公司董事会办公室为公司关联人信息归口管理部门，负责收集和更新
公司关联人的相关信息，汇总并维护关联人信息库,并及时在上海证券交易所网
站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；有
国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协
商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
（四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理。
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定确定交易价款，按关联交易协议
当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪记录。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十一条 除本制度第十三、十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第十二条 除本制度第十三、十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应将该交易提交股东会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一
年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为
公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于第二十条规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十三条 公司不得为第六条规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十一条、第十二条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，适用下列标准：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用第十一条、第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十一条、第十二条的规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十一条、第
十二条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到第十一条规定的披露标准的，可以
仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
的交易事项；达到第十二条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交
易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十一条、第十二条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序:
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别（区分交易对方、交易类型等）合理预计当年度日常
关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露，同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类
关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与
公司的关联交易金额不合并计算；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中
明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，在提交董事会、股东
会审议之前，需先行提请独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第五章 回避表决
第二十四条 （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
切的家庭成员；
业判断可能受到影响的董事。
（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，关联股东
不得代理其他股东行使表决权；
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
东。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避；
（四）公司股东会在审议关联交易事项时会议主持人及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东回避表决；
（五）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（六）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》
的规定表决。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，
报股东会审议批准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司股东会批准后生效。
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