恒银金融科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为规范恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东
及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及其他关联方占用公司资金的
长效机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》
界定的关联人、以及根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫
付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方有偿或
无偿、为其直接或间接拆借资金、代其偿还债务而支付资金，其他在没有商品和
劳务提供情况下提供给控股股东及其他关联方使用资金，以及与控股股东及其他
关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。纳
入公司合并会计报表范围的控股子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往
来适用本制度。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相
代为承担成本和其他支出；
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关
联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第九条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，
并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司计划财务部和审计监察部应分别定期检查公司及控股子公司与控股
股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经
营性资金占用情况的发生。
第十条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股
东会审议通过。
第三章 关联交易结算程序
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进
行支付时，公司计划财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应
当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》《关联交易管理制度》及其它
治理准则所规定的决策程序。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关
联交易往来科目核算，由公司计划财务部与控股股东、实际控制人及其他关联方
及时结清关联交易余额，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十三条 公司计划财务部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之
间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 公司董事会、高级管理人员的责任
第十四条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定责
任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履
行自己的职责。
第十五条 公司董事长是防范控股股东及其他关联方占用公司资金工作的
第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司计
划财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计监察部是日常监督部门。
公司董事会审计委员会、计划财务部、审计监察部至少每半年对资金占用事
项进行一次检查，并向各自负责机构报告或通报公司及控股子公司与控股股东、
实际控制人及其关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及
其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十六条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司对与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审
批和支付流程进行管理。
第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数
的独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份
司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以
资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需
要对表决进行回避。
在公司股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，
其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为时，公司应严格
控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金
资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明
确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，控股
股东、实际控制人及其他关联方股东应当回避投票。
第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的
会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。
独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进
行复核。
第五章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处
分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第二十三条 公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，对
公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。
第二十四条 违反本制度而发生的控股股东及关联方占用公司的非经营
性资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，视
情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
第二十六条 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修
订，报董事会审议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释
第二十八条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
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