甘肃陇神戎发药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值
增值为目的的投资行为：
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持
有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品、委托贷
款或其他有价证券等。
长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包
括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 公司对外投资管理原则
行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风
险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展与战略规划目标，
坚持符合公司整体发展战略，有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效
益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与
资金浪费。
第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实
结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资
规模，确保各项主营业务的正常发展。
第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论
证， 充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。
第九条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限
履行审批程序，按照国资监管规定需取得上级有权机构审批的对外投资事项应在
公司内部最终审批前取得相应审核批复。
第十二条 公司的对外投资审批权限如下：
（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议
通过后，还应当提交股东会审议批准后方可实施：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
（二）未达到上述第（一）项的审批权限，但达到以下标准之一的，由公司
董事会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
其他投资事项。
（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由总经理办公会决定。
本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应参照本制度第二
十九条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条前两款规定。
第十五条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关联交易管理制度的
规定。
第十六条 各项对外投资审批权均在公司，公司的子公司拟进行对外投资时
应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十七条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十八条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司董事会审计委员会及审计部门负责对对外投资项目进行定期审计。
第十九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可以根据对外投
资项目情况，组织成立实施项目小组，负责对外投资项目的具体实施工作。
第二十条 战略投资部是公司及子公司对外投资事项的日常管理部门，负责
统筹相关部门开展投资计划的制定及对外投资项目从投前、投中、投后各项工作
的全生命周期管理。战略投资部应当对拟投资项目进行信息收集、整理、初步评
估和立项；编制拟投资项目可行性研究报告，提出投资建议；按照《公司章程》
和本制度规定的决策权限将拟投资项目提交公司有权决策机构审批；对公司批准
实施的对外投资项目，组织办理进场交易、投资及交割手续、产权登记、工商登
记等必要程序，完成资料归档，跟进其进展情况；负责投资过程中形成的各种决
议、合同、协议以及权益性证书等详细档案资料的整理、归档，保证文件的安全
和完整。
第二十一条 公司资产财务部负责筹措资金，办理出资手续等；做好公司对
外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户。资产财务部要及时掌握各投
资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司
决策层提出改进经营管理的意见。
第二十二条 董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行内部审
计监督；公司聘请的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
第二十三条 公司董事会秘书及证券事务部负责按照决策权限对对外投资
事项提交董事会、股东会审核决策，并依法履行相应信息披露义务。
第四章 对外投资的实施及管理
第二十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及
有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、
投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益并权衡各方
利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可
行性分析论证，聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、
评估。
第二十五条 公司股东会、董事会、总经理办公会审议通过对外投资项目
实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资
项目实施方案的变更审议程序与批准程序相同。
第二十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实
施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第二十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过
具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会、董
事会、总经理办公会等内部审批机构审议决定后方可对外出资。
第二十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由
两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互
制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记
录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在
购入时记入公司名下。
第二十九条 对于达到本制度第十二条规定的提交股东会审议标准的投资
项目，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》
规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三十条 对外投资项目组负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。对外投资项目组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
合作方情况、经营状况、存在问题和建议定期向公司总经理及董事会报告。项目
在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的
调整需根据审批权限提交股东会、董事会、总经理办公会等内部审批机构进行审
议批准。
第三十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应
当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力确定投资规模。除《公司章程》、本制度另有规定外，公司进行前款所
述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董
事个人或经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法
律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，
出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，
避免或减少公司损失。
第三十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十三条 公司审计委员会、资产财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。公司审计部应当按照公司《内部审计制度》的相关规定对投
资项目及时进行审计。
第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司章程》和所投资公司的《章
程》规定委派或推荐董事、高级管理人员。
第三十五条 派出人员应按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、所
投资公司的《章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。
第三十六条 公司委派出任所投资公司董事、高级管理人员的有关人员应
及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受
公司的检查。
第三十七条 公司财务资产部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相
关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司资产财务部垂直管
理，公司资产财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，
以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保
公司利益不受损害。
第三十九条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五章 对外投资的收回及转让
第四十条 发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程或有关协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第四十一条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第四十二条 批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施对外投资
的程序和权限相同。
第四十三条 对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》和其他有关对外
投资的法律、法规办理，必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十四条 公司收回或转让对外投资时，应当按照《公司法》和《公司章
程》的有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等有关法律文书的
规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司战略投资部、证券事务部、资产财务部和审计部负责做好收回、转让对
外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，
维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的信息披露
第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第四十六条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对
子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报
告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会
秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内
幕信息知情人均负有保密义务。
第四十七条 公司证券事务部根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外
投资公告并及时进行披露。
第七章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”
“少于”“低于”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；若
涉及其他国资监管规定的，须同时满足相关规定要求。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，
修改时亦同。
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