关于《日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请的审核
问询函的回复》之专项核查（修订稿）
目 录
关于《日播时尚集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请的审核问询函的回复》之专项核查（修订稿）
信会师函字[2025]第 ZD027 号
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 08 月 01 日下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上
审（并购重组）〔2025〕第 58 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”或“本所”）受托对四川茵
地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”或“标的公司”或“公司”)2023 年
度、2024 年度和 2025 年 1-5 月的财务报表进行审计，出具了标准无保留意见审
计报告（信会师报字[2025]第 ZD10115 号）。根据贵所提出的相关审核问询，会
计师本着真实、准确、完整的原则进行了逐项核查和回复，现提交贵所，请予以
审核。
如无特别说明，本审核问询函问题的回复中所引用的术语、名称、简称与《日
播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（申报稿）》中的含义相同。本审核问询函回复中货币金额
除特别说明外，均以万元为单位，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的
情况，均为四舍五入所致。
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
问题八、关于销售与客户
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司的产能利用率分别为 68.35%、
较高，产销率有所下降；（3）报告期内标的公司主要产品销售价格下降幅度较
（4）报告期内标的公司前五大客户销售占比分别为 61.11%、63.75%和 62.90%，
大；
不同客户销售增长幅度存在一定差异，其中对中创新航的收入增速快于其他客
户；（5）标的公司销售模式分为一般直销模式和寄售模式。
请公司披露：（1）标的公司产能的确定依据，产量和产能的计算口径是否
一致，报告期内产能利用率超过 100%的原因及合理性；（2）2025 年 5 月末标
的公司库存量较高、产销率下降的原因，是否与行业发展趋势、标的公司收入季
节性分布以及在手订单相匹配；（3）标的公司主要产品销售价格下降的原因，
是否与市场价格变动一致，量化分析各影响因素对销售价格的具体影响，进一步
说明主要产品销售价格的公允性，未来是否存在持续下降的风险；（4）主要客
户基本情况、经营规模和业绩情况以及市场地位，标的公司开拓客户的方式、与
客户合作的历史，客户采购标的公司的产品内容、采购原因和用途，是否经过认
证或研发及主要过程，在客户同类产品采购中的份额和供应商地位，与客户合作
的粘性；（5）报告期内标的公司对不同客户销售规模是否与客户需求、业绩变
动及其主要供应商变化等匹配及依据，不同客户销售增长幅度存在差异的原因
及合理性；（6）结合行业发展趋势和主要技术路线更迭，主要客户采用的技术
路线和更迭进程，主要客户经营情况、市场地位和需求持续性，其他供应商替代
风险，新客户开拓情况和标的公司技术储备等，说明标的公司与客户合作稳定性、
客户采购和标的公司各类产品收入可持续性；（7）不同销售模式下的前五大客
户情况，不同客户采用不同销售模式的原因及合理性，是否符合行业和客户的惯
例。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并对
上述事项发表明确意见。
公司答复：
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一、标的公司产能的确定依据，产量和产能的计算口径是否一致，报告期内
产能利用率超过 100%的原因及合理性
（一）标的公司产能的确定依据
标的公司产能主要受限于环评批复及生产设备容量两方面因素。环评批复产
能以污染物处理能力为核心约束条件，其限制对象主要为固含量产能（固含量即
粘结剂中的有效成分）。在环评报批阶段，公司申报的产品固含量设定较高（多
数在 20%以上），从污染物处理能力的规划中预留了一定余量，为未来潜在扩产
提供了弹性空间。另一方面，基于生产设备容量核算的产能系指实际对外销售的
液态粘结剂产成品产能，该产能主要受制于合成釜、调制釜等核心设备的数量及
运行效率。因应客户需求调整，标的公司实际生产的产品固含量已低于原环评报
批水平（目前多款主要产品固含量显著低于 20%），导致环评批复的固含量对应
产能高于依据设备容量测算的产能，最符合公司实际产能的是依据生产设备的容
量计算的产能。
根据《眉山市生态环境局关于眉山茵地乐科技有限公司锂电池专用粘合剂生
产项目环境影响报告书的批复》（眉市环建函[2020]58 号），批复标的公司年产
各类型锂电池专用粘合剂约 5 万吨。
根据环评报告书批复及四川彭山经济开发区生态环境和应急管理局于 2025
年 1 月出具的《情况说明》，“该项目年产各类型锂电池粘结剂约 5 万吨，批复
产能为对应固含量产能，折合 100%树脂含量约 12,743 吨/年”，报告期内标的公
司固含量产量分别为 3,090.98 吨、4,813.54 吨及 2,788.29 吨，因此标的公司不存
在超出文件批复的产量规定进行生产的情况。
根据标的公司的生产工艺流程，合成环节系固含量较高的化学反应过程；调
制环节系通过添加溶剂及辅助材料，将产品参数标准化的过程。需要处理的污染
物主要由合成环节产生，所以环评批复中产能限制主要针对该环节，而该环节主
要生产的是粘结剂产品的固含量成分，因此环评批复的产能主要为固含量产能。
（1）产能测算的思路
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报告期内，标的公司主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂、正极边
涂粘结剂、浆料分散助剂及其他功能助剂。反应釜反应是标的公司生产相关产品
的关键生产步骤。不同规格产品的区别主要在于配方、反应条件和控制工艺的不
同，但其反应的机理和工艺流程、使用的生产设备基本相同。标的公司不同产品
的单釜容量、生产时间均不同，因此，标的公司根据各反应釜的运行情况和不同
产品的生产计划，统筹安排各产线的生产步骤，主要的生产环节包括反应环节和
合成环节。基于上述情况，标的公司以生产过程中反应釜和合成釜产能作为产成
品产能，即：
（2）产能具体计算参数的确定方法
产能具体计算参数的确定方法如下：
单釜理论产量：单釜理论产量根据标的公司单釜容量并充分考虑合理损耗，
再结合历史数据及经验确定。
总时间和单釜生产时间：每批次的生产时间，根据标的公司产品工艺设计情
况确定。年生产总时间，根据标的公司安全设施设计时间确定。
釜数：标的公司按照反应釜实际生产启用数量确定生产线的数量。
产能=单釜理论产量×釜数×年生产总时间（300 天）/单釜生产时间
（3）产能测算情况
①反应釜容量
会计师通过对生产使用的反应釜进行盘点，逐项核对资产名称、规格、存放
地点、使用状态等情况。
根据标的公司的生产工艺流程，合成环节系固含量较高的化学反应过程；调
制环节系通过添加溶剂及辅助材料，将产品参数标准化的过程。
②单釜产量
报告期内，标的公司的产品为分散型液态粘结剂，由于客户对不同产品的固
含量有具体要求，标的公司后续实际生产的粘结剂产品的固含量较报批时设计的
产品固含量有所调低。标的公司单釜产量根据单釜容量考虑合理损耗的经验值确
定。
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会计师获取了标的公司生产日志记录，查看生产不同系列产品反应釜的实际
产量，并与生产设备容量上限进行了对比分析。③单釜生产时间
会计师获取了标的公司合成程序控制系统中的参数设置，了解产品工艺环节、
标的公司主要产品的反应时长、反应后检测次数及时长。④全年生产时间
会计师获取了标的公司安全设施设计文件中所载明的年生产时间参数，并结
合报告期内反应釜启用证明等资料进行验证。根据相关文件，标的公司全年设计
生产时间（即理论开机生产时间）确定为 300 天。因此，在后续产能测算中，全
年有效生产时间按 300 天予以核算。
⑤釜数统计
会计师获取了试生产方案及固定资产台账，核查反应釜转固记录及投产记录，
确定了报告期内不同时段反应釜的实际数量，并据此统计了标的公司按实际生产
启用时间反映的釜数情况，根据上述产能计算参数和方法，测算产能情况如下：
单釜单次产量 产能（吨）
产品系列
（吨） 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
A 系列 2.60 10,140.00 18,876.00 11,232.00
B 系列 5.50 14,535.95 27,262.95 19,082.25
C 系列 8.25 11,740.58 22,020.08 9,541.13
D 系列 5.00 6,000.00 8,400.00 -
其他系列 1.60 600.00 1,080.00 576.00
产能合计 43,016.53 77,639.03 40,431.38
实际产量 34,443.82 57,936.14 34,175.43
产能利用率 80.07% 74.62% 84.53%
综上,报告期内，标的公司产量和产能均按照浆料口径计算，根据生产设备
的容量限制测算的标的公司产能利用率分别为 84.53%、74.62%和 80.07%。
（二）环评批复的产能利用率与实际产能利用率的差异原因
标的公司的产品为分散型液态粘结剂，标的公司在实际生产中，需根据不同
客户对不同产品的固含量的具体要求进行调整，由于客户的实际订单需求的固含
量较环评报批时估算固含量有所降低，导致标的公司液态粘结剂的最终产量比设
计产量提升较大。
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报告期内，按照生产设备的容量限制测算的标的公司产能利用率分别为
能利用率超过 100%主要系申报时固含量和实际生产时固含量不同导致，具有合
理性。
二、2025 年 5 月末标的公司库存量较高、产销率下降的原因，是否与行业
发展趋势、标的公司收入季节性分布以及在手订单相匹配
（一）2025 年 5 月末标的公司库存量较高、产销率下降的原因
升 71.05%；2025 年 1-5 月，标的公司产销率为 89.53%，较 2024 年度下降 8.73%。
标的公司期末库存增加、产销率下降主要因为标的公司提前生产备货以满足下半
年旺盛的销售需求。
（二）是否与行业发展趋势、标的公司收入季节性分布以及在手订单相匹配
受国家新能源汽车产业政策制定周期的影响，新能源汽车行业产销旺季主要
在下半年。因此，锂电池粘结剂行业整体收入同样主要集中于下半年。标的公司
收入季节性分布的具体分析参见本回复“问题九、关于收入”之“六、标的公司
收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是否与下游客户收入季
节性匹配”。
会计师获取了标的公司目前在手订单情况，了解标的公司期末库存数量、产
销量变化的原因。截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司产品的期末库存为 6,345.63
吨。2025 年 6-7 月，标的公司实现销售收入 14,316.27 万元，销量 15,226.19 吨。
截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司的在手订单的产品数量共计 6,923.21 吨，标的
公司 2025 年 6-7 月的销售数量为 2025 年 5 月末库存的 239.95%，已能够完全消
纳库存。因此，2025 年 5 月 31 日标的公司期末库存增加、产销率下降为顺应行
业季节性趋势提前生产备货具有合理性。
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三、标的公司主要产品销售价格下降的原因，是否与市场价格变动一致，量
化分析各影响因素对销售价格的具体影响，进一步说明主要产品销售价格的公
允性，未来是否存在持续下降的风险
（一）标的公司主要产品销售价格下降的原因
标的公司对主要产品定价时考虑了成本的相关影响，报告期内，标的公司主
要产品销售价格与成本均处于下降状态，具体情况如下：
单位：元/千克
产品 项目 变动率 2024 年度 变动率 2023 年度
单位价格 8.55 -10.56% 9.56 -26.64% 13.03
负极及隔
单位成本 3.73 -17.30% 4.51 -26.79% 6.16
膜粘结剂
单位直接材料 1.61 -19.13% 1.99 -39.14% 3.27
单位价格 22.39 -6.57% 23.96 -32.59% 35.55
正极边涂
粘结剂及 单位成本 10.59 -16.65% 12.71 -26.32% 17.25
助剂
单位直接材料 8.40 -19.12% 10.39 -28.20% 14.47
标的公司产品的成本构成中对成本影响较大的主要是直接材料，而直接材料
主要受原材料价格的影响较大，2024 年及 2025 年 1-5 月，标的公司主要产品的
销售单价有所下降，主要系上游原材料锂盐和溶剂价格降幅较大，销售价格随之
有所下调，具体情况如下：
报告期平均销售 报告期平均采购单价变动
项目 主要原材料
单价变动幅度 幅度
负极及隔膜粘 丙烯酸及衍生物类 1.23%
-18.60%
结剂 锂盐 -68.94%
正极边涂粘结 溶剂 -35.10%
-19.58%
剂及助剂 树脂 6.21%
标的公司不同产品的原材料结构和使用比例均有差异，且各种原材料的采购
价格下降幅度不同；同时受产品的市场供求情况和不同客户商务谈判的影响，因
此主要产品的平均售价下降幅度也有所差异。
会计师通过访谈标的公司管理层及销售人员了解，标的公司凭借在行业内的
领先地位、技术储备优势、产品更新迭代能力始终保持在客户端的议价能力，并
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参考原材料成本变化、市场份额拓展需要、单个客户合作规模、具体产品的竞争
环境等综合考虑产品定价，除了成本变动因素外，报告期内主要产品销售价格下
降还受外部竞争环境、市场开拓策略的因素影响，具体如下：
报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/千克
产品类型
单价 变动率 单价 变动率 单价
负极及隔膜粘结剂 8.55 -10.56% 9.56 -26.64% 13.03
正极边涂粘结剂及助
剂
其他产品 14.27 -54.14% 31.13 -53.57% 67.04
注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类产品平均单价
=产品销售金额/产品销售数量
标的公司负极及隔膜粘结剂产品为最早投放市场的 PAA 粘结剂产品，因为
投放时间较长，市场其他竞争对手对标模仿生产的情况较多，受外部竞争环境的
影响，标的公司 2023 年至 2025 年 1-5 月对此类产品销售价格降价幅度为 34.38%。
除投放时间较长的产品通过降价策略提升出货量外，标的公司通过不断进行
产品更新迭代来满足客户需求，增加在客户端的 PAA 粘结剂渗透率，维持行业
龙头地位，以负极粘结剂某产品为例，负极粘结剂某产品 2023 年开始作为应用
于负极领域的改良粘结剂产品大批量出货，2024 年售价下调后销量上涨 198.11%，
（二）标的公司主要产品销售价格具备公允性，与市场下降趋势一致
会计师获取了专业第三方出具的行研报告，了解相关可比产品的市场价格。
由于 GGII 对 PAA 粘结剂市场价格的统计仅统计 PAA 市场相关公司销量最大的
主要产品的价格，报告期内，标的公司销售数量占比最大的负极及隔膜粘结剂某
产品与市场均价相比不存在较大差异，与市场均价存在一定的差异主要是不同公
司具体销售的 PAA 产品的结构和性质不完全相同。
报告期内，PAA 粘结剂的市场均价下降幅度为 37.08%，标的公司负极及隔
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膜粘结剂某产品的下降幅度为 27.99%，标的公司主要产品的降幅低于市场价格
的降幅主要由于标的公司产品技术优势突出，与下游客户合作具备一定的议价能
力。此外，标的公司会密切跟踪市场行情和主要客户的相关需求，与主要客户的
调价频率多数在半年一次，如在此期间原材料市场价格发生明显变化，或客户产
生新品需求、产线扩充及订单增多等情况，标的公司均会综合考虑并与客户协商
相关产品的售价。通过对标的公司主要客户的访谈反馈，标的公司 PAA 粘结剂
由于性能优势突出，相比客户采购其他供应商的 PAA 粘结剂价格高 30%以内，
标的公司以其技术优势具有能够支撑溢价能力的市场地位。
报告期内，标的公司主要产品销售价格下降主要由于原材料成本变化、市场
份额拓展需要、单个客户合作规模、具体产品的竞争环境等综合原因。此外，标
的公司主要客户认可标的公司的产品性能，对行业的理解和综合研发技术水平，
标的公司与下游客户的合作具备一定的议价能力，因此标的公司未来主要产品的
销售价格的下调风险相对可控。
四、主要客户基本情况、经营规模和业绩情况以及市场地位，标的公司开拓
客户的方式、与客户合作的历史，客户采购标的公司的产品内容、采购原因和用
途，是否经过认证或研发及主要过程，在客户同类产品采购中的份额和供应商地
位，与客户合作的粘性
（一）标的公司主要产品对应的客户情况
标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业，报告期内，标的公司
主要产品类别对应的客户情况如下：
占该类别产品销售金
产品类别 客户名称 销售金额（万元）
额比例
中创新航 4,631.30 20.62%
蜂巢能源 3,244.43 14.45%
负极及隔
宁德时代 2,735.66 12.18%
膜粘结剂
璞泰来 1,653.39 7.36%
远景动力 1,225.21 5.46%
合计 13,489.99 60.07%
正极边涂 比亚迪 6,009.34 80.36%
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粘结剂及 合肥道能新材料科技有限公司 632.02 8.45%
助剂
中创新航 193.24 2.58%
远景动力 179.82 2.40%
合肥标兵新材料科技有限公司 148.41 1.98%
合计 7,162.82 95.79%
占该类别产品销售金
产品类别 客户名称 销售金额（万元）
额比例
中创新航 10,193.22 21.02%
蜂巢能源 6,831.02 14.09%
负极及隔
宁德时代 6,536.89 13.48%
膜粘结剂
璞泰来 4,126.78 8.51%
海辰储能 3,774.05 7.78%
合计 31,461.95 64.89%
比亚迪 11,987.22 87.24%
合肥道能新材料科技有限公司 991.35 7.22%
正极边涂
粘结剂及 中创新航 202.87 1.48%
助剂
远景动力 184.87 1.35%
佛山市大为科技有限公司 126.62 0.92%
合计 13,492.92 98.20%
占该类别产品销售金
产品类别 客户名称 销售金额（万元）
额比例
宁德时代 5,606.47 14.65%
中创新航 5,251.14 13.72%
负极及隔
蜂巢能源 4,636.37 12.11%
膜粘结剂
璞泰来 4,102.67 10.72%
海辰储能 3,914.31 10.23%
合计 23,510.95 61.42%
比亚迪 10,579.05 98.72%
国轩高科 45.83 0.43%
正极边涂
粘结剂及 合肥源元科技股份有限公司 38.31 0.36%
助剂
佛山市大为科技有限公司 22.78 0.21%
合肥道能新材料科技有限公司 13.71 0.13%
合计 10,699.69 99.85%
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报告期内，标的公司客户集中度较高且客户结构相对稳定，主要是由于下游
锂电池行业的市场集中度较高以及锂电池粘结剂的客户粘性较高所致。据中国汽
车动力电池产业创新联盟统计，2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月国内动力电池
企业 CR10 市场占有率分别为 96.81%、96.01%及 93.94%，标的公司前三大客户
宁德时代、比亚迪及中创新航占中国锂电池行业市占率超 70%。
根据会计师对标的公司主要客户的访谈，了解到标的公司负极及隔膜粘结剂
产品在客户同类产品供应中占有较高比例。对于独家供应客户，客户将 PAA 粘
结剂与 SBR+CMC 粘结剂搭配使用，主要是由于标的公司 PAA 粘结剂具有更强
的粘结力和更高的离子导电性，有助于提升锂电池的整体电化学性能。未来，该
类客户有意进一步提升 PAA 粘结剂的使用占比。对于非独家供应客户，客户反
馈其所采购和使用的标的公司部分 PAA 粘结剂产品在性能方面优于其他供应商，
价格较其他供应商高出 30%以内。
标的公司生产的 PAA 粘结剂产品能够在客户端保持一定溢价，主要基于以
下几方面原因：首先，锂电池粘结剂在锂电池总成本中占比不足 2%，而 PAA 粘
结剂凭借其强粘结力、可提升离子电导率及电池首效、改善电池循环寿命及倍率
性能，同时能抑制硅负极膨胀等特征对锂电池电化学性能的显著提升作用，展现
出突出的技术优势。在此背景下，锂电池制造商对粘结剂的价格敏感度相对较低。
其次，随着动力电池技术朝着超快充和宽温域适应性的方向演进，PAA 粘结剂
因其卓越的机械强度、离子传导效率以及热稳定性能，能够充分满足快充及高低
温应用场景对关键材料的要求。在当前锂电池技术发展趋势明确的形势下，PAA
粘结剂的竞争优势尤为明显，且市场可供替代的竞争产品较少。此外，即便下游
客户出于供应链安全考虑逐步引入第二或第三供应商，标的公司仍持续保持主供
地位，市场份额稳固。标的公司目前已具备 10 万吨产能，并另有 6 万吨新产能
逐步投产，成为 PAA 粘结剂领域产能规模最大的企业，能够保障快速、稳定的
产品供应，进一步强化其市场响应和客户服务能力。综上所述，标的公司 PAA
粘结剂产品在客户端溢价的可持续性主要得益于以下几个方面的共同支撑：粘结
剂产品本身在电池总成本中占比低，客户价格敏感度相对较低；同时，标的公司
PAA 粘结剂产品具备突出的性能优势，目前市场上缺少同等性能的竞争产品，
其持续保持着较强的市场竞争力；此外，标的公司供应保障能力稳定、客户服务
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能力强及响应速度快进一步强化了该溢价的可持续性。
标的公司正极边涂粘结剂及助剂主要客户为比亚迪，报告期内客户集中度较
高。标的公司正极边涂粘结剂产品针对客户长刀叠片电池产品的正极边涂需求而
专门开发，主要用于对价格更高的 PE 类树脂粘结剂进口材料的替代；标的公司
正极边涂粘结剂产品也可用于普通叠片电池。根据 GGII 披露的《2024 年中国刀
片电池市场调研报告》，比亚迪长刀叠片电池已实现大规模量产，比亚迪也是国
内唯一实现长刀叠片电池大规模量产的企业，其刀片电池出货量占市场比例达
刀叠片电池。根据比亚迪官方网站新闻显示，长刀叠片电池产品具有高安全、长
续航及长寿命的特征，为比亚迪的核心及基石产品。使用 PAA 粘结剂用作正极
边涂能够改善大尺寸电芯内部粘结产生的电池内阻大、工艺繁琐、成本高等问题，
还能提升大尺寸电芯储运、使用过程中的安全性。因此，比亚迪对标的公司正极
边涂粘结剂产品采购的可持续性较高。报告期内，标的公司正极边涂粘结剂及助
剂产品也实现了对其他锂电池头部厂商的出货，客户结构正在逐步优化。在电芯
向“长薄化”和“大容量化”发展的趋势下，标的公司正极边涂粘结剂具有广阔
的发展前景。
（二）标的公司主要客户基本情况
标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业。会计师通过实地走访
标的公司主要客户，了解了标的公司与客户合作的历史、合作情况以及主要客户
对标的公司的认证过程。报告期内，标的公司与主要客户宁德时代、比亚迪、中
创新航、蜂巢能源及璞泰来的合作关系稳定且销售收入持续增长，标的公司主要
客户的基本情况以及标的公司与主要客户的合作情况具体如下：
序 标的公司开拓客户的方 采购的产品及用
客户名称 基本情况
号 式、与客户合作的历史 途
比亚迪股份有限公司全资子公
司，截至 2025 年 3 月末，比亚迪
深圳市比 股份资产总额达 8,405.27 亿元，
亚迪供应 2024 年营收 7,771.02 亿元，2024
链管理有 年比亚迪是中国汽车市场车企销
介和交流， 深耕合作 电池正极边涂
限公司 量冠军、中国汽车市场品牌销量
冠军和全球新能源汽车市场销量
冠军
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
序 标的公司开拓客户的方 采购的产品及用
客户名称 基本情况
号 式、与客户合作的历史 途
科技集团 为 36.48GWh，排名第三；截至 持续推荐客户拜访、推 结剂，用作锂电
股份有限 2025 年 3 月末，中创新航资产总 介和交流，深耕合作 池负极片及集流
公司 额达 1,248.97 亿元，2024 年营收 体的粘结
的公司 PAA 负极粘结 主要采购负极粘
蜂巢能源
为 17.36GWh，排名第六 立之初，即因为品牌效 池负极片及集流
有限公司
应被客户纳入供应商名 体的粘结
单
宁德时代 主要采购负极粘
为 246.01GWh，排名第一；截至 新能源科技有限公司开
新能源科 结剂，用作锂电
技股份有 池负极片及集流
额达 8,200.97 亿元，2024 年营收 后即选取标的公司作为
限公司 体的粘结
上海璞泰 主要采购隔膜粘
来新能源 负极材料龙头企业，截至 2025 年 2017 年开始合作，通过 结剂，粘结陶瓷
股份有限 亿元，2024 年营收 134.48 亿元 作 作隔膜涂覆的涂
公司 层材料
注 1：主要客户的基本情况数据来源为其 2024 年年度报告及 2025 年一季度报告。
注 2：锂电池主要客户的装机量和排名数据来源于中国汽车动力电池产业创新联盟。
注 3：标的公司在客户同类产品采购中的份额和供应商地位根据标的公司的市场地位情
况进行合理估计。
报告期内，标的公司的主要客户均为锂电行业龙头企业，其对粘结剂供应商
具有较高的筛选要求和准入门槛，需要考核验证标的公司的资质、规模、专利、
历史底蕴，产品配方的搭配使用性能，要求标的公司提供质量体系证书及产品质
量，同时派遣专人每年进行复审。报告期内，标的公司与前五大客户合作关系稳
定，销售金额稳中有升。
据 GGII 统计，2024 年国内锂电池 PAA 类负极粘结剂市场中，标的公司的
市场占有率高达 49%，标的公司在 PAA 类粘结剂行业中具有突出的市场地位，
在主要客户处为 PAA 类粘结剂首供供应商，占据核心采购份额，标的公司凭借
对行业的深度认知、卓越的研发实力及产品性能以及深度客户服务能力与主要客
户保持着较高的粘性。
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（三）标的公司对主要客户销售产品及价格差异
五、报告期内标的公司对不同客户销售规模是否与客户需求、业绩变动及其
主要供应商变化等匹配及依据，不同客户销售增长幅度存在差异的原因及合理
性
结剂渗透提升及标的公司份额提升相匹配，具体如下：首先据 GGII 统计，负极
粘结剂行业整体处于快速发展阶段，2024 年出货量同比增长 38.5%，为公司增长
提供了良好的市场基础。在负极粘结剂行业产品结构方面，PAA 相对于 SBR 的
渗透率从 2023 年的 25%提升至 2024 年的 29%，增幅为 16%，表明市场对高性
能粘结剂需求持续提升。此外，标的公司市场占有率从 2023 年的 47%进一步提
升至 2024 年的 49%，标的公司市场竞争优势持续强化。通过综合测算行业增长、
PAA 渗透率提升和标的公司市场份额扩大三大因素，标的公司负极粘结剂出货
量的理论增长率约为 66.89%，与实际增长趋势一致。
报告期内，标的公司对主要客户的销售收入及客户业绩变动的情况如下：
同期客户锂
占当期
序 客户名 销售数量 同比增长 电池装机量 同比增 客户销售收 同比增
期间 销量比
/出货量
注 注 注
号 称 （吨） 率 长率 入（亿元） 长率
例
（GWh）
中创新
航
年 3 源 2,252.65 7.30% 59.02% 10.5 110.1% - -
月 4 4,794.10 15.55% 41.96% 152.7 40.6% 847.05 6.19%
代
合计 20,024.11 64.93%
中创新
航
年 源
宁德时
代
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同期客户锂
占当期
序 客户名 销售数量 同比增长 电池装机量 同比增 客户销售收 同比增
期间 销量比
/出货量
注 注 注
号 称 （吨） 率 长率 入（亿元） 长率
例
（GWh）
合计 36,588.71 64.27%
注 1：主要客户的销售收入数据来源为其 2023 年、2024 年年度报告及 2025 年半年度报
告。同期客户锂电池装机量数据来源为 SNE Research，2025 年为动力电池装机量及同比增
长率统计数据，2024 年为动力电池+储能电池出货量及同比增长率统计数据。璞泰来主要统
计其隔膜涂覆面积的增长情况；
注 2：标的公司 2025 年 1-5 月的销量增长率情况为同比 2024 年 1-5 月的增长数据。
标的公司下游客户主要均为行业内知名的锂电池生产厂商，标的公司的客户
结构相对稳定。会计师通过访谈了解了前五大客户选择 PAA 粘结剂的原因，PAA
粘结剂在主要客户端的渗透率，标的公司相关产品的客户评价及在相关品类的采
购比例。报告期内，标的公司对主要客户的 PAA 粘结剂销量均稳中有升，其中，
幅度的上涨，主要因为标的公司为中创新航及蜂巢能源的 PAA 类粘结剂首供供
应商，标的公司 PAA 产品对相关客户原来使用的 SBR 粘结剂替代比例增加，前
述两家客户动力电池和储能电池使用 PAA 粘结剂的渗透率均增加。标的公司对
中创新航的销售数量同比增长率大于同期客户锂电池出货量增长率主要因为标
的公司 PAA 粘结剂主要用于中创新航快充及储能电池，据 SNE Research 统计，
池整体出货量增速，中创新航快充及储能电池的出货的高增长率带动标的公司的
PAA 粘结剂销量的高速增长。标的公司对主要客户比亚迪销量实现较大幅度的
上涨主要因为 2024 年及 2025 年 1-3 月，标的公司作为其正极边涂粘结剂的占据
较大份额的主要供应商，增加了在比亚迪相关粘结剂产品的渗透率，因此对其的
销量实现同步增长。综上，标的公司对其他主要客户的理论销量增长率与实际增
长率变动趋势基本一致，未存在重大差异，部分客户存在一定差异，主要系其锂
电池产品类型多样，不同类别产品的出货量增速有所差异所致。
因为粘结剂在锂电池成本中占比较低（据 GGII 统计，粘结剂在电芯成本中
占比约 1%），标的公司不属于其客户的主要供应商，标的公司客户粘结剂原材
料的主要供应商无公开信息。
综上所述，报告期内标的公司对主要客户销售规模变化与相关客户的实际需
求及业绩的变动具有匹配性及合理性。
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六、结合行业发展趋势和主要技术路线更迭，主要客户采用的技术路线和更
迭进程，主要客户经营情况、市场地位和需求持续性，其他供应商替代风险，新
客户开拓情况和标的公司技术储备等，说明标的公司与客户合作稳定性、客户采
购和标的公司各类产品收入可持续性
（一）主要客户采用的技术路线、更迭进程及经营情况
关于行业发展趋势和主要技术路线的更迭情况参见公司回复“问题五、关于
标的公司业务与技术”之“一、列表说明锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣
势对比、市场份额及发展趋势”。
标的公司主要负极粘结剂客户采用 PAA、SBR+CMC 的技术路线。在负极粘
结剂领域，相比于现有的 SBR 体系，PAA 在电池性能、适用硅基负极、一体化
生产等方面具有优势，未来在负极粘结剂中的渗透率有望提升。
标的公司主要隔膜粘结剂客户采用陶瓷材料+传统苯丙乳液+PVDF 或陶瓷
材料+PAA 的技术路线，部分客户使用标的公司的隔膜粘结剂。标的公司的隔膜
粘结剂产品主要被客户用来替代进口苯丙乳液，标的公司隔膜粘结剂对比进口苯
丙乳液，在产品价格、粘度、离子导电率等性能及研发迭代配合能力均具备一定
优势。
标的公司主要正极粘结剂客户采用 PVDF 技术路线，正极边涂主要使用标的
公司的正极边涂粘结剂产品。标的公司改性 PAA 正极边涂产品主要系对 PE 类树
脂粘结剂的性能优化替代。改性 PAA 粘结剂能较好地满足边涂层与基膜热压粘
接功能。
（二）主要客户经营情况、市场地位和需求持续性
标的公司下游客户主要均为行业内知名的锂电池生产厂商，锂电池行业整体
集中度相对较高且头部企业的市场地位相对稳固。此外，报告期内标的公司年销
售收入在 50 万以上的客户数量在不断增长。标的公司主要客户经营情况、市场
地位、参见本回复“问题八、关于销售与客户”之“四、主要客户基本情况、经营
规模和业绩情况以及市场地位”。
根据对标的公司主要客户的访谈，锂电池粘结剂在锂电池中的成本占比为
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产品验证成本较高。因此，锂电池厂商与粘结剂供应商的合作关系稳定。标的公
司主要客户认可标的公司粘结剂产品的质量，未来均会考虑在自身锂电池产量增
长的情况下增加对标的公司的采购量。标的公司主要客户对标的公司 PAA 粘结
剂产品的需求持续性较高。
（三）其他供应商替代风险，新客户开拓情况和标的公司技术储备
为保持领先的行业地位，标的公司跟踪锂电池行业发展的趋势，不断加大研
发投入进行粘结剂产品的升级迭代，2024 年及 2025 年 1-5 月，标的公司研发投
入分别上涨 58.02%及 28.71%，标的公司主要在以下多个方向进行研发储备和产
品升级，具体如下：
分类 标的公司技术储备方向
温场景下的对粘结剂高机械强度、柔韧性、快速离子传输能力及热稳定性
的要求，提升粘结剂高弹性模量和延展性；目前标的公司适用于快充电池
的产品已陆续通过测试，开始向现有大客户出货
负极粘结剂
结剂在充放电循环中的稳定性；目前标的公司适用于提升储能电池性能的
产品已陆续通过测试，开始向现有大客户出货
直接接触短路，提高电池安全性的保护功能，加强边涂层对隔膜的热粘接
隔膜粘结剂
作用，使得电芯层间更加紧密结合；
正极边 落现象，增强边涂粘结剂与正极浆料相容性，提升粘结强度、弹性水平及
涂粘结剂 耐电解液能力；
分散剂
解质（如硫化物、氧化物）的刚性界面，兼具离子导电性，通过粘结剂设
新型电池方向 计引导锂均匀沉积，抑制枝晶生长；
标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业，2024 年标的公司前
三大客户占国内动力电池总装机量达 76.5%。标的公司已与行业内知名头部企业
建立了稳定的业务合作关系，并积极推进产品开发、认证等相关工作。原有大客
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户方面，标的公司正在通过降低价格提升成熟产品的销量以及不断推出新产品的
方式提升宁德时代、比亚迪及中创新航等主要客户负极粘结剂中 PAA 产品的渗
透率，新客户方面，标的公司也在积极拓展如亿纬锂能、欣旺达及国轩高科等锂
电池行业的头部厂商，积极进行客户送样测试等工作。
锂电池粘结剂的生产涉及复杂的化学结构设计和制备工艺，需要专业资深的
研发人员、高精度的设备和严格的生产控制。随着锂电池技术的不断进步，对粘
结剂的性能要求亦在不断提高，需要企业不断加大研发投入，提升产品性能。新
进入者需要克服原料选择、配方优化、生产工艺改进等技术难题，才能获得市场
认可，其他供应商进入 PAA 粘结剂行业时间较晚，当前在技术积淀及产品性能
表现方面均不及标的公司。此外，锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料之一，其
性能直接影响锂电池的整体性能和使用寿命，下游锂电厂商在选择粘结剂供应商
时会进行严格的产品性能测试，下游厂商不会轻易选择更换粘结剂厂商，因此标
的公司被其他供应商替代的可能性较小。
综上所述，标的公司 PAA 粘结剂性能优势突出，与大客户合作关系稳定，
销售收入持续增长，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将
继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替
代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性。
七、不同销售模式下的前五大客户情况，不同客户采用不同销售模式的原因
及合理性，是否符合行业和客户的惯例
（一）标的公司一般直销模式的前五大客户情况
标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司
存在寄售的销售模式，具体情况如下：
报告期内，标的公司直销模式的前五大客户情况如下：
销售金额 占当期销售
期间 序号 客户名称
（万元） 收入比例
月
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销售金额 占当期销售
期间 序号 客户名称
（万元） 收入比例
合计 10,780.73 34.01%
合计 23,288.07 36.54%
合计 17,694.51 35.16%
标的公司的直销模式主要为客户按需求下订单，标的公司生产完产品后发货
至客户指定仓库，客户验货并签收后按订单结算开票，货权在交付签收时进行转
移，此种销售模式为行业一般销售模式，对账模式较为传统，符合行业惯例。具
体行业惯例情况参见本回复“问题九、关于收入”之“三、不同销售模式下收入
确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比”的相关表述。
（二）标的公司寄售模式的前五大客户情况
报告期内，标的公司寄售模式的前五大客户情况如下：
销售金额 占当期销售收
期间 序号 客户名称
（万元） 入比例
合计 14,437.92 45.55%
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销售金额 占当期销售收
期间 序号 客户名称
（万元） 入比例
合计 28,514.90 44.75%
合计 22,578.86 44.87%
标的公司的寄售模式主要为供应商生产产品后将其运输至客户指定仓库，客
户按需领用，最终按客户实际领料消耗量开票结算，货权实际领用时进行转移。
此种销售模式主要是为了满足客户“随时叫料，即时响应”的需求，为客户预留
安全库存，深度绑定客户需求。标的公司也可通过领料数据的变化精准掌握客户
产线生产的实际需求波动。此种销售模式对部分特定锂电池龙头客户来说也符合
其备料惯例。具体行业惯例情况参见本回复“问题九、关于收入”之“三、不同
销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比”的相关
表述。
八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，
并对上述事项发表明确意见
（一）会计师对客户的核查措施、比例、依据和结论
得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否
符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进
行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；
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入变动执行分析性程序，分析报告期内及客户收入变动的合理性，并与标的公司
同行业可比公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；
行函证程序，针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序；
针对报告期内标的公司收入及应收账款的函证金额和比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
主营业务收入（A） 31,697.09 63,725.46 50,325.28
主营业务收入发函金额（B） 24,880.79 48,499.73 43,739.10
发函比例（C=B/A） 78.50% 76.11% 86.91%
主营业务收入回函金额（D） 22,939.97 46,685.28 42,665.30
回函比例（E=D/B） 92.20% 96.26% 97.54%
其中：回函相符比例 52.88% 52.10% 84.99%
回函不符调节后相符比例 33.88% 43.67% 11.83%
回函不符替代测试比例 5.44% 0.49% 0.73%
应收账款余额（F） 31,340.51 30,106.57 19,239.15
应收账款余额发函金额（G） 23,196.30 24,921.70 17,341.87
发函比例（H=G/F） 74.01% 82.78% 90.14%
应收账款余额回函金额（I） 21,915.07 23,591.73 16,986.42
回函比例（J=I/G） 94.48% 94.66% 97.95%
其中：回函相符比例 54.81% 59.60% 83.79%
回函不符调节后相符比例 32.37% 35.06% 13.70%
回函不符替代测试比例 7.30% 0.01% 0.45%
函证可确认的金额（K） 22,939.97 46,685.28 42,665.30
占比（L=K/A） 72.37% 73.26% 84.78%
报告期内，标的公司收入及应收账款回函不符，主要系：（1）标的公司按
照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函；（2）未开票部分，标的
公司以含税金额入账并以含税金额发函，被询证方以不含税金额暂估入账并以不
含税金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，核查形成差异的原始资料。
经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不符主要系客户退货造成。
作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况；针对报告
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期内标的公司客户的走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
主营业务收入（A） 31,697.09 63,725.46 50,325.28
访谈客户主营业务收入金额（B） 23,759.14 49,779.81 40,402.23
访谈比例（C=B/A） 74.96% 78.12% 80.28%
关系等；
票、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，结合应收
账款函证程序，核实收入确认的真实性和准确性；
收款、发票、会计处理；根据客户的供应商管理系统，导出实际领用产品明细数
据，并与标的公司收入确认及开票结算的数据进行比对查验，核实寄售模式下销
售领用数据的准确性；
报告期各期，关于寄售模式收入的核查金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
寄售模式收入金额 14,783.77 28,615.68 22,831.99
核查样本金额 13,039.65 28,511.81 22,565.70
核查金额占比 88.20% 99.64% 98.83%
核对供应商管理系统领用或验收情况等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
同时，对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；
报告期各期，关于收入截止性测试的核查金额及占比情况如下：
单位：万元
资产负债表日前后 1 个月收入截止测试情况
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
收入确认金额 13,685.21 13,465.48 7,275.45 2,923.67
样本金额 8,741.16 13,465.48 7,275.45 2,923.67
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资产负债表日前后 1 个月收入截止测试情况
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
样本占收入确
认金额比例
是否存在跨期
否 否 否 否
确认收入情况
注：2023 年初截止性测试仅针对 2023 年 1 月收入确认情况进行核查。
（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅标的公司的环评批复报告，了解相关产能的批复情况，访谈标的
公司生产负责人，了解标的公司产品的固含量情况；
（2）对生产使用的反应釜进行盘点，逐项核对资产名称、规格、存放地点、
使用状态等；获取公司产品系列反应釜的实际产量，将实际设置的生产时间与理
论值做比较；获取安全设施设计文件中记录的年生产时间以及报告期内启用生产
釜的证明资料等；
（3）了解标的公司目前在手订单情况，了解标的公司期末库存数量较高，
产销量下降的原因；
（4）了解标的公司主要产品销售价格变动的原因，查阅行业研究报告，了
解相关可比产品的市场价格；
（5）查阅标的公司主要客户的年度报告及公开披露信息，了解其经营情况、
市场地位和采用的粘结剂技术路线以及需求持续性；实地走访标的公司主要客户，
了解标的公司与客户的合作历史及业务合作情况，了解主要客户对标的公司产品
及技术的认可度；
（6）执行细节测试，对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、
发票、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，结合应
收账款函证程序，验证销售收入确认的真实性；
（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对销售合同、出
库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，评价收入是否被
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记录于恰当的会计期间；同时，对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退
货情况；
（8）实地走访标的公司主要客户，了解标的公司与客户合作的历史及合作
情况，了解主要客户对标的公司的认证过程，不同客户销售模式不同的具体原因，
不同客户选择 PAA 粘结剂的原因，PAA 粘结剂在客户端的渗透率，标的公司相
关产品在客户端的反馈及在相关品类的采购比例；
（9）获取标的公司及其主要关联方、主要人员的银行流水，与标的公司客
户以及供应商清单进行比对，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性
进行分析，核查是否存在异常资金往来情形。
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，按照生产设备的容量限制测算标的公司产能利用率分别为
能利用率超过 100%主要系申报时固含量和实际生产时固含量不同导致，具有合
理性；
（2）截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司的在手订单的产品数量共计 6,923.21
吨，在手订单的数量期后已经完全消纳期末库存，2025 年 5 月末标的公司期末
库存增加、产销率下降为顺应行业季节性趋势提前生产备货具有合理性；
（3）标的公司主要产品销售价格下降主要由于原材料成本变化、市场份额
拓展需要、客户合作规模、具体产品的竞争环境等综合原因，标的公司凭借产品
性能、行业理解和研发水平的优势，与下游客户具备一定议价能力，未来主要产
品的销售价格的下调风险相对可控；标的公司对主要客户销售的产品与该款产品
销售均价的差异主要是由于对该客户销售量的差异，导致价格优惠力度不同；
（4）标的公司 PAA 粘结剂性能优势突出，与大客户合作关系稳定，销售收
入持续增长，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加
深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可
能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性；
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（5）标的公司对主要客户销售规模变化与相关客户的实际需求及业绩变动
具有匹配性及合理性；
（6）标的公司不同的销售模式与不同客户的需求相匹配，符合相关客户的
采购惯例和行业惯例。
问题九、关于收入
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为 50,325.28
万元、63,725.46 万元和 31,697.09 万元；（2）报告期各期末，标的公司预计负
债金额分别为 59.56 万元、67.84 万元和 59.34 万元；（3）标的公司销售模式分
为一般直销模式和寄售模式，寄售模式收入占比约为 45%；（4）标的公司收入
具有一定季节性，下半年收入整体高于上半年，2024 年第四季度收入占比为
请公司披露：（1）报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和
金额等的变动情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行
业公司可比，不同产品增速存在差异的原因及合理性；（2）报告期内标的公司
退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原因和合理性，是否与同行业公
司可比；（3）不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行
业公司可比；（4）寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情
形及处理方式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定
性；非寄售模式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存在囤货
的情况；（5）寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等
的管理方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差
异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比；寄售模式下仓储
保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排及合理性，对销售定价的影
响及相关会计处理，不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合
理性；前述情况是否影响控制权转移、收入确认时点及依据，是否符合会计准则
要求和行业惯例；（6）标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业
公司可比，是否与下游客户收入季节性匹配；2024 年第四季度收入占比较高的
原因，各季度自合同签订至收入确认的时间、验收条件和验收过程，是否存在较
大差异及合理性；第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，第四季度标的公
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司对不同客户的销售情况，是否存在较大差异及原因。
请独立财务顾问和会计师说明对收入的核查措施、比例、依据和结论，进一
步核查寄售模式收入和收入截止性，并对上述事项发表明确意见。
公司答复：
一、报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情
况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行业公司可比，不
同产品增速存在差异的原因及合理性
（一）报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动
情况
报告期内，标的公司主营业务收入的变动情况如下：
单位：万元
产品类别
收入 变动率 收入 变动率 收入
负极及隔膜粘结剂 22,457.97 11.16% 48,487.81 26.67% 38,277.81
正极边涂粘结剂及助剂 7,477.89 30.62% 13,739.86 28.22% 10,715.91
其他产品 1,761.23 182.21% 1,497.79 12.48% 1,331.56
合计 31,697.09 19.38% 63,725.46 26.63% 50,325.28
注：2025 年 1-5 月营业收入变动率经过年化调整，下同。
报告期内，标的公司各类产品销售数量的变动情况如下：
单位：吨
产品类别
销量 变动率 销量 变动率 销量
负极及隔膜粘结剂 26,264.64 24.29% 50,716.80 72.68% 29,370.41
正极边涂粘结剂及助剂 3,340.06 39.81% 5,733.64 90.21% 3,014.30
其他产品 1,233.88 515.40% 481.20 142.28% 198.61
报告期内，标的公司各类产品单价的变动情况如下：
单位：元/千克
产品类型
单价 变动率 单价 变动率 单价
负极及隔膜粘结剂 8.55 -10.56% 9.56 -26.64% 13.03
正极边涂粘结剂及助剂 22.39 -6.57% 23.96 -32.59% 35.55
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产品类型
单价 变动率 单价 变动率 单价
其他产品 14.27 -54.14% 31.13 -53.57% 67.04
电池粘结剂领域市场地位领先，核心产品负极及隔膜粘结剂竞争优势突出，且下
游核心客户为锂电池行业龙头，业务合作关系稳定。2025 年 1-5 月，标的公司继
续维持核心产品竞争优势，年化主营业务收入同比增加 19.38%。
价有所下降，主要系上游原材料锂盐和溶剂价格降幅较大，同时为提升出货量，
增加客户负极粘结剂中 PAA 路线的渗透率，标的公司下调部分产品的销售价格。
品的销售价格，销量稳定增长。
其他产品主要由销量较少的新产品或特定型号产品构成，单个产品价格差异
较大，各期结构变动导致其单价变化幅度较大。
（二）与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行业公司可
比
据 GGII 统计，2021-2024 年，中国锂电池粘结剂出货量从 3.8 万吨增长至
别达到 5.8 万吨、5.4 万吨及 1.0 万吨，同比增长 45.0%、38.5%及 25.0%。GGII
预计，2030 年正极、负极及隔膜粘结剂的出货量将分别达到 15.8、14.5、3.5 万
吨，2024-2030 年复合增长率分别为 18.2%、17.9%、23.2%。
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中国锂电池粘结剂出货量（单位：万吨）
数据来源：GGII，以上数据口径为固含量口径。
PAA 技术路线的国产化率较高，主要是由于国内代表企业如茵地乐等深耕
PAA 技术路线多年，技术积累深厚，目前产能已达万吨级。相比于负极粘结剂
现有的 SBR 体系，PAA 在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优
势，由于 PAA 材料性质及加工性能还在不断改善中，目前下游锂电池厂商将 PAA
粘结剂与 SBR 体系进行搭配使用的情况较多，在市场对动力电池性能要求越来
越高的背景下，PAA 在负极粘结剂中的渗透率不断提升。据 GGII 统计，2022-2024
年负极粘结剂市场中，SBR+CMC 与 PAA 的使用比例约从 76%：24%变为 71%：
匹配。
标的公司完善的技术研发体系为其产品工艺改进、新产品开发及客户服务等
方面提供了相应的技术支持，同时标的公司已经建立了独立、完整的采购、生产、
质量检测和销售体系，通过向下游客户提供高品质、高性能的粘结剂产品最终实
现销售收入稳定持续的增长。
综上，报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动
情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程具有匹配性。
报告期内，标的公司主营业务收入及销量增长率与同行业可比公司比较情况
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分析如下：
项目
收入增长率 销量增长率 收入增长率 销量增长率
晶瑞电材 10.68% 未披露 10.44% 11.97%
回天新材 7.72% 未披露 2.23% 41.23%
天奈科技 1.08% 未披露 3.13% 55.97%
壹石通 13.52% 未披露 8.60% 33.14%
平均值 8.25% 未披露 6.10% 35.61%
标的公司 19.38% 30.00% 26.63% 74.73%
注：同行业可比公司数据来源于其年度和半年度财务报告。同行业可比公司未披露 2025
年 1-5 月营业收入数据，同期增长率系 2025 年上半年同比增长率。
报告期内，标的公司业务结构与同行业可比公司业务结构存在一定的差异：
晶瑞电材、回天新材的业务布局较广，产品覆盖范围大，锂电池粘结剂只是其一
部分业务，其综合毛利率相对较低，收入增长率也相应较低；天奈科技、壹石通
与标的公司同属于锂电辅材类但具体产品不同，天奈科技主要产品为碳纳米管导
电浆料，壹石通主要产品为陶瓷涂覆粉体材料，天奈科技、壹石通产品因受到充
分竞争的市场环境的影响，毛利率和收入增长率均与标的公司相比存在一定的差
异。
报告期内，标的公司及同行业可比公司收入均实现增长，标的公司收入增长
率相对同行业可比公司平均值较高，主要系标的公司下游锂电行业需求增长，标
的公司研发持续投入带动产品应用领域扩张，占据主营产品市场领先地位。
（三）不同产品增速存在差异的原因及合理性
报告期内，标的公司不同产品的增速存在差异主要是不同类型产品市场开发
进度、产品推广阶段、下游客户需求存在差异。
标的公司负极及隔膜粘结剂产品是其传统核心产品，市场开拓时间较早，市
场地位优势明显，产品研发、推广整体较为成熟，报告期内收入增长动力主要来
源为下游客户需求扩张。
标的公司正极边涂粘结剂及助剂产品为标的公司近几年推出并快速推广的
产品，收入增长动力来源于下游客户的需求扩张和新客户的持续导入验证，且该
产品收入基数小于负极及隔膜粘结剂产品，因此整体增速快于负极及隔膜粘结剂
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产品。
标的公司其他产品中包含各类研发验证和新客户导入阶段的粘结剂产品，报
告期内其他产品基数相对较小，且随着标的公司新产品持续研发和导入验证，产
品收入增速较快。
综上所述，公司报告期内不同产品增速存在差异具有合理性。
二、报告期内标的公司退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原因
和合理性，是否与同行业公司可比
（一）报告期内标的公司退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原
因和合理性
报告期内，标的公司的退换货情况如下：
单位：万元
年份 收入金额 当期退换货金额 比率
平均 0.18%
报告期内，标的公司退换货的主要原因系客户到货检测期间检测数据与公司
的检测数据误差导致的少量退换货等，报告期内平均退换货比率为营业收入的
换货金额为 71.46 万元，整体金额及占收入比例较低。
报告期内，标的公司按照平均跨期退货率乘以处于退货期内的销售金额计提
预计负债，实际发生退货时，再冲减计提的预计负债。同时，基于谨慎考虑，标
的公司根据过去三年的平均退换货率和当期的销售金额预测预计负债-应付退货
款金额，具体情况如下：
单位：万元
预计负债-应付退货款
年份 当期收入 计提比例
计提金额
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综上，报告期内，由于标的公司实际退换货金额较小，预计负债计提比例及
金额相对较低，具备合理性。
（二）是否与同行业公司可比
报告期内，晶瑞电材、回天新材、天奈科技、壹石通等同行业可比公司未针
对退换货情况计提预计负债。
综上所述，报告期内标的公司退换货金额及比例较小，预计负债中应付退货
款的计提比例与实际的退换货情况基本匹配，金额较少具有合理性，与同行业可
比公司具有可比性。
三、不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司
可比
（一）不同销售模式下收入确认依据
标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司
存在寄售的销售模式。
一般直销模式通常流程为标的公司将生产的产品发运至客户指定地点，客户
验收入库后，标的公司通过获取对方供应商管理系统信息、纸质对账单记录等方
式按验收确认销售收入。
寄售模式通常流程为客户根据备货计划出具发货通知，标的公司根据发货通
知将生产的产品运输至客户指定的仓库中，客户根据生产计划进行领用，标的公
司通过客户的供应商管理系统确定每月客户领用数量并获取对账记录，确认销售
收入。
（二）是否符合会计准则要求
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）第四条规定：“企业应当
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相
关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）第十三条规定：“对于在某
一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在
判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：1）企业就该商品
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享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。2）企业已将该商品的
法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。3）企业已将该商
品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。4）企业已将该商品所有权上的
主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
报告期内，标的公司各模式满足《企业会计准则》认定客户取得商品控制权
要求规定情况如下：
客户取得商品控制权迹象 一般直销模式 寄售模式
①企业就该商品享有现时收款权利，即客
是 是
户就该商品负有现时付款义务
②企业已将该商品的法定所有权转移给
是 是
客户，即客户已拥有该商品的法定所有权
③企业已将该商品实物转移给客户，即客
是 是
户已实物占有该商品
④企业已将该商品所有权上的主要风险
和报酬转移给客户，即客户已取得该商品 是 是
所有权上的主要风险和报酬
⑤客户已接受该商品 是 是
标的公司在取得相关验收单据、领用数据时确认收入，满足《企业会计准则》
中取得商品控制权的相关规定，公司收入确认时点准确。
（三）是否与同行业公司可比
经查阅公开披露资料，同行业可比上市公司晶瑞电材、回天新材、天奈科技、
壹石通均未披露有关寄售模式的收入确认依据。昊华科技及其他化工材料或锂电
行业上市公司披露的寄售模式收入确认依据如下：
序号 公司名称 主营业务 收入确认具体时点 寄售模式收入确认判断依据
根据客户要求，将产品运送至其
昊华科技 一般客户：签收确
标的公司：含氟 指定的收货地点，客户根据实际
（标的公 认
司中化蓝 寄售客户：领用确
电材料 PVDF 账明细与公司核对，确认销售收
天） 认收入
入
环氧树脂、聚氨 一般客户：签收确
公司每月通过买方供应商平台
酯、丙烯酸酯和 认收入
有机硅等热固 寄售客户：领用确
后确认收入
性树脂材料 认收入
一般客户：签收确 比亚迪、宁德时代建立了自身的
锂离子电池正
认收入 供应商管理系统，公司通过该系
宁德时代（寄售）： 统接受订单、发送货物、获取发
产和销售
入库确认收入 票开具信息等，因此基于合同约
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序号 公司名称 主营业务 收入确认具体时点 寄售模式收入确认判断依据
比亚迪（寄售）： 定及业务实际，除签收单外，还
领用确认收入 需要获取其供应商管理系统领
用记录（比亚迪）或系统入库记
录（宁德时代）
锂离子电池电 一般客户：签收确
公司根据合同或订单约定将商
解液添加剂的 认收入
研发、生产和销 寄售客户：领用确
实际领用时确认收入
售 认收入
公司将产品运抵至客户仓库或
者客户指定第三方仓库，客户根
一般客户：签收确
叉车轴承及回 据自身生产需要领用公司产品，
认收入
寄售客户：领用确
生产和销售 司在取得客户对账单后根据对
认收入
账单上客户领用产品的数量和
时间确认收入
比亚迪、宁德时代拥有完善的供
一般客户：签收确
锂离子电池隔 应商管理系统，公司市场人员从
认收入
寄售客户：领用确
销售 细并核对。核对无误后财务部门
认收入
开票上传客户系统生成对账单
公司销售与财务人员定期登录
锂离子电池电 一般客户：签收确 客户提供给供应商的“比亚迪供
解液添加剂的 认收入 应商门户”系统，根据“寄售寄存
研发、生产和销 寄售客户：领用确 报表”数据核对客户已收到货物
售 认收入 的数据，同时跟踪“寄售寄存报
表”中客户实际领用的数量
客户根据备货计划出具发货通
知，标的公司根据发货通知将生
一般客户：验收确
产的产品运输至客户指定的仓
认收入；
寄售客户：领用确
用，标的公司通过客户的供应商
认收入
管理系统确定每月客户领用数
量并确认销售收入。
由上表可知，同行业公司一般直销模式下收入确认方式基本为签收确认收入，
标的公司采用客户验收确认收入，相比同行业公司时点更为谨慎。同行业公司寄
售模式下收入确认方式与标的公司基本一致，均为客户领用后，通过客户的供应
商管理系统信息和对账单据等确认收入。
综上所述，标的公司的不同销售模式下收入确认依据和方法，符合会计准则
要求，并与同行业公司基本可比。
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四、寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情形及处理方
式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定性；非寄售模
式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存在囤货的情况
（一）寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情形及处理
方式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定性
报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入占营业收入的比
例分别为 61.11%、63.75%及 62.90%，客户集中度较高且客户结构相对稳定。选
取报告期内主要寄售客户的对账周期列示如下：
对账周期
公司名称
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 每月 1-31 日 每月 1-31 日 每月 1-31 日
蜂巢能源科技股份有限公司 每月 1-31 日 每月 1-31 日 每月 1-31 日
宁德时代新能源科技股份有限公司 每月 1-31 日 每月 1-31 日 每月 1-31 日
报告期内，寄售模式下，标的公司与客户每月月末进行对账，对账完成后开
具发票，而后按照双方约定的账期收取货款，客户一般采用承兑汇票或银行转账
方式支付货款。标的公司每月通过客户业务系统或邮件等方式定期进行对账，不
存在随意调整对账时点的情形。报告期内，公司与寄售客户对账过程中未发生存
货账实不一致的情况。
报告期内，标的公司主要寄售客户领用周期一般为 1-3 个月。主要寄售客户
各期后领用情况列示如下：
单位：吨
公司名称 期后 1 个 期后 1 个 期后 1 个
期末结存 期末结存 期末结存
月领用 月领用 月领用
数量 数量 数量
数量 数量 数量
比亚迪 320.86 285.59 267.09 252.03 76.75 67.97
蜂巢能源 187.00 187.00 146.40 124.00 67.53 61.53
宁德时代 705.30 587.98 411.78 379.31 329.48 262.05
如上表所示，标的公司主要寄售客户领用周期一般为 1-3 月，客户按其生产
计划需求领用对应数量存货，主要客户领用稳定性较好，各期寄售仓存货轮转周
期较快，不存在寄售存货大量囤货情况。
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（二）非寄售模式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存
在囤货的情况
标的公司下半年收入整体高于上半年，主要是由于第一季度受春节假期以及
下游新能源汽车销量淡季影响导致收入相对较低，其余三个季度的收入不存在显
著的季节性波动。非寄售模式下，根据客户访谈，主要客户按照下游需求安排自
身生产计划和采购计划，通常根据自身生产需求不定期向标的公司下单采购，并
要求标的公司按时交付一定数量产品以满足其生产需要，报告期内标的公司未出
现大额异常退换货等情况。
客户对采购入库的材料按照既定的生产计划进行领用，由于下游锂电及新能
源板块市场需求较为旺盛，且标的公司非寄售模式客户大多均为行业龙头企业，
生产订单充足，对采购的材料生产使用周期较短，不存在采购产品长期未使用的
囤货情况。
五、寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管理
方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差异、原
因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比；寄售模式下仓储保管责
任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排及合理性，对销售定价的影响及相
关会计处理，不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合理性；前
述情况是否影响控制权转移、收入确认时点及依据，是否符合会计准则要求和行
业惯例
（一）寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管
理方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差异、
原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比
方式、内控有效性及收入确认准确性
标的公司不同客户的寄售模式情况参见本问题“2、对不同客户的寄售模式
是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比”相关
信息。
在寄售方式下，标的公司根据客户要求将货物运送至其指定的仓库，并按月
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根据客户领用的产品情况与客户核对确认销售数量及结算金额，核对无误后确认
销售收入；公司每月通过客户业务系统或邮件等方式定期进行对账，每月与客户
核对当月实际领用情况，并及时将实际领用情况通知财务人员进行领用核算，不
存在随意调整对账时点的情况。
标的公司内控管理模式上，针对类别①寄售客户，由客户指定的第三方仓储
服务商每天发送库存情况明细表给乾晟物流，乾晟物流同步发送至标的公司财务
人员，满足标的公司日常管理该部分外仓存货的需求。同时标的公司每半年组织
人员对该类客户指定外仓的存货进行现场盘点，确认存货账实一致性。针对类别
②寄售客户，标的公司销售内勤及财务人员每月根据发货结算明细和客户的供应
商管理系统数据进行匹配核对，保证寄售仓存货数据的准确性。
综上所述，报告期内，标的公司对寄售模式下，内控执行有效，收入确认准
确。
他供应商的合作模式可比
报告期内，标的公司主要产品运输及外仓对接服务商为乾晟物流，该公司与
标的公司具体合作背景、合作机制请参见本回复“问题十一、关于成本与毛利率”
之“三、标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其他
密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据”。
（1）标的公司不同寄售客户合作机制介绍
标的公司主要寄售客户中存在两种寄售模式：①第三方仓储寄售，主要包括
宁德时代、蜂巢能源等客户，要求标的公司将存货提前运输至其指定的第三方仓
储服务商公司，相关寄售存货由仓储服务商进行管理，标的公司根据客户领用情
况确认收入；②自有仓储寄售，主要包括比亚迪、宁德新能源、中材锂膜等客户，
要求由标的公司将存货提前运输至客户生产基地或指定内部仓库，相关寄售存货
由客户进行管理，标的公司根据客户领用情况确认收入。标的公司客户采取以上
两种不同寄售模式，主要基于管理成本、采购生产机制、与第三方仓储服务商的
合作等考虑。
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标的公司根据客户订单情况将相关产品运输至客户内部仓库或者指定的寄
售仓，无权决定寄售仓库选址及仓储服务商。经查询同行业存在寄售模式的锂电
材料、设备上市公司年度报告或资本运作相关回复文件，比亚迪寄售仓通常分布
于比亚迪内部，由比亚迪进行管理；宁德时代、蜂巢能源通常指定客户运送产品
至第三方外仓，由仓储服务商进行管理。与标的公司的寄售仓管理模式惯例相符
合。
由于外仓服务商由客户指定，与外仓服务商对接是物流管理中相对次要的环
节，对客户营销影响较小，且标的公司为精简管理人员，因此委托物流商对接外
部寄售仓，参与第①类寄售客户外仓的对接及费用承担等工作。乾晟物流熟悉标
的公司主要寄售客户的外仓对接模式，同时为大型国有企业、化工企业提供过类
似的外仓管理服务，相关管理经验丰富，并且与标的公司合作历史较长。因此,
标的公司选择乾晟物流作为主要物流商对接寄售客户外仓管理。
标的公司、乾晟物流、指定第三方仓储公司和主要寄售客户具体合作机制情
况对比如下：
寄售客户
类别①指定第三方仓储客户 类别②内部管理客户
类别
寄售客户
宁德时代 蜂巢能源 比亚迪
名称
仓储归属 客户指定外仓，由第三方仓储服务商托管 厂区内部寄售仓库
存货保管
由第三方仓储服务商进行管理 由比亚迪公司内部进行保管
责任
乾晟物流交付至外仓
风险与赔 自标的公司交由乾晟物 比亚迪验收相关存货前，由
服务商后：由外仓服务
偿责任划 流运输起：由乾晟物流承 乾晟物流承担货损费用；验
商承担货损费用，并由
分 担货损费用赔偿； 收后相应货损由比亚迪承担
乾晟物流追索
乾晟物流
运输配送、第三方寄售仓服务商对接 运输配送
主要服务
所有权转 客户领用的寄售产品从仓库
客户领用寄售物料之后，所有权实现转移
移标志 出仓后，所有权实现转移
通过对方开放的供应商管理
标的公司
标的公司对存货的盘点周期为至少每半年进行一 系统确认每期客户领用及结
存货管理
次盘点，必要时可以临时组织盘点工作 存的存货情况，保证收入确
模式
认的准确性及完整性
客户供应商管理系统实
寄售模式 客户供应商管理系统
时显示领用需求，同时每 客户供应商管理系统实时显
收入确认 实时显示领用需求及
月出具盖章寄售对账单 示领用需求，据此确认收入
依据 进度，据此确认收入
据，据此确认收入
注：风险与赔偿责任指为除货物本身质量问题或不可抗力因素外承担赔偿主体。
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会计师对乾晟物流进行实地走访，并对供应商管理层进行访谈，了解乾晟物
流与标的公司的合作历史及与其他客户的合作模式。同时，会计师现场收集了乾
晟物流 2023 年-2025 年 5 月与标的公司寄售客户指定仓库服务商的费用明细，抽
查 2023 年 9 月、2024 年 9 月和 2025 年 3 月的相关服务费用单据，检查乾晟物
流寄售仓成本费用的完整性。根据对乾晟物流经理访谈了解，蜂巢能源及宁德时
代通常提供 3 家左右寄售仓服务商供其选择，不同服务商仓储价格基本一致。考
虑相关服务商由寄售客户指定，寄售仓成本费用具有公允性。
（2）标的公司寄售模式主要内控措施
标的公司对寄售货物在出库、运输、签收、领用、对账等环节进行全流程管
理，对寄售模式采取的主要内控措施如下：
供应商管理系统，及时接收客户发出的订单，并根据订单中货物的规格、数量、
交货时间等信息，合理安排生产计划及交货时间，保障货物及时供应；
发货指令，销售部登录供应商网站录入发出货物的相关信息，包括产品物料、数
量、送货仓库等信息；货物发出后及时跟踪运输及寄售仓签收进度，确保仓库指
定收货人进行签收，并将签收单原件扫描备份提交财务部门归档；
重点关注发出商品库龄较长未与客户结算的情况；
查阅的客户的领用数据、结算数据等情况，核对无误后，根据客户实际领用情况
确认收入；
物的收入、发出及结存数量，标的公司定期取得供应商管理系统的结存数量并与
账面存货结存情况进行核对。对于比亚迪、中材锂膜等客户系统无法直接查看寄
售仓库结存数量的，标的公司定期将账面记录的寄售货物变动情况与供应商管理
平台中入库数量、领用数量以及结算数量等信息进行核对，并就差异情况及时与
客户沟通、处理，确保发出商品记录准确，账实相符。
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会计师对标的公司寄售客户收入确认过程进行细节测试，收集寄售客户的收
入凭证、物流单据和供应商管理系统截屏，确认寄售客户的收入确认准确性。对
寄售模式下存货及发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能源等标的公司拥有
盘点权限的寄售仓客户，于 2024 年末、2025 年 5 月末分别执行外仓盘点程序；
针对其他四家寄售仓内部管理的客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统
的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试；同时为验证以上四家内部寄
售仓客户的供应商管理系统库存有效性。2025 年 9 月，会计师通过抽样选择等
方式补充盘点比亚迪广西基地及中材锂膜滕州基地的寄售仓存货。
报告期内公司已建立寄售模式相关的内部控制制度，对寄售模式下收入、存
货实行全流程管理，内部控制运行有效。
（3）寄售客户其他供应商合作模式情况
经查阅公开披露资料，主要寄售客户如比亚迪、宁德时代、蜂巢能源对其他
供应商的合作模式列示如下：
供应商名称 主营业务 寄售模式主要客户及寄售合作模式流程
比亚迪：公司寄售模式涉及的客户为比亚迪公司，按照
天津国安盟固 客户在供应商管理系统上发布的需求将货物按时配送
钴酸锂、三元材
利新材料科技 至指定地点，货物送达后双方确认入库数量，并在送货
料等锂电材料
股份有限公司 单上签字。客户领用货物后，在供应商管理系统中录入
领用信息
比亚迪：公司按照寄售销售客户比亚迪要求，将货物发
湖北万润新能
磷酸铁锂等锂电 送至指定地点，货物送达后由双方办理签收手续。比亚
源科技股份有
材料 迪从寄售仓领用货物后，在供应商管理系统中录入领用
限公司
信息，双方按照供应商管理系统中的数据进行对账结算
比亚迪：公司先将球形氢氧化镍发送至比亚迪指定的仓
库形成发出商品，客户按需提货，公司每月在比亚迪对
NCA 三元前驱
广东芳源环保 账系统上核对实际使用数量，公司按与客户核对的使用
体、NCM 三元前
股份有限公司 数量，根据合同约定开票并结算。此种模式下，公司按
驱体等锂电材料
照比亚迪对账系统中客户使用公司产品的数量和时间
确认收入
宁德时代、蜂巢能源：客户于每月对账日根据当期产品
纳百川新能源
电池液冷板 的实际领用情况生成结算清单，上传至供应商管理平
股份有限公司
台；公司每月通过供应商管理系统与客户进行确认和对
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供应商名称 主营业务 寄售模式主要客户及寄售合作模式流程
账，对账完成后开具增值税发票交付客户，同时公司根
据取得的客户领用结算清单在对账日当月确认收入。客
户约定的对账日一般在每月固定日期，双方在对账日核
对上月对账日至当月对账日期间的领用产品信息
综上，报告期内，标的公司对不同客户的寄售模式不存在显著差异，与客户
对其他供应商的合作模式具有可比性。
（二）寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排
及合理性，对销售定价的影响及相关会计处理
报告期内，标的公司寄售模式下主要客户的合同或框架协议中关于仓储保管
责任划分、风险和费用承担情况列示如下：
合同主要内容（有关产品交付、保管、所有权及相应风险转
客户名称 合同类型
移的具体约定）
需方：深圳市比亚迪供应链管理有限公司；供方：眉山茵地
乐
是一定时期内需方预计使用产品的总数量，双方最终的交易
数量以需方实际投入生产的产品数量为准，对于已通过需方
验收入库但未由需方实际投入生产的产品，需方不承担购买
的责任，供需双方在寄售模式中应遵守的权利义务以双方后
深圳市比
《电池产品生 续签订的《供应商管理库存协议》为准；针对非寄售模式交
亚迪供应
产性物料采购 付的产品，双方最终的交易数量以需方实际验收入库的数量
链管理有
通则》 为准。
限公司
库，完成产品交接后，需方负责产品的保管；需方或需方委
托的第三方签字或盖章确认的送货清单只作为供方产品到货
的凭据。
品交货至需方指定地点，但供方应承担的责任和义务并不因
此发生改变。
甲方：蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司；乙方：眉山
茵地乐
每月月底之前就下 1 个月的配套产品以采购订单方式向乙方
订货，乙方应在当月月底之前通过 SIP 平台进行点击确认，
点击确认视同书面签收，对双方具有约束力。
蜂巢能源
《配套产品采 2.2 甲方原则上应向乙方预告三个月内的订货计划。但是，甲
科技股份
购合同》 方有权根据实际需求进行调整，采购数量最终以甲方所下甲
有限公司
乙双方确认的采购订单为准。
责，在甲方根据本条款第 5 项约定收货检验完毕后，甲方认
可收货后，从乙方转移至甲方。
业，应在乙方到场的情况下进行，甲乙双方应确认该卸货作
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合同主要内容（有关产品交付、保管、所有权及相应风险转
客户名称 合同类型
移的具体约定）
业未对配套产品造成损害或其他不良影响。如乙方不能到场，
则视为乙方认可甲方的卸货作业。
对于乙方根据单个订单交付的配套产品，甲方相关方应在其
交货时按照甲方的质量管理程序，就数量有无超出或不足、
有无损坏品以及有无附具甲方指定的有关文件，进行收货检
验。
甲方：四川时代新能源科技有限公司（宁德时代新能源科技
股份有限公司子公司）；乙方：茵地乐
上线使用该寄售物料之后，所有权转移给甲方。
承担其仓库内仓储物流环节的管理责任。
料后，根据实际的收货情况填写收货凭证，并在回单上记录
卸下的外包装件数、车牌号、收货日期、时间（车辆到达时
宁德时代
间、开始卸车时间及卸车结束时间），在收货凭证填写完后，
新能源科 《寄售对账合
司机及仓库人员须共同签字确认，收货凭证上如有任何涂改，
技股份有 同》
应在涂改处由司机及仓库人员共同签字确认。
限公司
账实一致性，若因管理问题导致的账实不符，后果由甲方承
担。
用系统账号登录）进行査阅其存放在甲方仓库的寄售物料库
存。
间点和盘点范围给甲方工作部门，甲方按需求配合执行。进
行盘点时，乙方须遵循甲方的管理规定，甲方内仓盘点由甲
方工作部门安排人员陪同，盘点间隔不得低于一个月。
综上，寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况均在相关协议中
进行约定，具备合理性。
寄售模式下，宁德时代、蜂巢能源等指定第三方寄售仓的仓储费用由标的公
司物流供应商乾晟物流承担，标的公司采购物流单价中包含上述费用；比亚迪、
中材锂膜等寄售存货在工厂内部的寄售客户，领用前仓储管理费用由客户自行承
担。销售定价是在客户下订单时即按谈判协商或市场均价约定相关单价，相关仓
储管理费用不影响具体销售定价水平。标的公司将上述寄售产生仓储费用计入营
业成本。
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（三）不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合理性
报告期内，标的公司正极边涂粘结剂及助剂产品主要集中在寄售客户，一般
直销客户中正极边涂及助剂产品销售量较少，价格、毛利率与寄售客户不具备可
比性。其他产品销售主要集中在一般直销客户，寄售客户其他产品单价及毛利与
一般直销客户不存在可比性。
负极及隔膜粘结剂产品在两种销售模式收入比例相当，销售价格及毛利率具
备可对比性。负极及隔膜粘结剂产品不同销售模式售价和毛利率情况列示如下：
单位：万元
寄售模式 一般直销模式
时间 销售单价 销售单价
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
（元/kg） （元/kg）
由上表可知，寄售模式下负极及隔膜粘结剂产品的单价及毛利率均低于直销
客户，主要原因系寄售模式下的大部分客户为行业内的头部企业，较一般直销模
式下的客户订单量及单一订单采购量更大，因此整体采购价格更具比较优势。
系 2023-2024 年锂盐等原材料采购市场价格下滑幅度较大，一般直销客户与标的
公司的产品价格调整谈判时间相比寄售客户较晚，集中于 2024 年内完成价格调
整。
（四）前述情况是否影响控制权转移、收入确认时点及依据，是否符合会计
准则要求和行业惯例
报告期各期，会计师对寄售模式收入的核查金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
寄售模式收入金额 14,783.77 28,615.68 22,831.99
核查样本金额 13,039.65 28,511.81 22,565.70
核查金额占比 88.20% 99.64% 98.83%
报告期各期，会计师对寄售模式收入截止性测试的核查金额及占比情况如下：
单位：万元
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资产负债表日前后 1 个月收入截止测试情况
项目
日 日 日 日
收入确认金额 5,957.70 6,408.31 3,017.82 1,441.80
样本金额 5,957.70 6,408.31 3,017.82 1,441.80
样本占收入确
认金额比例
是否存在跨期
否 否 否 否
确认收入情况
注：2023 年初截止性测试仅针对 2023 年 1 月收入确认情况进行核查。
综上所述，根据标的公司与寄售客户签署相关协议的约定，寄售模式下控制
权转移的时点为客户领用，在客户未领用前商品的所有权属于标的公司，不影响
控制权转移的判断。寄售模式下，标的公司产品经客户领用并取得客户的结算单，
已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，确认收
入时点符合会计准则和行业惯例。
六、标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是否
与下游客户收入季节性匹配；2024 年第四季度收入占比较高的原因，各季度自
合同签订至收入确认的时间、验收条件和验收过程，是否存在较大差异及合理性；
第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，第四季度标的公司对不同客户的
销售情况，是否存在较大差异及原因。
（一）标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是
否与下游客户收入季节性匹配
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 9,555.78 15.00% 9,157.58 18.20%
第二季度 14,471.27 22.71% 13,255.75 26.34%
第三季度 18,349.75 28.80% 14,337.94 28.49%
第四季度 21,348.66 33.50% 13,574.01 26.97%
合计 63,725.46 100.00% 50,325.28 100.00%
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标的公司下半年收入高于上半年，主要是由于第一季度受春节假期以及下游
新能源汽车销量淡季影响导致收入相对较低，其余三个季度的收入不存在显著的
季节性波动。
报告期内，标的公司季度收入占比与同行业可比公司比较情况分析如下：
单位：%
可比公司 第一 第二 第三 第四 第一 第二 第三 第四
季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度
晶瑞电材 22.98% 25.37% 25.55% 26.11% 22.72% 25.61% 25.47% 26.19%
回天新材 24.31% 26.16% 25.45% 24.08% 27.62% 25.71% 25.80% 20.87%
天奈科技 21.21% 23.44% 27.19% 28.16% 19.85% 25.80% 29.72% 24.63%
壹石通 22.54% 24.86% 26.86% 25.73% 22.91% 23.63% 28.25% 25.21%
平均值 22.76% 24.96% 26.26% 26.02% 23.28% 25.19% 27.31% 24.23%
标的公司 15.00% 22.71% 28.80% 33.50% 18.20% 26.34% 28.49% 26.97%
注：同行业可比公司数据来源于其年度、季度及中期财务报告。
标的公司同行业可比公司中，回天新材主营产品包括光伏行业相关业务，受
重较低；除回天新材外，晶瑞电材、天奈科技及壹石通与标的公司下半年收入占
比均高于上半年。
报告期内，标的公司季度收入占比与下游客户公司比较情况分析如下：
客户名称 第一 第二 第三 第四 第一 第二 第三 第四
季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度
比亚迪 16.08% 22.67% 25.88% 35.37% 19.95% 23.24% 26.92% 29.89%
宁德时代 22.04% 24.03% 25.49% 28.44% 22.21% 24.99% 26.30% 26.50%
璞泰来 22.56% 24.52% 26.09% 26.83% 24.11% 26.77% 25.31% 23.81%
平均值 20.23% 23.74% 25.82% 30.21% 22.09% 25.00% 26.17% 26.73%
标的公司 15.00% 22.71% 28.80% 33.50% 18.20% 26.34% 28.49% 26.97%
注：下游客户数据来源于其年度、季度及中期财务报告。
由上表可知，标的公司收入的季度占比与下游主要客户接近，下半年客户收
入扩张，带动标的公司出货规模增加，具备匹配性。
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（二）2024 年第四季度收入占比较高的原因，各季度自合同签订至收入确
认的时间、验收条件和验收过程，是否存在较大差异及合理性
标的公司 2024 年第四季度收入占比较高，系下游锂电池厂及终端的整车厂
通常需要在每年四季度增加产能投放，相关采购需求上升。标的公司 2024 年第
四季度收入为 21,348.66 万元，相比第三季度增长 2,998.90 万元，环比增长 16.34%。
其中主要收入增长贡献客户包括比亚迪和蜂巢能源。
标的公司对比亚迪 2024 年第四季度销售额相比第三季度增长 931.17 万元，
环比增长 29.45%，系比亚迪 2024 年第四季度生产规模扩张，根据比亚迪 2024
年度报告，该公司第四季度收入环比增长 36.66%，带动采购需求增加。同时标
的公司持续向比亚迪渗透正极边涂及助剂产品，产品销量环比增长 30.06%。
标的公司对蜂巢能源 2024 年度第四季度的销售额相比第三季度增长 783.50
万元，环比增长 48.60%，系蜂巢能源 2024 年度第四季度生产规模扩张。根据公
开披露信息，2024 年四季度蜂巢能源总订单量达到 12.66GWh，相比第三季度
报告期内，会计师抽查了标的公司不同销售模式下，主要客户在各季度签订
合同至收入确认的时间情况分析如下：
单位：天
客户名称 2025 年 1-5 月
直销客户 33.00
寄售客户 42.44
客户名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
直销客户 49.56 44.17 38.43 37.06
寄售客户 42.12 32.86 41.67 44.35
客户名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
直销客户 39.16 40.18 43.16 44.75
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寄售客户 44.35 30.85 41.39 38.24
注：会计师抽取标的公司各期销售模式下前三大客户全部订单对应收入周期确认情况，报告
期内，核查客户收入占总营业收入比例分别为 71.73%、73.29%、70.64%。
收入确认周期整体长于直销客户，2023 年度第二季度至 2024 年第二季度收入确
认整体短于直销客户，主要原因系 2023、2024 年上半年，标的公司部分寄售客
户因产线调整、寄售库存规模较小以及新的生产基地开始大规模扩产，领用节奏
加快等特殊事项导致整体寄售客户收入确认周期缩短；2024 年第三季度起，相
关客户生产模式及规模逐步稳定，订单签订至货物领用平均周期延长至正常水平，
高于直销客户平均水平。
（三）第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，第四季度标的公司对不
同客户的销售情况，是否存在较大差异及原因
单位：万元
月份
金额 占比 金额 占比
合计 21,348.66 33.50% 13,574.01 26.97%
确认收入的情况，2023 年 12 月收入占比偏低，系当年末因锂盐等原材料价格下
降幅度较大，部分客户与标的公司就产品单价进行谈判暂时减少采购规模所致，
分布具备合理性。
第四季度 占四季度
期间 序号 客户名称 销售金额 销售收入
（万元） 比例
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第四季度 占四季度
期间 序号 客户名称 销售金额 销售收入
（万元） 比例
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公
司
合计 13,175.35 61.72%
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公
司
合计 9,067.61 66.80%
销售分布情况基本一致，不存在较大差异。
七、请独立财务顾问和会计师说明对收入的核查措施、比例、依据和结论，
进一步核查寄售模式收入和收入截止性，并对上述事项发表明确意见。
（一）会计师对收入及其截止性的核查措施、比例、依据和结论
会计师对收入及其截止性的核查措施、比例如下：
得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否
符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进
行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；
执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公
司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；
行函证程序，针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序；
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针对报告期内标的公司收入及应收账款的函证金额和比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
主营业务收入（A） 31,697.09 63,725.46 50,325.28
主营业务收入发函金额（B） 24,880.79 48,499.73 43,739.10
发函比例（C=B/A） 78.50% 76.11% 86.91%
主营业务收入回函金额（D） 22,939.97 46,685.28 42,665.30
回函比例（E=D/B） 92.20% 96.26% 97.54%
其中：回函相符比例 52.88% 52.10% 84.99%
回函不符调节后相符比例 33.88% 43.67% 11.83%
回函不符替代测试比例 5.44% 0.49% 0.73%
应收账款余额（F） 31,340.51 30,106.57 19,239.15
应收账款余额发函金额（G） 23,196.30 24,921.70 17,341.87
发函比例（H=G/F） 74.01% 82.78% 90.14%
应收账款余额回函金额（I） 21,915.07 23,591.73 16,986.42
回函比例（J=I/G） 94.48% 94.66% 97.95%
其中：回函相符比例 54.81% 59.60% 83.79%
回函不符调节后相符比例 32.37% 35.06% 13.70%
回函不符替代测试比例 7.30% 0.01% 0.45%
函证可确认的金额（K） 22,939.97 46,685.28 42,665.30
占比（L=K/A） 72.37% 73.26% 84.78%
报告期内，标的公司收入及应收账款回函不符，主要系：（1）标的公司按
照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函；（2）未开票部分，标的
公司以含税金额入账并以含税金额发函，被询证方以不含税金额暂估入账并以不
含税金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，核查形成差异的原始资料。
经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不符主要系客户退货造成。
作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况；
针对报告期内标的公司客户的走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
主营业务收入（A） 31,697.09 63,725.46 50,325.28
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项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
访谈客户主营业务收入金额（B） 23,759.14 49,779.81 40,402.23
访谈比例（C=B/A） 74.96% 78.12% 80.28%
关系等；
票、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，结合应收
账款函证程序，核实收入确认的真实性和准确性；
收款、发票、会计处理；根据客户的供应商管理系统，导出实际领用产品明细数
据，并与标的公司收入确认及开票结算的数据进行比对查验，核实寄售模式下销
售领用数据的准确性；
报告期各期，关于寄售模式收入的核查金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
寄售模式收入金额 14,783.77 28,615.68 22,831.99
核查样本金额 13,039.65 28,511.81 22,565.70
核查金额占比 88.20% 99.64% 98.83%
核对供应商管理系统领用或验收情况等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
同时，对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；
报告期各期，关于收入截止性测试的核查金额及占比情况如下：
单位：万元
资产负债表日前后 1 个月收入截止测试情况
项目
日 日 日 日
收入确认金额 13,685.21 13,465.48 7,275.45 2,923.67
样本金额 8,741.16 13,465.48 7,275.45 2,923.67
样本占收入确
认金额比例
是否存在跨期
否 否 否 否
确认收入情况
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注：2023 年初截止性测试仅针对 2023 年 1 月收入确认情况进行核查。
经核查，会计师认为：
报告期内，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业
收入真实、准确、完整；收入确认的会计期间准确，不存在跨期情况。
（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师主要执行以下核查程序：
（1）了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；
（2）获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户
取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是
否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司
进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；
（3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的收入变
动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比
公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；
（4）执行收入穿行测试和细节测试，检查标的公司与收入确认相关的记账
凭证、合同订单、出库单、物流运输单、签收单、对账单、发票、回款凭证等原
始单据，核查发行人收入确认政策的实际执行情况；抽取直销模式和寄售模式主
要客户 2023 年-2025 年 5 月各季度的订单，了解订单签订至收入确认的跨度时间；
（5）针对寄售模式客户执行细节测试，检查客户的供应商管理系统、对账
单、收款、发票、会计处理；根据客户的供应商管理系统，导出实际领用产品明
细数据，并与标的公司收入确认及开票结算的数据进行比对查验，核实寄售模式
下销售领用数据的准确性；
（6）针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试，每期选
取一定样本，核对销售合同、出库单、签收单、对账单、供应商管理系统领用或
验收情况等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
（7）对标的公司主要客户执行函证程序，核查收入确认的真实性、准确性；
（8）访谈标的公司主要客户，了解各业务模式下与主要客户收入确认相关
的具体依据、合作背景、业务真实性等；
（9）对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；检查与营业
收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
（10）对标的公司的主要物流供应商进行函证、访谈，获取送货单、与物流
公司的结算单据、付款单据等资料，确保物流费用的真实合理；
截至 2025 年 7 月底，物流供应商的函证和走访的具体比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
物流费用合计（A） 1,825.50 3,205.85 1,973.90
物流费用发函金额（B） 1,781.20 3,158.71 1,950.05
发函比例（C=B/A） 97.57% 98.53% 98.79%
物流费用回函金额（D） 1,781.20 3,158.71 1,950.05
回函比例（E=D/B） 100.00% 100.00% 100.00%
其中：回函相符比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函不符替代测试比例 - - -
访谈物流供应商金额（F） 1,781.20 3,158.71 1,950.05
访谈比例（G=F/A） 97.57% 98.53% 98.79%
函证和走访可确认的金额（H） 1,781.20 3,158.71 1,950.05
占比（I=H/A） 97.57% 98.53% 98.79%
（11）对存货及对寄售模式下及发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能
源等标的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于 2024 年末、2025 年 5 月末分别执
行外仓盘点程序；针对其他寄售客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统
的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试。发出商品进行核查，针对宁
德时代、蜂巢能源等标的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于 2024 年末、2025
年 5 月末分别执行外仓盘点程序；针对其他寄售客户，结合订单、物流运输单及
供应商管理系统的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试。
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单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
存货余额 5,971.89 4,594.39
其中：发出商品存货 1,138.46 862.81
核查金额 4,445.61 4,131.90
其中：发出商品存货 823.72 685.79
核查比例 74.44% 89.93%
其中：发出商品存货 72.35% 79.48%
经核查，会计师认为：
（1）报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动
情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程具有匹配性，与同行业公司可比，不
同类型产品增速存在差异，主要系市场开发进度、产品推广阶段、下游客户需求
存在差异。由于标的公司采用“以销定产”的生产模式，受下游客户需求持续增
长的影响，标的公司锂电池粘结剂产量和销量亦有所增长，具备合理性；
（2）报告期内标的公司退换货情况和预计负债的计提比例具备合理性，金
额较少的原因系公司报告期内发生退货的金额较少，会计处理方式与同行业公司
可比；
（3）不同销售模式下收入确认依据，符合会计准则要求，与同行业公司可
比；
（4）寄售模式下，标的公司与客户的对账周期稳定，客户领用周期保持稳
定；非寄售模式下，客户验收后的使用情况和使用周期具有合理性，不存在囤货
的情况；
（5）标的公司对寄售模式下存货和客户领用等的管理内控有效，收入确认
准确，对不同客户的寄售模式无明显差异，与客户对其他供应商的合作模式可比；
寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排等具有合理
性，不影响销售定价及相关会计处理，不同销售模式下产品售价和毛利率存在一
定差异具有合理性；前述情况不影响控制权转移、收入确认时点及依据，符合会
计准则要求和行业惯例；
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（6）标的公司收入主要集中在下半年的原因主要系上半年受春节假期以及下
游新能源汽车销量淡季影响导致收入相对较低，下半年相应的业务增加，与同行
业公司可比，与下游客户收入季节性匹配；2024 年第四季度收入占比较高的原
因系受客户订单的增加，以及春节前的集中采购等，各季度自合同签订至收入确
认的时间、验收条件和验收过程保持一致，具有合理性；第四季度各月份收入确
认情况及分布合理，第四季度标的公司对不同客户的销售情况，不存在较大差异。
经过对各期收入截止性测试，报告期内，标的公司不存在跨期确认收入的情形。
问题十、关于采购与供应商
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司采购金额和结构发生变化，其中
溶剂和锂盐采购占比有所下降，丙烯酸及衍生物类和包装物采购占比有所上升；
（2）报告期内标的公司采购原材料价格变动较大，2024 年主要原材料采购价格
均有所下降；（3）报告期内，标的公司前五大供应商采购占比分别为 61.52%、
定变动。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司对原材料主要供应商的采
购内容；（2）标的公司物流服务、在建工程（含工程物资）的主要供应商、采
购金额和采购内容。
请公司披露：（1）标的公司各类原材料采购量与产销量变化的匹配性，相
关原材料采购能否满足生产需求及依据，各类原材料采购结构变化的原因及合
理性；（2）报告期内标的公司各类原材料采购价格变动是否与市场价格波动一
致，进一步说明采购价格的公允性；（3）报告期内标的公司生产人员、能源消
耗以及固定资产等的变动情况，是否与产销量变动相匹配；（4）各类原材料的
主要供应商、采购情况和占比，是否存在供应商依赖及依据；标的公司选择供应
商的标准，主要供应商的基本情况和经营规模，标的公司与供应商的合作历史，
是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务
的情况及依据；（5）报告期内标的公司主要供应商变动的原因，向同一供应商
采购数量和金额变动是否与产销量变动相匹配，不同供应商采购变动存在差异
的原因。
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请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并
对上述事项发表明确意见。
公司答复：
请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司对原材料主要供应商的采
购内容；（2）标的公司物流服务、在建工程（含工程物资）的主要供应商、采
购金额和采购内容。
（1）已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（六）采购情况和
主要供应商”之“2、前五大供应商采购金额及占比情况”中补充披露标的公司
对原材料主要供应商的采购内容。
“报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：
占当期
与标的公司
序 采购金额 采购原
期间 供应商名称 采购内容 是否存在关
号 （万元） 材料总
联关系
额比例
丙烯酸及
衍生物类
重庆中润新材料股份有限
公司
业有限公司
四川康宏包装容器有限公
司
合计 5,427.57 57.12%
重庆中润新材料股份有限
公司
丙烯酸及
衍生物类
四川康宏包装容器有限公
司
合计 9,916.18 56.37%
重庆中润新材料股份有限
公司
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占当期
与标的公司
序 采购金额 采购原
期间 供应商名称 采购内容 是否存在关
号 （万元） 材料总
联关系
额比例
丙烯酸及
衍生物类
四川鑫凯盛德化工有限公 丙烯酸及
司 衍生物类
合计 8,576.75 61.52%
……”
（2）已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（六）采购情况和
主要供应商”之“2、前五大供应商采购金额及占比情况”中补充披露：
“……
报告期内，标的公司向供应商采购除原材料外相关服务情况如下：
占当期除原 与标的公司
采购金额
期间 序号 供应商名称 采购内容 材料外采购 是否存在关
（万元）
总额比例 联关系
四川兴中达建设工程有
限公司
国网四川省电力公司眉
山市彭山供电分公司
可迪尔空气技术（北京）
有限公司
合计 5,269.00 90.29%
四川兴中达建设工程有
限公司
成都力华鑫智能装备有
国网四川省电力公司眉
山市彭山供电分公司
四川环科美能环保科技
有限公司
合计 13,643.09 75.61%
公司
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占当期除原 与标的公司
采购金额
期间 序号 供应商名称 采购内容 材料外采购 是否存在关
（万元）
总额比例 联关系
国网四川省电力公司眉
山市彭山供电分公司
成都力华鑫智能装备有
化工设备安装有限公司）
成都帕沃森机电设备有
限公司
合计 4,204.33 57.08%
……”
一、标的公司各类原材料采购量与产销量变化的匹配性，相关原材料采购能
否满足生产需求及依据，各类原材料采购结构变化的原因及合理性
（一）标的公司各类原材料采购量与产销量变化的匹配性，相关原材料采购
能否满足生产需求及依据
会计师查阅了报告期内标的公司各类原材料的采购和领用明细，标的公司各
类原材料期初库存、本期采购量、领用量及存量的匹配关系如下：
单位：吨
年份 原料分类 期初库存 本期采购 本期领用 期末库存
溶剂注 132.55 2,400.00 2,369.70 162.85
锂盐 98.06 60.00 134.27 23.79
溶剂 89.82 4,449.00 4,406.27 132.55
锂盐 9.56 245.55 157.05 98.06
溶剂 123.25 2,805.00 2,838.43 89.82
锂盐 14.86 115.05 120.35 9.56
注：溶剂统计的是用于生产的主要原料成分。
标的公司各类原材料期初库存和本期采购额超过本期生产领用数量，能够覆
盖当期生产的需要，与“问题十一、关于成本与毛利率”之“二、各类原材料理
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论耗用量及合理性、实际耗用量与理论耗用量的差异、采购价格公允性情况”的
理论耗用量和实际耗用量形成匹配关系。
标的公司的主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料。会
计师获取了采购制度文件，了解了标的公司采购模式，日常生产中，标的公司
PMC 人员根据产品生产任务并考虑库存物料状况编制采购计划，对于需求量较
大的物料，标的公司一般按 3 个月至 6 个月的订单制定采购计划，对相关物料准
备安全库存，以预防突发事件可能产生的风险。
报告期内，标的公司主要原材料采购量与相关产品产量的匹配情况如下：
单位：吨
原料 项目 采购数 采购数
产量 采购数量 产量 产量
量 量
数量 2,400.00 2,669.56 4,449.00 5,190.12 2,805.00 3,464.14
溶剂
变动率 29.47% 23.45% 58.61% 49.82% - -
丙 烯 数量 2,606.18 35,553.21 4,301.20 59,186.60 2,498.36 33,186.28
酸 及
衍 生 变动率 45.42% 44.17% 72.16% 78.35% - -
物类
数量 60.00 4,597.95 245.55 7,089.10 115.05 6,201.16
锂盐
变动率 -41.36% 55.66% 113.43% 14.32% - -
注 1：2025 年 1-5 月变动率系由采购数量及产量年化后计算得出；
注 2：上述原料相关产品产量剔除了半成品重复加工的影响。
报告期内，标的公司主要原材料溶剂、丙烯酸及衍生物类采购数量的增长与
标的公司产品的产量的增长趋势相匹配；2025 年 1-5 月溶剂及丙烯酸及衍生物类
采购数量的增长幅度大于产量的增长幅度，主要系标的公司下半年为销售高峰期，
标的公司在手订单较多，根据客户的排产计划提前加大了相应的原材料采购安排
并做好关键原料的库存储备。2024 年锂盐采购数量增长率大于相关产品产销量
增长率，2025 年 1-5 月锂盐采购数量增长率小于相关产品产销量的增长率，主要
系锂盐价格经历 2023 年的剧烈波动后，2024 年回归至较低水平，标的公司为降
低采购成本增大了锂盐采购数量作为储备库存，并在 2025 年 1-5 月使用消耗。
报告期内，除锂盐采购量有所调整外，标的公司主要原材料的采购量与相关
产品的产量均呈同步增长趋势，不存在原材料采购不能满足生产的情况。报告期
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内，标的公司产品的产销率分别为 95.34%、98.27%及 89.53%，标的公司的产销
率一直保持较高的水平，标的公司主要原材料的采购量与相关产品的销量均呈同
步增长趋势。综上所述，标的公司各类原材料采购量与产销量的变化具备一定的
匹配性。
（二）各类原材料采购结构变化的原因及合理性
报告期内，标的公司采购的主要原材料包括溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐
等化工原材料及包装物，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
单位：万元
项目 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额比例 额比例 额比例
溶剂 2,523.22 26.55% 4,832.40 27.47% 4,215.42 30.24%
丙烯酸及衍
生物类
锂盐 374.87 3.94% 1,791.64 10.19% 2,615.00 18.76%
包装物 1,467.30 15.44% 2,449.28 13.92% 1,372.74 9.85%
其他原料 2,478.77 26.08% 4,109.11 23.36% 2,893.38 20.75%
原材料合计 9,502.70 100.00% 17,590.00 100.00% 13,941.73 100.00%
报告期内，标的公司前四大原材料品类采购金额占采购总额比重超过 70%，
主要原材料的结构相对稳定，其他原材料包括树脂、钠盐等各类化学品，品类众
多但采购金额相对较小。2024 年，标的公司在锂盐价格较低时主动备货，2025
年 1-5 月使用已储备锂盐原材料从而减少了新增采购量，因此标的公司对锂盐的
采购金额同比下降较多，导致其他原材料的采购金额占比提升。
二、报告期内标的公司各类原材料采购价格变动是否与市场价格波动一致，
进一步说明采购价格的公允性
报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括溶剂、丙烯酸及衍生物类、
锂盐等化工原材料，主要原材料采购价格及变动情况如下：
单位：元/千克
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
溶剂 5.62 -14.72% 6.59 -25.80% 8.88
丙烯酸及衍生 11.53 12.49% 10.25 -10.02% 11.39
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项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
物类
锂盐 70.60 -3.23% 72.96 -67.90% 227.29
场供不应求，价格处在历史较高水平，2024 年行业供需深度调整后锂盐市场价
格下降较多，2025 年 1-5 月锂盐价格波动幅度较小；2024 年及 2025 年 1-5 月标
的公司溶剂采购单价分别下降 25.80%及 14.72%，主要系 2023 年以来溶剂下游
需求减少所致，市场价格呈现下滑态势；2024 年及 2025 年 1-5 月标的公司丙烯
酸及衍生物类采购单价下降 10.02%后上升 12.49%，与市场均价的变动趋势一致。
会计师获取了标的公司各主要原材料的市场价格的公开信息，报告期内，标
的公司溶剂类原材料主要成分每月采购均价与该类物料的市场均价走势基本一
致，标的公司 2024 年 7-8 月，2024 年 11 月-2025 年 1 月溶剂类原材料主要成分
采购价格相较市场价格走势有所反弹，主要原因为该时段标的公司主要为执行前
期已签订合同，价格下降稍滞后于市场变动。标的公司溶剂类原材料采购价格公
允。
标的公司溶剂类原材料采购均价与市场均价对比
单位：元/千克
数据来源：ChemicalBook
标的公司丙烯酸及衍生物类原材料主要成分每月采购均价与该类物料市场
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均价走势基本一致，标的公司丙烯酸及衍生物类原材料为危险化学品，其对运输、
仓储及包装有特殊要求，公开市场均价为原料出厂价格，一般不包含上述成本，
故标的公司丙烯酸及衍生物类原材料采购均价较该类物料的市场价格略高，考虑
到上述因素，采购价格公允。
标的公司丙烯酸及衍生物类原料采购均价与市场均价对比
单位：元/千克
数据来源：wind
标的公司锂盐类原料主要成分每月采购均价与该类物料市场均价走势基本
一致，标的公司锂盐类原材料采购价格公允。
标的公司锂盐类原料采购均价与市场均价对比
单位：元/千克
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数据来源：wind
综上所述，报告期内，标的公司各类原材料采购价格变动与同期市场公开报
价波动基本一致，不存在显著差异，采购价格公允。
三、报告期内标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情况，是
否与产销量变动相匹配
（一）标的公司生产人员与产销量变动的匹配情况
会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁，结合生产工时表等，核
查实际参与生产活动的人员情况，核查相关人员考勤记录、门禁记录和 OA 系统
权限人员是否均在花名册登记，核查花名册中是否存在长期缺勤的生产人员。获
取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公司领取薪酬的相关人员是否均在花
名册登记，是否均存在考勤、门禁和 OA 系统权限记录。报告期内，标的公司生
产人员与产销量变动的匹配情况具体如下：
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
月均生产人员（人） 199.00 133.33 133.92
产量（吨） 34,443.82 57,936.14 34,175.43
人均产量（吨/人） 415.40 434.53 255.19
总生产工时（小时） 190,189.00 280,677.00 300,813.00
人均工时（小时/人） 955.72 2,105.13 2,246.21
销量（吨） 30,838.58 56,931.64 32,583.32
人均销量（吨/人） 371.92 427.00 243.30
注： 2025 年 1-5 月人均产量和人均销量年化后计算得出。
标的公司生产相关的岗位主要包括：车间管理、合成、调制灌装及包材清洗
等，报告期各期生产车间直接生产人员分布的具体情况如下：
班次 月均人数（人）
岗位 2025 年 5 2025 年
月末 1-5 月
车间管理岗 3 3 3 17.40 16.25 15.08
合成单元 3 3 3 88.00 53.75 56.50
调制灌装单元 3 3 3 76.60 50.50 51.83
包材清洗等 2 2 2 17.00 12.83 10.50
合计 - - - 199.00 133.33 133.92
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标的公司生产工艺环节包括合成单元、调制灌装单元等，各岗位生产人员的
主要职责如下：
项目 主要职责
车间管理岗人员通过操作系统控制产线运行，组织安排人员。生产线自
车间管理岗 动化水平较高，主要采用远程控制模式，因此车间管理岗位所需人员数
量相对较少，与投产产线数量关系较小
该单元的主要职责包括配料及反应釜的生产监控。具体而言，在配料环
节，工人需将原料从仓库运送至配料车间，对固体材料进行人工投料至
高置槽，液体材料则运送至指定位置进行抽料操作。配料员单次投料时
间耗时较短，投料操作无需不间断工作，生产负荷增加时投料员缩短休
合成单元 息间隔合成单元半自动化程度较高，巡检人员无需对每个反应设备进行
实时观察，单个巡检人员可覆盖一定面积生产车间内的设备巡检。标的
公司生产车间内设备较为集中，全部厂区面积仅 16,822.06 平方米，面
积较小，启用反应设备套数大量增加时人员配置也需同步扩充但新增需
求有限
该单元主要负责半成品调制及成品灌装。生产人员需手动将半成品运送
至指定位置进行抽料，并在灌装环节通过手动阀门控制吨桶灌装。灌装
调制灌装单元 完成后，还需将产品运送至指定区域交予 PMC 部门转运。该工段手动化
程度相对较高，但调制灌装操作也无需不间断工作，生产负荷增加时灌
装组员缩短休息间隔
该单元主要包括包装材料的清洗及车间日常清洁工作。随着生产规模的
包材清洗与保洁
扩大，此类辅助岗位的人员需求也会相应增加，但新增需求有限
标的公司产品在反应合成生产环节的自动化程度较高，仅合成单元配料、调
制灌装阶段需要较多生产人员。2024 年，标的公司产量同比增长 69.53%，通过
对标的公司在人力需求较为集中的生产工时统计分析发现，2023 年这些生产单
元存在一定生产人员冗余，因此在产量增长的情况下 2024 年月均生产人员数量
基本维持稳定，但这些生产单元生产人员的单位工时产出（产量/总工时）持续
提高，人均产量和人均销量分别提升 70.27%及 75.49%。会计师现场观察了合成
单元配料、调制灌装环节所需人员及单位时间处理量，获取了各月相关岗位的人
数情况。根据单位时间处理量及人员数量、班次情况估计，标的公司合成单元配
料、调制灌装环节的最大处理能力估计如下：
规格（KG/ 单桶投料时 单班作业时 配料人数 同时操作人数
投料环节
桶） 间（小时） 间（小时） （人） （人）
合成环节—— 160.00 0.17 4.00
精馏投料 200.00 0.17 2.00
合成环节—— 25.00 0.08 0.15
普通投料 200.00 0.17 0.25
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规格（KG/ 单桶投料时 单班作业时 配料人数 同时操作人数
投料环节
桶） 间（小时） 间（小时） （人） （人）
上述表格列示的投料的工作系主要原材料投料时间，剩余时间需手工操作辅
助材料投料。辅助材料投料较少但品类较多，基本依靠手工操作，耗时较长。
平均单釜灌
灌装釜容量 单班使用灌 合成釜单日
灌装环节 装时间 灌装人数
（吨） 装釜套数 灌装次数
（小时）
A 系列 20 10.00 2 4-5
B 系列 20 7.00 3
C 系列 10 4.00 2 3 2
产品灌装人
其他产品 6 5.00 6 1
员有空闲兼
顾
半成品调制 - - - 4-5
投料环节月度最大处理能力=单桶规格×（单班作业时间÷单桶投料时间）×
配料人数/同时操作人数×班次×工作天数，2023 年 1 月至 2024 年 11 月投料班次
为 2 次，每班次 8 小时；2024 年 12 月起投料班次改为 3 班次，每班次 8 小时
灌装环节月度最大处理能力=单班使用灌装釜套数×单釜容量×合成釜单日
灌装次数×工作天数
根据上述方式计算，投料环节及灌装环节月度最大处理能力能够满足实际投
料量及灌装量的需求，具体情况如下：
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单位：公斤
单位：公斤
新增投产反应釜主要通过操作系统控制，少量增加了合成环节巡检人员工作量，
加大了配料、灌装人员的工作强度，但不会对生产人员需求显著增加。投产初期
产能利用率较低，对生产人员的新增需求较少；随着 2024 年第四季度客户需求
增加，标的公司产能利用率由 9 月的 72%提升至 12 月的 101%，2024 年末，生
产人员工作负荷逐步达到饱和状态后，期末生产人员同比增长 29.19%，标的公
司随即启动了生产人员扩招工作，生产人员增加与产量增加匹配，生产人员的单
位工时产出逐步趋于稳定。此外，标的公司还扩招了部分人员提前进行生产流程
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熟悉及培训，为眉山（二期）生产基地投产做人员储备。
员数量增长了 49.25%，标的公司从 2024 年底开始至 2025 年 5 月末持续扩招生
产人员，因此，2025 年 1-5 月人均产量和人均销量分别下降 4.40%及 12.90%。
报告期内，标的公司合成单元、调制及灌装及包材清洗与保洁单元生产人员单位
工时产出具体趋势变化如下图：
（二）标的公司能源消耗与产销量变动的匹配情况
报告期内，标的公司能源消耗与产销量变动的匹配情况具体如下：
单位产量 单位销量
期间 项目 采购数量 产量（吨） 销量（吨）
能源耗用 能源耗用
水（万吨） 8.28 2.40 2.68
蒸汽（万吨） 0.45 0.13 0.15
天然气（万立
方米）
水（万吨） 14.54 2.51 2.55
蒸汽（万吨） 0.76 0.13 0.13
电力（万度） 1,619.80 279.58 284.52
天然气（万立
方米）
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单位产量 单位销量
期间 项目 采购数量 产量（吨） 销量（吨）
能源耗用 能源耗用
蒸汽（万吨） 0.50 0.15 0.15
电力（万度） 1,134.68 332.02 348.24
天然气（万立
方米）
报告期内，标的公司不同能源的单位产量耗用及单位销量耗用情况有所差异，
具体原因如下：
标的公司使用水主要用作粘结剂产品调整固含量，水的耗用总量与产量整体
正相关，报告期内，在标的公司产品结构没有太大变化的情况下，单位产量水耗
用变动较小。
标的公司使用水蒸汽主要用作产品生产过程加热，蒸汽的耗用总量与产量整
体正相关，因此单位产量蒸汽耗用变动较小。
在标的公司的生产过程中，电力的消耗单元分为主要生产单元及辅助生产单
元，主要生产单元为主要产线，这部分耗电量与产量呈正相关；另外一部分为辅
助生产单元，主要系污水处理、蒸馏水机组及冷水机组等用电，产量增加会摊薄
辅助设备用电，2024 年及 2025 年 1-5 月标的公司产量大幅增加后辅助设备的使
用时长增加，对单位产量电力耗用的摊薄效应增强。
标的公司使用天然气主要用作 RTO 尾气焚烧，天然气总耗用量与 RTO 设备
开工天数相关，正常运行状态下，标的公司每日产量越大，尾气排放越多，RTO
设备的保温效果就越好，导致 RTO 设备日均天然气耗用量就越低，因此 2024 年
标的公司单位产量天然气耗用量降低，2025 年 4 月，标的公司新增一台 RTO 尾
气焚烧设备，大型设备安装调试期比较长，调试期间单耗较高，导致 2025 年 1-5
月标的公司单位产量天然气耗用量增加。
综上所述，标的公司能源消耗的变动趋势与产销量增长的趋势整体相匹配。
（三）标的公司固定资产与产销量变动的匹配情况
项目
固定资产原值（万元） 37,039.06 36,020.59 35,447.10
其中：生产用固定资产原值（万
元）
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项目
月均在用反应设备的原值（万
元）
产线套数（套） 111 111 92
其中：启用产线（套） 111 111 44
平均产线的原值（万元/套） 111.82 110.50 115.91
月均产线套数（套） 111 83 44
产量（吨） 34,443.82 57,936.14 34,175.43
销量（吨） 30,838.58 56,931.64 32,583.32
产量/月均产线的原值 6.66 6.31 6.70
销量/月均产线的原值 5.96 6.20 6.39
注：2025 年 1-5 月产量/月均产线的原值和销量/月均产线的原值系年化后计算得出。反
应设备主要包括反应釜、合成釜及配套仪表、阀门等。
会计师对标的公司的生产设备进行了实地盘点，观察是否满足加工设备的需
求，以及辅助设备的使用情况等。
定可使用状态转固，但因三单元车间作为开放空间，需要等二单元设备完整采购
验收后才能满足明火测试需求，二三单元车间设备于 2024 年 5 月统一制定试生
产方案，报备至四川省眉山市彭山区应急管理局后投产使用；且 2024 年度标的
公司新津工厂处置生产用固定资产原值 1,072.66 万元。因此，报告期内，标的公
司生产用固定资产原值增幅显著低于月均启用产线的原值增幅。
截至 2025 年 5 月末，标的公司生产用固定资产原值为 29,446.33 万元，启用
产线的资产原值为 12,411.75 万元，其中差异主要包括：（1）标的公司新津工厂
生产用固定资产原值为 4,595.61 万元，该部分固定资产暂时闲置；（2）标的公
司眉山工厂房屋及建筑物等原值为 5,767.76 万元，占地面积 16,822.06 平方米，
该部分资产原值固定，目前可以支持相关产线投产；与产线启用投产无关联性，
未统计在月均在用产线的原值；（3）标的公司除反应釜和合成釜等主要生产环
节外，还存在灌装、配料和精馏等辅助生产环节，截至 2025 年 5 月末，灌装环
节生产设备原值为 619.24 万元，配料和精馏环节生产设备原值为 1,009.75 万元。
其中灌装环节生产随着标的公司产能提升，会购入新的搪玻璃中转罐，资产原值
上升；配料和精馏环节设备投入改造主要为提升工作效率，减少生产人员工作量；
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（4）除以上情况外，标的公司存在输配电设备、纯水机组和蓄热式氧化炉等与
无法分配到各车间产线的资产情况。截至 2025 年 5 月末，标的公司输配电设备
原值为 2,045.37 万元，纯水机组原值为 352.02 万元，蓄热式氧化炉原值为 210.27
万元。标的公司变电设备的功率为 30,000.00kw，2025 年 1-5 月标的公司平均用
电功率为 3,136.93kw；标的公司纯水机组单位时间出水量 30 吨/时，2025 年 1-5
月标的公司单位时间平均用水量 27.6 吨/时；标的公司蓄热式氧化炉主要用于处
理废气，能够满足处理环保验收要求的污染物及年许可排放上限。
报告期内，随着标的公司产量提升，生产设备使用情况的逐渐稳定。固定资
产的投资的产出量逐年上升，主要因为标的公司在 2024 年 6 月启用了期初已完
成转固的生产线 67 套，该部分固定资产原有产能得到实际释放，年化产能增加
初已具备一定产能富余，本期产能扩张主要依靠增加合成装置、反应釜等核心生
产设备来实现。因此，在月均产线原值明显提高、产量大幅增长的背景下，新增
固定资产投资金额相对有限。报告期内，标的公司产能利用率分别为 84.53%、
此外，报告期内，标的公司的产销率一直保持较高的水平，因此单位固定资产销
量也同步有所提升。
综上所述，报告期内标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情
况与产销量变动相匹配。
四、各类原材料的主要供应商、采购情况和占比，是否存在供应商依赖及依
据；标的公司选择供应商的标准，主要供应商的基本情况和经营规模，标的公司
与供应商的合作历史，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在
专门为标的公司服务的情况及依据
（一）各类原材料的主要供应商、采购情况和占比，是否存在供应商依赖及
依据
报告期内，标的公司各类原材料的主要供应商、采购情况和占比如下：
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占当期该类
主要原 采购金额
年度 供应商名称 开始合作时间 原材料采购
料 （万元）
总额的比例
四川宗一化工有限公司 2019 年 12 月 1,488.00 55.97%
丙烯酸
及衍生 成都市博友化工有限公司 2024 年 7 月 596.12 22.42%
物类
江苏昌九农科化工有限公司 2023 年 7 月 295.46 11.11%
万华化学（烟台）电池产业有限
溶剂 2024 年 6 月 814.78 32.29%
公司
眉山兴鸿盛化工原料有限公司 2023 年 10 月 217.12 8.60%
锂盐 四川国理锂材料有限公司 2015 年 1 月 374.87 100.00%
四川宗一化工有限公司 2019 年 12 月 2,531.92 57.44%
丙烯酸
及衍生 成都市博友化工有限公司 2024 年 7 月 607.53 13.78%
物类
江苏昌九农科化工有限公司 2023 年 7 月 440.71 10.00%
重庆中润新材料股份有限公司 2022 年 11 月 3,296.11 68.21%
溶剂 2024 年 6 月 1,144.83 23.69%
年度 公司
成都鸿晖物资有限公司 2019 年 1 月 382.09 7.91%
四川国理锂材料有限公司 2015 年 1 月 886.28 49.47%
锂盐 宜宾市天宜锂业科创有限公司 2023 年 12 月 315.13 17.59%
山东英朗化工有限公司 2024 年 3 月 301.33 16.82%
四川宗一化工有限公司 2019 年 12 月 1,445.06 50.79%
丙烯酸
及衍生 四川鑫凯盛德化工有限公司 2017 年 10 月 1,197.32 42.08%
物类 浙江鑫甬生物化工股份有限公
司
重庆中润新材料股份有限公司 2022 年 11 月 2,071.06 49.13%
年度 溶剂 新迈奇材料股份有限公司 2022 年 1 月 1,839.38 43.63%
成都鸿晖物资有限公司 2019 年 1 月 205.30 4.87%
四川国理锂材料有限公司 2015 年 1 月 1,811.06 69.26%
锂盐 上海中锂实业有限公司 2015 年 2 月 636.55 24.34%
成都汇岷新型材料有限公司 2014 年 10 月 166.81 6.38%
标的公司采购的主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类及锂盐等，标的公司
主要原料的供应商均有 2-3 家，在执行采购时标的公司会结合供应商的报价、供
货能力、发货周期、信用政策等方面进行综合考虑，在合格供应商中确定最终采
购对象。
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的 100%，主要因为标的公司因提前备货，2025 年 1-5 月对锂盐的采购量较少，
四川国理锂材料有限公司与标的公司合作时间较久，采购价格具有一定优惠。除
此之外，标的公司的供应商对标的公司均非独家供应，标的公司不存在对某家供
应商有依赖性的情况。
（二）标的公司选择供应商的标准，主要供应商的基本情况和经营规模，标
的公司与供应商的合作历史，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是
否存在专门为标的公司服务的情况及依据
标的公司遴选重要物料供应商时要求其满足 ISO 9001 体系认证，品质部、
采购部会组织对合格供应商进行年度审核，并与供应商签订相关的质量保证协议。
标的公司与合格供应商一般签订年度或半年度框架合同，采购价格参考公开市场
定价，每周或每月由供应商进行报价调整，在原料价格波动较大的情况下，标的
公司会对相关物料提前定价锁量。
会计师对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商
基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、
与公司的关联关系等情况，报告期内，标的公司主要供应商的基本情况和经营规
模，标的公司与供应商的合作历史如下表所示：
是否
与标
的公
司存
供应 注册 实缴资
序 公司 经营规 合作开 在关
商名 所在 成立时间 本 股东情况 主营业务
号 人数 模 始时间 联关
称 地 （万元）
系或
其他
密切
关系
库房面 经销商，代 双方于
四川
积：350 理丙烯腈等 2019 年
宗一 四川
樊明学持 ㎡ 产品； 开始进行
股 100% 年收入： 客户主要为 持续稳定
有限 都市
公司
元 工类企业等 作
重庆 重庆中润 经营面 NMP 有机
中润 嘉和科技 积： 溶剂生产 双方于
新材 重庆 合伙企业 72,000 ㎡ 商；客户主 2022 年
料股 市 （有限合 类似产 要为西南片 11 月展
份有 伙）持股 品年收 区锂电及医 开合作
限公 63.03% 入：3-4 药类企业
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是否
与标
的公
司存
供应 注册 实缴资
序 公司 经营规 合作开 在关
商名 所在 成立时间 本 股东情况 主营业务
号 人数 模 始时间 联关
称 地 （万元）
系或
其他
密切
关系
司 亿元
年产 5 万
吨磷酸
铁锂锂
电正极
万华
材料
化学
万华化学 母公司
（烟 243 主营锂电池 双方于
山东 集团电池 万华化
台）电 （参 正极材料， 2024 年 6
池产 保人 NMP 有机 月展开合
台市 公司持股 股份有
业有 数） 溶剂生产商 作
限公
司
度营业
收入
元
中国石油化
中国
分公司无 工股份有限
石化
注册资 公司的全资
化工 中国石油
销售 湖北 化工股份
（参 石化化工 品年收 要负责中国 2023 年 1
保人 销售有限 入约 50 石化所属企 月开始合
公司 汉市 持股
数） 公司实缴 亿元 业生产的石 作
华中 100%
资本 10 化产品市场
分公
亿元 营销等客户
司
服务
经营面
四川 四川 四川省能 2015 年 1
积：
国理 省阿 源投资集 持有锂矿资 月双方展
锂材 坝藏 团有限责 源，主营氢 开合作，
料有 族羌 任公司持 氧化锂和碳 期间合作
品年收
限公 族自 股 酸锂产品 未曾中
入约 18
司 治州 80.61% 断。
亿元
仓库面 经销商，代
四川
积：200 理产品丙烯
鑫凯 彭兴琼持 双方于
四川 ㎡ 胺、苯胺等
盛德 股 35%； 2017 年
化工 严翠芳持 10 月开
都市 品年收 客户主要为
有限 股 35% 始合作
入约 2-3 西南片区化
公司
亿元 工类企业
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是否
与标
的公
司存
供应 注册 实缴资
序 公司 经营规 合作开 在关
商名 所在 成立时间 本 股东情况 主营业务
号 人数 模 始时间 联关
称 地 （万元）
系或
其他
密切
关系
双方于
苗胜利持 2022 年 1
股 月开始合
经营面 NMP 有机
新迈 24.66%； 作，期间
积： 溶剂生产
奇材 广东中创 综合考虑
河南 46,000 ㎡ 商，同时生
料股 创新科技 产品优
份有 服务合伙 势、价格
阳市 品年收 吡咯烷酮/
限公 企业（有 差异、结
入约 10 内酯系列功
司 限合伙） 算方式及
亿元 能化学品
持股 结算周期
合作中断
注：上表注册资本来源于公开渠道披露的 2024 年报数据。
标的公司主要供应商企业规模整体较大，类似产品收入规模较高，不存在专
门为标的公司服务的情况。四川宗一化工有限公司、四川鑫凯盛德化工有限公司
为原材料产品经销商，企业规模相对较小。
标的公司与四川鑫凯盛德化工有限公司合作，系该企业为西南地区丙烯胺产
品的主要经销商，其产品为危化品，需要拥有特殊资质的运输车辆承运。标的公
司与四川宗一化工有限公司合作，系该企业为成都地区丙烯腈产品的主要经销商，
主要代理国内丙烯腈产品主要生产公司山东科鲁尔化学有限公司的产品。
报告期内，标的公司主要供应商经营活动及存续状态正常，合作历史背景具
有合理性，经对供应商的实地走访了解，标的公司的主要供应商不存在与标的公
司存在关联关系或其他密切关系的情况，不存在为标的公司采购专门设立的情况，
也不存在某家供应商专门为标的公司服务的情况。
五、报告期内标的公司主要供应商变动的原因，向同一供应商采购数量和金
额变动是否与产销量变动相匹配，不同供应商采购变动存在差异的原因
报告期内，标的公司前五大供应商中，向同一供应商采购数量和金额变动与
产量变动的匹配情况如下：
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采购数量（吨、 采购金额（万
供应商名称 采购内容 年度
个） 元）
主要采购丙 2025 年 1-5 月 1,278.42 1,490.32
烯酸及衍生
四川宗一化工有限公 2024 年度 2,209.55 2,536.42
物类原料，其
司
他采购部分
钠盐
主要采购丙 2025 年 1-5 月 340.00 123.53
烯酸及衍生
四川鑫凯盛德化工有 2024 年度 908.62 609.63
物类原料，其
限公司
他采购部分
过硫酸盐
重庆中润新材料股份 采购溶剂类
有限公司 原料
万华化学（烟台）电池 采购溶剂类
产业有限公司 原料
新迈奇材料股份有限 采购溶剂类
公司 原料
四川国理锂材料有限 采购锂盐类
公司 原料
四川康宏包装容器有
采购包装物 2024 年度 230,213.00 1,451.11
限公司
成都天塑包装有限公
采购包装物 2024 年度 414,994.00 1,442.63
司
注：因包装物规格不同，对包装物相关供应商的单位产量采购量只统计了吨桶的情况，
报告期内标的公司吨桶单位产量采购量有所变化主要因为不同客户对产品的包装需求有所
变化。
报告期内标的公司主要供应商变动的情况及原因具体如下：
供应商名称 采购内容 变动情况 变动原因
主要采购丙
烯酸及衍生 2024 年及 2025 年 1-5 标的公司经综合比价后，减少
四川鑫凯盛德化工
物类原料， 月采购金额减少，退 了从该供应商采购丙烯酸及相
有限公司
其他采购部 出前五大 关衍生物的数量
分过硫酸盐
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
供应商名称 采购内容 变动情况 变动原因
综合考虑产品优势、价格差异、
万华化学（烟台）电 2025 年 1-5 月采购金 结算方式及结算周期等因素后
池产业有限公司 额增加，进入前五大 进行调整，标的公司增加从该
采购溶剂类 公司的采购量
原料 综合考虑产品优势、价格差异、
新迈奇材料股份有 2024 年采购金额减 结算方式及结算周期等因素后
限公司 少，退出前五大 进行调整，标的公司停止从该
公司的采购
四川国理锂材料有 采购锂盐类 2024 年锂盐市场价格下降导致
月采购金额减少，退
限公司 原料 采购金额大幅下降
出前五大
四川康宏包装容器 公司产量增加，对吨桶的采购
月采购金额增加，进
有限公司 金额增加，导致包装物供应商
入前五大
采购金额进入前五大
采购包装物
成都天塑包装有限 公司产量增加，对塑桶的采购
月采购金额增加，进
公司 金额增加，导致包装物供应商
入前五大
采购金额进入前五大
报告期内，标的公司向同一供应商的采购数量和金额变动与产量变动具有匹
配性，单位产量采购额有波动主要因为溶剂和锂盐原料市场价格的波动。报告期
内，标的公司产品的产销率分别为 95.34%、98.27%及 89.53%，标的公司的产销
率一直保持较高的水平，标的公司向同一供应商采购数量和金额变动与相关产品
的销量变动具有一定的匹配性。
六、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，
并对上述事项发表明确意见
（一）会计师对供应商的核查措施、比例、依据和结论
额的准确性；
执行分析性程序，分析报告期内采购变动的合理性；
针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序，核实采购真实性、准确性；
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
采购金额及应付账款余额的函证情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 15,689.12 39,117.21 24,342.39
采购发函金额（B） 12,734.30 36,772.06 23,494.03
发函比例（C=B/A） 81.17% 94.00% 96.51%
采购回函金额（D） 12,734.30 32,477.07 20,021.07
回函比例（E=D/B） 100.00% 88.32% 85.22%
其中：回函相符比例 85.79% 78.87% 82.23%
回函不符调节后相符比例 12.24% 7.68% 0.02%
回函不符替代测试比例 1.97% 1.77% 2.97%
应付账款余额（F） 10,570.95 10,631.26 7,394.51
应付账款余额发函金额（G） 9,562.36 10,150.81 6,254.57
发函比例（H=G/F） 90.46% 95.48% 84.58%
应付账款余额回函金额（I） 9,560.81 9,885.04 5,715.32
回函比例（J=I/G） 99.98% 97.38% 91.38%
其中：回函相符比例 94.68% 94.70% 91.33%
回函不符调节后相符比例 2.85% 2.68% 0.05%
回函不符替代测试比例 2.46% - -
函证可确认的金额（K） 12,734.30 32,477.07 20,021.07
占比（N=K/A） 81.17% 83.03% 82.25%
报告期内，标的公司采购及应付账款回函不符，主要系标的公司按照权责发
生制入账并发函，被询证方以开票金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，
核查形成差异的原始资料。经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不
符主要系月底到货、部分原始单据传递不及时造成的跨期。
本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与
公司的关联关系等情况；
针对报告期内标的公司供应商走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 15,689.12 39,117.21 24,342.39
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
访谈供应商采购金额（B） 8,515.61 24,283.02 15,499.40
访谈比例（C=B/A） 54.28% 62.08% 63.67%
其中原材料供应商走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 9,502.70 17,590.00 13,941.73
访谈供应商采购金额（B） 5,926.97 12,570.83 12,019.95
访谈比例（C=B/A） 62.37% 71.47% 86.22%
关联关系等；
收单、入库单、发票、付款等，结合应付账款函证程序，核实采购确认的真实性
和准确性；
存数量记录是否真实、准确；
核对签收情况，评价采购是否被记录于恰当的会计期间；
否均为实际生产经营需求；标的公司向供应商采购价格是否遵循标的公司的定价
原则，采购价格是否公允。
（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层与采购相关的内部控制的设计合理性和执行有效性；
（2）获取标的公司采购明细表、固定资产明细表、能耗明细表及生产人员
统计表并对相关情况进行核查；
（3）会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁，结合生产工时表
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
等，核查实际参与生产活动的人员情况，核查相关人员考勤记录、门禁记录和
OA 系统权限人员是否均在花名册登记，核查花名册中是否存在长期缺勤的人员。
获取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公司领取薪酬的相关人员是否均在
花名册登记，是否均存在考勤、门禁和 OA 系统权限记录；
（4）会计师现场观察了合成单元配料、调制灌装环节所需人员及单位时间
处理量，获取了各月相关岗位的人数情况；
（5）查阅市场公开信息，了解相关原料的市场价格，分析标的公司对相关
原料采购单价与市场均价相比是否合理；
（6）获取供应商年度框架合同、采购订单、供应商随货产品检测单、物流
送货单、采购入库单、付款审批、银行回单、商业承兑汇票转让背书等情况，进
行细节测试；
（7）对标的公司报告期内主要供应商应付账款余额和采购情况执行函证程
序，针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序，核实采购真实性、准确性；
（8）对主要供应商进行实地走访及背景调查，通过公开信息查询公司主要
供应商的背景、行业地位及股权结构情况；核查供应商是否与公司存在关联关系；
针对报告期内标的公司供应商走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 15,689.12 39,117.21 24,342.39
访谈供应商采购金额（B） 8,515.61 24,283.02 15,499.40
访谈比例（C=B/A） 54.28% 62.08% 63.67%
其中原材料供应商走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 9,502.70 17,590.00 13,941.73
访谈供应商采购金额（B） 5,926.97 12,570.83 12,019.95
访谈比例（C=B/A） 62.37% 71.47% 86.22%
（9）对标的公司存货进行监盘，实地查看存货状态及储存情况，检查存货
库存数量记录是否真实、准确；
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（10）针对资产负债表日前后记录的采购交易执行采购截止性测试，选取样
本，核对签收情况，评价采购是否被记录于恰当的会计期间，核查报告期各期供
应商采购付款记录；
（11）对标的公司的生产设备进行实地盘点，观察是否满足生产的需求，以
及辅助设备的使用情况等。
经核查，会计师认为：
（1）标的公司各类原材料采购量与产销量变化具有匹配性，相关原材料采
购能满足生产需求，各类原材料采购结构变化的原因主要是原材料价格的变化导
致，具有合理性；
（2）标的公司各类原材料采购价格变动符合标的公司定价原则，与市场价
格波动基本一致，采购价格具有公允性；
（3）标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情况，与产销量
变动相匹配；
（4）标的公司按照内部管理制度的要求选择供应商，经分析主要供应商的
基本情况和经营规模，以及标的公司与供应商的合作历史，并结合走访程序，与
标的公司不存在关联关系或其他密切关系，不存在专门为标的公司服务的情况；
（5）标的公司向供应商的采购均为实际生产经营需求，具有商业合理性，
主要供应商变动的原因与原料市场价格波动相关，供应商供货政策变动与相关产
品产量变动有关，具有合理性；标的公司向同一供应商采购数量和金额变动与产
销量变动相匹配，不同供应商采购变动存在差异的原因也主要是供应商供货政策
变动和原材料的市场价格变化导致，具有合理性。
问题十一、关于成本与毛利率
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司成本结构发生较大变化，直接材
料和直接人工占比有所下降，制造费用和物流成本占比有所上升；（2）报告期
内标的公司主营业务毛利率分别为 52.43%、51.72%和 55.70%；（3）锂电材料
行业产能过剩，整体竞争加剧，行业整体利润率下行，报告期内标的公司主要产
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品销售价格呈下降趋势；（4）同行业可比公司毛利率分别为 26.55%、23.89%
和 23.54%，标的公司毛利率高于同行业可比公司。
请公司披露：（1）标的公司各类成本变动原因，与收入变动的匹配性及依
据，成本结构发生较大变化的原因和合理性，标的公司成本结构与同行业可比公
司的对比情况及差异原因；（2）结合各类原材料理论耗用量及合理性、实际耗
用量与理论耗用量的差异、采购价格公允性等，分析直接材料成本的完整性；结
合生产人员数量、能否满足生产需求及依据，生产人员平均薪酬及薪酬合理性，
并与同行业可比公司对比，分析直接人工成本的完整性；结合标的公司机器设备
等固定资产情况、能否满足生产需求及依据、折旧方法和年限等，分析制造费用
的完整性；（3）标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关
系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据；结合标的公司
主要运输路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配性、运输单价及公允性等，
分析物流成本的完整性；结合（2）（3），综合分析标的公司各类成本结转的完
整性及依据；（4）结合锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度
和相关行业利润率，标的公司产品销售价格变动、成本管控和产能爬坡过程等，
分析报告期内标的公司毛利率较高的原因，毛利率呈上升趋势的合理性以及是
否与行业、标的公司经营情况等相匹配；（5）同行业可比公司具体情况、选择
依据及可比性，毛利率相关数据来源，标的公司综合毛利率较高且远高于同行业
可比公司的原因和合理性，标的公司各类产品毛利率与同行业可比公司、可比技
术路线、可比产品的对比情况及差异原因；（6）结合行业供需关系、竞争程度
及发展趋势等，分析标的公司毛利率是否存在下滑的风险，并视情况作重大风险
提示。
请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本结转完整性和毛利率准确性，说
明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
公司答复：
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一、标的公司各类成本变动原因，与收入变动的匹配性及依据，成本结构发
生较大变化的原因和合理性，标的公司成本结构与同行业可比公司的对比情况
及差异原因
（一）标的公司各类成本变动原因，与收入变动的匹配性及依据，成本结构
发生较大变化的原因和合理性
会计师对标的公司报告期内的成本执行了检查程序，对相关人员进行访谈，
了解了标的公司生产工艺流程及成本核算流程，获取标的公司生产成本计算表。
标的公司主营业务成本包括直接材料、制造费用、直接人工和物流成本，直接材
料和制造费用是主营业务成本的主要构成部分。报告期内，标的公司主营业务成
本构成情况如下：
单位：万元
项目 占主营 占主营 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 业务成 业务收 金额 业务成 业务收 金额 业务成 业务收
本比例 入比例 本比例 入比例 本比例 入比例
直接材料 7,407.36 52.76% 23.37% 16,488.55 53.59% 25.87% 14,499.29 60.57% 28.81%
直接人工 923.23 6.58% 2.91% 1,885.92 6.13% 2.96% 1,675.53 7.00% 3.33%
制造费用 4,145.00 29.52% 13.08% 9,468.82 30.78% 14.86% 5,973.93 24.96% 11.87%
物流成本 1,564.98 11.15% 4.94% 2,921.89 9.50% 4.59% 1,788.81 7.47% 3.55%
合计 14,040.56 100.00% 44.30% 30,765.18 100.00% 48.28% 23,937.55 100.00% 47.57%
报告期内，标的公司直接材料主要为主要原材料溶剂、丙烯酸及衍生物类、
锂盐及包装物的采购成本；人工成本主要为生产人员薪酬；制造费用主要包括水、
电、蒸汽等能源费用以及生产环节中的环保投入、安全生产费、修理费、低值易
耗品等；物流成本主要为产品运输费用。
报告期内，直接材料占主营业务成本及主营业务收入比例下降较多主要系受
市场价格变动影响，溶剂主要成分、锂盐等主要原料采购成本降幅较大，直接材
料占主营业务成本及主营业务收入比例下降也导致制造费用及物流成本的占比
上升。
增加及环保投入提升导致。其中，维修和维护费用增加方面，标的公司眉山一期
生产基地投入运营后每年的生产量均在上升，导致生产设备高负荷运转，相关设
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备的维修维护费用增加，同时因标的公司的产品研发进程较快，新产品的生产需
要定期对相关设备进行升级改造并产生相关费用。另外，标的公司新津基地于
年发生了相关的维护费用。环保投入提升方面，2024 年随着公司产量上升，生
产产生的污水量也有所增加，污水处理过程中所需的材料投放量也同步上升。此
外，受 8 月至 9 月期间极端高温天气与生产规模扩大共同作用，污水站处理系统
出现失活情况，部分生产污水转为外协处理，导致环保费用增长，故标的公司
的公司产量显著上升、生产节奏加快，导致生产排放的污水中需处理的介质含量
增加，污水处理难度相应提高。为满足处理要求，单位污水的处理材料投放比例
上升，污水处理总成本随之提高。此外，污水中介质含量增加也推动了污泥产量
上升，进而导致危险废物处置费用增加。
综上所述，标的公司成本结构发生较大变化具有一定的合理性，各项成本变
动与收入变化的匹配情况具有一定的合理性。
（二）标的公司成本结构与同行业可比公司的对比情况
标的公司产品的产品性能、原材料组成、生产过程及应用场景和同行业可比
公司存在一定差异，导致成本结构及毛利率均存在差异。报告期内，标的公司同
行业可比公司均未披露成本构成情况，标的公司同行业可比公司具体情况、选择
依据及可比性，毛利率具体分析参见“问题十一、关于成本与毛利率” 之“五、
同行业可比公司具体情况、选择依据及可比性，毛利率相关数据来源，标的公司
综合毛利率较高且远高于同行业可比公司的原因和合理性，标的公司各类产品毛
利率与同行业可比公司、可比技术路线、可比产品的对比情况及差异原因”。
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二、结合各类原材料理论耗用量及合理性、实际耗用量与理论耗用量的差异、
采购价格公允性等，分析直接材料成本的完整性；结合生产人员数量、能否满足
生产需求及依据，生产人员平均薪酬及薪酬合理性，并与同行业可比公司对比，
分析直接人工成本的完整性；结合标的公司机器设备等固定资产情况、能否满足
生产需求及依据、折旧方法和年限等，分析制造费用的完整性
（一）各类原材料理论耗用量及合理性、实际耗用量与理论耗用量的差异、
采购价格公允性情况
标的公司粘结剂产品主要原材料溶剂、丙烯酸及衍生物类及锂盐单位生产实
际耗用量与理论耗用量较为接近，保持稳定，具有匹配性，主要因为标的公司基
于多年的研发技术沉淀和生产成熟度的积累，在设定标准耗用时，已经一定程度
上涵盖了反应过程中的预期损耗，因此报告期内，主要原材料单位生产实际耗用
量与理论耗用量较为接近。
标的公司研发环节在制定标准耗用时，已综合考虑了生产放大后的工艺特点
及合理损耗。但一般而言，在实际生产过程中，物料可能因吸附、残留、挥发、
溅洒或设备粘附等原因发生物理性损失。这类损耗在理论计算中难以完全避免或
精确量化，另外为满足最终产品的严格质量标准和工艺稳定性要求，生产中可能
需适当过量投料，以确保关键反应充分进行或中间品符合规格，也会推高实际耗
用水平，因此生产过程中单位产品的实际材料耗用通常会略高于理论耗用。2023
年度，标的公司溶剂、丙烯酸及其衍生物单位生产实际耗用量略低于标准耗用量，
主要因为在 2023 年生产节奏相对宽松的情况下，生产人员有更充分的时间在合
成单元进行实时观察与工艺调整，从而使化学反应更为充分，提升了材料利用效
率。
除上述原料外，标的公司原材料包装物因为不同产品的包装结构不同，没有
标准耗用量的概念，实际使用情况主要根据特定客户的需求变动。
报告期内，标的公司各类原材料的采购价格公允性的具体分析参见本回复
“问题十、关于采购与供应商”之“二、报告期内标的公司各类原材料采购价格
变动是否与市场价格波动一致，进一步说明采购价格的公允性”。
综上所述，标的公司各类原材料单位实际耗用量与理论耗用量较为接近，保
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持稳定，原材料采购价格与市场价格相比无重大差异，具备一定的公允性，标的
公司直接材料成本的计量具备完整性。
（二）生产人员数量、生产人员平均薪酬及薪酬合理性情况
会计师获取了标的公司报告期内各月度工资表，分析标的公司收入变动与生
产人员薪酬的匹配关系。报告期内，标的公司直接人工、生产人员数量及生产人
员年度人均薪酬具体如下：
项目
金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 金额/人数
直接人工
（万元）
生产人员月
均数量（人）
生产人员期
间总薪酬 1,033.61 51.50% 1,637.37 6.84% 1,532.55
（万元）
生产人员月
均人均薪酬 1.04 1.96% 1.02 7.37% 0.95
（万元/人）
注：生产人员数量为各期平均人数。
标的公司生产人员数量变动的具体分析参见 “问题十、关于采购与供应商”
之“三、报告期内标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情况，是
否与产销量变动相匹配”之“（一）标的公司生产人员与产销量变动的匹配情况”。
如上表，标的公司月均人均薪酬水平保持相对稳定。
综上所述，标的公司生产人员的增长具备合理性，年度人均薪酬水平保持相
对稳定，直接人工成本的计量具备完整性。
（三）结合标的公司机器设备等固定资产情况、能否满足生产需求及依据、
折旧方法和年限等，分析制造费用的完整性
会计师实地盘点了标的公司的固定资产，核实固定资产使用状态，报告期各
期末，标的公司机器设备等固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年末 2023 年末
一、账面原值
房屋及建筑物 10,490.07 10,490.07 11,108.47
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项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年末 2023 年末
机器设备 25,184.14 24,236.90 23,073.55
运输设备 632.12 594.07 539.62
办公设备及其他 732.72 699.56 725.47
合计 37,039.06 36,020.59 35,447.10
二、累计折旧
房屋及建筑物 1,953.65 1,757.99 1,395.18
机器设备 7,864.97 6,972.60 5,416.67
运输设备 437.92 410.28 358.92
办公设备及其他 418.91 374.25 329.74
合计 10,675.46 9,515.12 7,500.51
三、减值准备
房屋及建筑物 546.30 546.30 215.73
机器设备 1,400.56 1,400.56 741.26
运输设备 4.75 4.75 -
办公设备及其他 16.13 16.13 6.05
合计 1,967.73 1,967.73 963.04
四、账面价值
房屋及建筑物 7,990.11 8,185.78 9,497.56
机器设备 15,918.61 15,863.74 16,915.62
运输设备 189.46 179.04 180.70
办公设备及其他 297.68 309.18 389.67
合计 24,395.87 24,537.74 26,983.55
报告期内，标的公司机器设备账面价值分别为 16,915.62 万元、15,863.74 万
元和 15,918.61 万元，整体呈下降趋势，主要系新津工厂机器设备暂时闲置计提
减值。机器设备原值分别为 23,073.55、24,236.90、25,184.14 万元，逐期增长，
主要系 2024-2025 年 5 月标的公司购入正极边涂及助剂的部分生产设备转固并投
入生产。
定可使用状态转固，但因三单元车间作为开放空间，需要等二单元设备完整采购
验收后才能满足明火测试需求，因此二三单元车间设备于 2024 年 5 月统一制定
试生产方案，报备至四川省眉山市彭山区应急管理局后投产使用。2024 年 1 月
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至 2025 年 5 月，仪表等设备为配合反应釜和合成釜的辅助生产设备，报告期内
陆续投产。具体转固时点及对应账面原值、后续投产时间和产能提升规模情况如
下：
账面原值提升 年化产能提升
机器设备 转固时点 投产时间
（万元） (吨)
合成釜
合成釜
辅助生产设备 4,229.89 2024 年 6 月
-2022 年 12 月
合成釜
辅助生产设备 1,532.77
-2025 年 5 月 -2025 年 5 月
标的公司生产工艺主要包括合成、调制及其他流程，不同工艺流程机器设备
情况统计如下：
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年末 2023 年末
一、账面原值
合成环节 3,541.57 3,485.11 2,161.86
调制环节 3,861.35 3,716.59 3,719.46
其他 625.37 617.85 364.38
合计 8,028.28 7,819.55 6,245.70
二、累计折旧
合成环节 660.79 522.26 279.80
调制环节 1,059.58 919.53 575.98
其他 175.08 157.77 100.53
合计 1,895.45 1,599.56 956.30
三、减值准备
合成环节 10.99 10.99
调制环节 85.29 85.29
其他 82.48 82.48
合计 178.75 178.75
四、账面价值
合成环节 2,869.80 2,951.86 1,882.06
调制环节 2,716.48 2,711.77 3,143.48
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项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年末 2023 年末
其他 367.81 377.59 263.85
合计 5,954.08 6,041.23 5,289.40
如上表统计，标的公司机器设备等固定资产涵盖合成、调制及其他必要工艺
阶段，能够满足生产需求。
标的公司机器设备各生产环节折旧方法及年限情况如下：
折旧年限 年折旧率
生产环节 主要包含设备种类 折旧方法 残值率（%）
（年） （%）
合成环节 机器设备 年限平均法 6-10 5.00 9.50-15.83
调制环节 机器设备 年限平均法 6.75-10 5.00 9.50-14.07
机器设备、办公设
其他 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
备及其他
综上所述，标的公司机器设备等固定资产能够满足生产需要，根据设备资产
类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧，制造费用归集具备完整性。
三、标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其他
密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据；结合标的公司主要运输
路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配性、运输单价及公允性等，分析物
流成本的完整性；结合（2）（3），综合分析标的公司各类成本结转的完整性及
依据
（一）标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其
他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据
报告期内，标的公司向物流供应商采购的金额如下：
单位：万元
物流供应商 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
四川乾晟物流有
限公司
成都市跨海物流
有限公司
四川顺丰速运有
限公司
四川京邦达物流
科技有限公司
其他 2.10 0.13% 3.03 0.10% 0.73 0.04%
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物流供应商 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 1,675.93 100.00% 2,942.37 100.00% 1,811.54 100.00%
标的公司主要物流供应商具体情况介绍如下：
是否与标的
注册资 实缴资
物流供应商 成立日 公司存在关
本（万 本（万 主要股东 经营规模 主营业务
名称 期 联关系或其
元） 元）
他密切关系
人员：53 名
库 房 面 积 ： 货运代理、
四川乾晟物 2013 年 黄德平、周
流有限公司 11 月 凤兰
车辆数量：超 装卸服务
过 500 辆
报告期内，标的公司物流业务主要由四川乾晟物流有限公司（以下简称“乾
晟物流”）提供服务，同时与顺丰速运、跨越物流、京东物流等较大规模的物流
服务商合作。标的公司主要结合各物流商的竞争优势，在不同的应用场景使用相
应的物流服务商。乾晟物流的优势在于了解标的公司主要客户的要求，且标的公
司采购人员数量精简，乾晟物流能接受由其负责与 VMI 仓/备货仓的合作与对接，
能够同时满足标的公司及主要客户的相关对接需求；京东物流、跨越物流的优势
在于时效性较好，能够提供次日达、隔日达服务，适用于急单小货；顺丰速运的
优势在于空运，适用于部分特殊要求客户。
根据与物流供应商管理层访谈了解，乾晟物流总经理自 2003 年起开始从事
物流行业，具备相应的经营服务和管理经验。2013 年起，该物流经理为成都早
早物流有限公司负责人（以下简称“早早物流”，2013 年成立，由全国性物流
厂商浙江新颜物流有限公司控股），负责对接标的公司与早早物流的合作。2022
年起，该物流经理调整工作至乾晟物流任职，并推动标的公司与乾晟物流扩大合
作。
务；2022 年起，在该物流经理的推动下，扩大与标的公司的合作范围，开始负
责标的公司粘结剂产品的运输。期间，标的公司下游客户部分基地提出外仓管理
需求，由乾晟物流对接管理。后续，随着标的公司下游部分客户系统性推行 VMI
仓寄售管理模式，考虑到乾晟物流外仓对接管理的经验，标的公司委托乾晟物流
继续承担对接寄售外仓服务商的相关业务。
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报告期内，客户指定的外部寄售仓服务商基本信息及与标的公司、乾晟物流
关联关系等信息列示如下：
管理寄
客户指定外部寄 注册资本 实缴资本 参保 对应寄售
序号 成立日期 主要股东 售仓库
售仓服务商名称 （万元） （万元） 人数 客户
数量
宁德博发电子科技
宁德博睿国际供
月 投资合伙企业（有限
司
合伙
高小伟、广州易鸣商
业投资合伙企业（有
广东易迁易供应 2015 年 8 限合伙）、温杏清、
链管理有限公司 月 林春雷、广州熠鸣商
业投资合伙企业（有
限合伙）、洪玉
温齐武、东莞市禧合
股权投资合伙企业
广东喜百年供应 2010 年 12
链科技有限公司 月
省普路通供应链管
理股份有限公司
梁晨、宁波开来兄弟
创业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳
市远致瑞信股权投
江苏海晨物流股 2020 年 7
份有限公司 月
圳市远致瑞信智慧
空港物流产业私募
股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
江苏万和供应链 2021 年 12
管理有限公司 月
广东志邦速运供
月
司
东风汽车集团有限
东风物流集团股 2020 年 1 公司、中国东风汽车
份有限公司 月 工业进出口有限公
司
宁德伯特利物流 2018 年 8
有限公司 月
通过公开信息及访谈确认，上述外部寄售仓服务商与标的公司、乾晟物流等
不存在关联关系。通过比对标的公司资金流水对手方信息，上述物流仓储商及相
关子公司与标的公司不存在异常资金往来。
通过访谈确认及公开招投标信息查询，乾晟物流对标的公司的销售额占其同
类运输服务总额比例约为 10%-20%，除标的公司外，乾晟物流还为中国移动成
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都分公司、中石化集团以及部分快消类企业提供物流运输或仓储管理对接服务。
综上所述，标的公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及其他核心人员及其关系密切的家庭成员，与乾晟物流及第三方寄售仓服务商
之间不存在关联关系或其他密切关系，不存在专门为标的公司服务的情况。
（二）结合标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配
性、运输单价及公允性等，分析物流成本的完整性
①2025 年 1-5 月
运输次数 运输费用（含 运输总重量 单程距离 平均运费（元
运输路线
（次） 税，万元） （吨） （公里） /100 公里*吨）
眉山-常州 585 198.20 3,562.23 1,820.00 30.57
眉山-厦门 307 195.80 3,063.36 1,950.00 32.78
眉山-武汉 219 170.23 3,744.03 1,180.00 38.53
眉山-宁德 270 110.32 1,709.21 2,050.00 31.49
眉山-合肥 252 92.14 1,776.66 1,550.00 33.46
眉山-十堰 97 83.06 1,917.48 870.00 49.79
眉山-江门 130 77.35 1,262.17 1,580.00 38.79
眉山-鄂尔
多斯
②2024 年度
运输次数 运输费用（含 运输总重量 单程距离 平均运费（元
运输路线
（次） 税，万元） （吨） （公里） /100 公里*吨）
眉山-厦门 434 394.61 6,245.78 1,950.00 32.40
眉山-常州 905 273.46 4,978.26 1,820.00 30.18
眉山-武汉 318 265.27 5,858.13 1,180.00 38.38
眉山-宁德 243 129.32 2,005.82 2,050.00 31.45
眉山-盐城 275 116.84 2,207.79 1,900.00 27.85
眉山-广州 91 77.30 1,458.86 1,550.00 34.19
眉山-江门 105 74.06 1,218.39 1,580.00 38.47
眉山-合肥 296 73.32 1,404.08 1,550.00 33.69
眉山-芜湖 178 73.10 1,295.31 1,640.00 34.41
眉山-宜春 47 68.11 1,219.89 1,370.00 40.76
③2023 年度
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运输次数 运输费用（含 运输总重量 单程距离 平均运费（元
运输路线
（次） 税，万元） （吨） （公里） /100 公里*吨）
眉山-厦门 199 374.34 5,938.90 1,950.00 32.32
眉山-常州 419 249.08 4,842.52 1,820.00 28.26
眉山-宁德 440 197.86 3,010.91 2,050.00 32.06
眉山-武汉 119 106.64 2,347.59 1,180.00 38.49
眉山-新余 63 99.56 1,746.24 1,430.00 39.87
眉山-广州 103 97.39 1,829.22 1,550.00 34.35
眉山-芜湖 146 69.43 1,224.04 1,640.00 34.59
眉山-杭州 87 54.42 1,069.66 1,900.00 26.78
眉山-宜宾 77 42.66 2,125.43 230.00 87.27
眉山-青岛 33 36.66 609.61 1,980.00 30.37
标的公司主要运输路线平均运费单价集中在 30-40 元/（ 100 公里*吨），部
分短距离路线如眉山仓库运输至宜宾市客户仓库的平均运费价格较高，系因距离
较短，每公里分摊的起送价格和货物装卸价格较高，导致平均运费偏高；此外，
眉山运输至内蒙古鄂尔多斯客户仓库的物流费用较高，系该路线到达地相对偏僻，
运输路况较为复杂，物流商收取运输费用偏高。
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
物流成本（万元） 1,564.98 2,921.89 1,788.81
营业收入（万元） 31,726.63 63,754.73 50,346.72
物流成本占营业收入比例（%） 4.93% 4.58% 3.55%
销量（吨） 30,838.58 56,931.64 32,583.32
单位销量物流成本（万元/吨） 0.05 0.05 0.05
注：报告期内，报告书披露的物流采购不含税金额分别为 1,811.54 万元、2,942.37 万元
和 1,675.93 万元，与上表物流成本差异，系标的公司内部仓库间的二次转运成本相关金额计
入存货，期末结存存货尚未实现销售，因此存在差异。
报告期内，标的公司物流成本占营业收入比例分别为 3.55%、4.58%和 4.93%，
逐步上升，主要系标的公司产品单价有所下降，标的公司单位销量对应物流成本
较为稳定，物流成本与营业收入相匹配。
报告期内，标的公司主要物流供应商乾晟物流主要提供物流运输及外仓对接
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服务，乾晟物流主要基于物流行业服务均价及物流服务商运输和外仓对接成本情
况统一报价。根据会计师前期访谈了解，乾晟物流为标的公司服务过程中，承担
第三方 VMI 仓库租赁及其他服务费用占物流报价比例约为 4-5%。会计师收集了
乾晟物流 2023 年-2025 年 5 月支付外部 VMI 仓库管理方的费用明细，计算以上
费用占标的公司支付物流成本的比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
乾晟物流支付外部 VMI 仓库
管理方的服务费用（含税）
标的公司采购乾晟物流费用
（含税）
占标的公司物流成本比例 4.33% 3.39% 3.04%
由上表可知，考虑其他零星的外部仓库对接人员等成本，乾晟物流 VMI 仓
库对接费用占物流服务报价比例约为 5%。扣除外仓对接成本后，乾晟物流的运
输服务报价与标的公司收到的西南地区同类型规模物流供应商报价对比情况如
下：
单位：元/KG`
乾晟物流 物流公司 A 物流公司 B
城市 单价（去除
单价（总报 单价（运输 乾晟价格优 单价（运输 乾晟价格优
外仓对接成
价） 服务） 惠率 服务） 惠率
本）
宁德 0.63 0.60 0.61 -1.64% 0.65 -7.69%
厦门 0.63 0.60 0.61 -1.64% 0.65 -7.69%
广州 0.52 0.50 0.53 -6.56% 0.55 -9.96%
武汉 0.45 0.43 0.43 -0.33% 0.45 -4.76%
常州 0.50 0.48 0.51 -6.63% 0.54 -11.82%
盐城 0.50 0.48 0.51 -6.63% 0.54 -11.82%
宜春 0.57 0.54 0.51 6.44% 0.57 -4.76%
合肥 0.48 0.46 0.47 -2.74% 0.50 -8.57%
注：选取 2023 年、2024 年运输费在 100 万元以上的线路进行比较；上表均按陆运货重 5 吨
以上情况测算单价；三家运输机构各路线时效性情况基本一致。
报价供应商具体情况如下：
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是否与标的
注册资 实缴资
序 物流供应商 参保 公司存在关
成立日期 本（万 本（万 注册地址 主要股东
号 名称 人数 联关系或其
元） 元）
他密切关系
月 都区
月 坪坝区
由上表可知，以上两家物流供应商与乾晟物流的企业规模和所在区域较为接
近。扣除外仓对接成本后乾晟物流运输费低于以上两家同类型供应商约 1-10%，
主要系标的公司与乾晟物流合作时间较长，物流运输规模较大，随着标的公司运
输量的增加而有所下调。乾晟物流报价略低于同行业物流公司具备合理性。
（三）结合（2）（3），综合分析标的公司各类成本结转的完整性及依据
标的公司各类原材料单位实际耗用量与理论耗用量较为接近，保持稳定，原
材料采购价格与市场价格相比无重大差异，具备一定的公允性，标的公司直接材
料成本的计量具备完整性；标的公司生产人员的增长具备合理性，年度人均薪酬
水平保持相对稳定，直接人工成本的计量具备完整性；标的公司机器设备等固定
资产能够满足生产需要，根据设备资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定
折旧，制造费用归集具备完整性；标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率
与收入增长具备匹配性，运输单价公允，标的公司物流成本归集完整。
综上所述，报告期内标的公司生产成本归集、结转成本的依据充分，核算准
确，发行人主营业务成本结转及时、准确、完整，真实反映了各期主营业务成本
状况。
四、结合锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度和相关行业
利润率，标的公司产品销售价格变动、成本管控和产能爬坡过程等，分析报告期
内标的公司毛利率较高的原因，毛利率呈上升趋势的合理性以及是否与行业、标
的公司经营情况等相匹配
（一）锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度
据 GGII 统计，2021-2024 年，中国锂电池粘结剂出货量从 3.8 万吨增长至
别达到 5.8 万吨、5.4 万吨及 1.0 万吨，同比增长 45.0%、38.5%及 25.0%。2024
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年正极粘结剂出货量同比增长 45%主要因为新型正极材料如磷酸锰铁锂、高镍三
元等材料对粘结剂性能要求更高，推动了正极粘结剂的使用量增加；负极粘结剂
增速为 35.9%主要因为锂电池市场需求扩张带动负极材料及粘结剂需求；2024
年受储能电池需求拉动，干法隔膜和涂覆隔膜的出货量均增长，同步增加了对粘
结剂的需求。
据 GGII 统计，2024 年标的公司在 PAA 负极粘结剂行业现有产能和市占率
占比 49%，超过行业第二名及第三名产能及市占率总和，标的公司作为市占率第
一的行业龙头企业，研发实力和产品性能优势突出，报告期内毛利率保持相对稳
定的水平具有一定的合理性。
（二）报告期内标的公司毛利率较高的原因，毛利率呈上升趋势的合理性
报告期内，标的公司各类别产品毛利率及综合毛利率情况如下：
项目 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
负极及隔膜粘结剂 56.38% 52.85% 52.76%
正极边涂粘结剂及助
剂
其他产品 59.94% 58.88% 50.83%
主营业务毛利率 55.70% 51.72% 52.43%
综合毛利率 55.72% 51.71% 52.42%
报告期内标的公司毛利率较高的原因主要情况如下：
锂电池粘结剂的生产涉及复杂的化学结构设计和制备工艺，需要专业资深的
研发人员、高精度的设备和严格的生产控制。随着锂电池技术的不断进步，对粘
结剂的性能要求亦在不断提高，需要企业不断加大研发投入，提升产品性能。新
进入者需要克服原料选择、配方优化、生产工艺改进等技术难题，才能获得市场
认可。此外，锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料之一，其性能直接影响锂电池
的整体性能和使用寿命，下游锂电厂商在选择粘结剂供应商时会进行严格的产品
性能测试。同时由于锂电池装机后需要在能量密度、循环寿命及安全性等性能指
标方面保持十年以上的稳定性，下游厂商不会轻易选择更换粘结剂厂商或迭代粘
结剂品种。
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相较于可比公司，标的公司进入 PAA 粘结剂行业较早，是行业首家主营 PAA
类锂电池水性粘结剂的企业，具有一定的先发优势。目前 PAA 粘结剂由于存在
上述较高的进入壁垒，市场竞争者数量较少。标的公司在初步商业化、产品迭代
升级、产品体系完善及持续成长的不同发展阶段均有突破性技术发展和迭代产品
开发验证，标的公司已经成熟的第一代 PAA 粘结剂产品和第二代 PAA 粘结剂产
品在粘结强度、加工性能及电化学性能上与同行业产品相比均具有竞争力，在高
性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据 GGII 统计，2024 年标的公司在国内
PAA 负极粘结剂市场的占有率达到 49%，标的公司通过深厚技术积累和持续创
新能力，长期保持领先的市场竞争优势。
动力电池行业技术更新迭代较快，标的公司主要客户认可标的公司的产品性
能，对行业的理解和综合研发技术水平，为保持领先的行业地位，标的公司跟踪
锂电池行业发展的趋势，不断加大研发投入进行粘结剂产品的升级迭代，2024
年及 2025 年 1-5 月，标的公司研发投入分别上涨 58.02%及 28.71%。
报告期各期，标的公司新研发的进行送样测试或进行小批量出货的其他产品
均达几十余种，其他产品的毛利率由 2023 年的 50.83%提升至 2025 年 1-5 月的
报告期内，虽然标的公司产品单价呈现下降趋势，但主要原材料采购价格也
同步下降，直接材料成本同步降低，因此毛利维持在相对稳定的水平。除降本方
式外，标的公司还通过增效提升毛利水平。报告期内，标的公司通过技术改造、
优化排产计划及合理调配班次等措施，使得产量增速大幅高于人工成本及制造费
用的增长幅度，规模效应显著降低了单位人工成本及单位制造费用。
综上所述，标的公司凭借在行业内的领先地位、技术储备优势、产品更新迭
代能力始终保持在客户端的议价能力，报告期内标的公司毛利率较高且毛利率呈
上升趋势与标的公司经营情况相匹配，具有一定的合理性。
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五、同行业可比公司具体情况、选择依据及可比性，毛利率相关数据来源，
标的公司综合毛利率较高且远高于同行业可比公司的原因和合理性，标的公司
各类产品毛利率与同行业可比公司、可比技术路线、可比产品的对比情况及差异
原因
会计师检索了公开信息并查阅了第三方机构出具的相关报告。PAA 粘结剂
行业主要企业均为非上市公司。根据武汉中科先进技术研究院的公开报道，PAA
粘结剂行业的毛利率在 30%-50%。报告期内，标的公司毛利率分别为 52.42%、
区间，2023 年-2024 年 PAA 粘结剂行业其他企业平均毛利率分别为 44.20%、
标的公司能维持较高毛利率的主要原因包括：（1）标的公司 PAA 负极及隔
膜粘结剂主要以水为溶剂，尽管原料成本占比较小，但其作为关键作用的锂电池
辅材，拥有较高利润空间；（2）锂电厂商在选择粘结剂供应商的验证周期通常
长达 1-3 年，验证时间长验证成本高。粘结剂在锂电池总成本中的占比不足 2%
却能够显著影响电池的电化学性能，客户对粘结剂价格敏感度较低；（3）标的
公司产品在综合性能、技术成熟度及产品迭代方面优于竞争对手，客户认可标的
公司产品并给予 10%-30%溢价，按照售价高于竞争对手 15%估算，标的公司毛
利率高于竞争对手 8 个百分点，因此标的公司报告期平均毛利率 53%高于可比公
司平均毛利率 44%约 9 个百分点具有合理性。
得益于 PAA 粘结剂自身性能优势突出、可供替代的竞争产品较少，以及标
的公司强大的产品竞争力、供应保障能力和为客户提供全流程优质产品的服务能
力，标的公司 PAA 粘结剂产品相较其他供应商同类型产品存在一定溢价具有可
持续性和合理性，其毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
六、结合行业供需关系、竞争程度及发展趋势等，分析标的公司毛利率是否
存在下滑的风险，并视情况作重大风险提示
标的公司毛利率水平主要受产品销售价格及产品生产成本的双重影响。随着
外部竞争环境及标的公司市场开拓策略变化，标的公司现有产品的销售价格存在
下降趋势。标的公司产品生产成本受上游原材料价格的影响较大，随着上游原材
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料市场的供需改善及落后产能出清，丙烯酸及其衍生物、溶剂等核心原材料价格
预计将趋于稳定。因此，标的公司相关产品的毛利率水平将随售价下降而呈现一
定程度的下滑。虽然标的公司现有产品的毛利率预计呈现下降趋势，但标的公司
会通过技术迭代不断推出新产品，同时加强成本管控，以降本增效等方式继续提
升利润水平。
关于标的公司毛利率下滑的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”
之“（四）市场竞争风险”补充修订了相关风险提示。具体如下：“标的公司持
续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业优质客户资源，
经过多年发展，标的公司已成为国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业。但若新能源
汽车和储能等下游市场需求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过剩，
或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司市场开拓策略将发生一定变化，
当前标的公司现有产品的销售价格存在下降趋势，随着标的公司核心原材料价
格趋于稳定，标的公司毛利率水平存在下滑的风险。”
七、请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本结转完整性和毛利率准确性，
说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见
（一）会计师对成本与毛利率的核查措施、比例、依据和结论
会计师对成本与毛利率的核查措施、比例如下：
控制制度的设计和执行情况；
标的公司生产工艺流程，了解标的公司成本核算流程及方法，获取标的公司生产
成本计算表，逐月统计生产量，选取主要产品分析其主要材料消耗量和单价、直
接人工和单价、动力消耗的量和单价，并测算其成本计算的准确性，检查营业成
本的真实性和金额的准确性；
针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序，核实采购真实性、准确性；
采购金额及应付账款余额的函证情况如下：
单位：万元
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项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 15,689.12 39,117.21 24,342.39
采购发函金额（B） 12,734.30 36,772.06 23,494.03
发函比例（C=B/A） 81.17% 94.00% 96.51%
采购回函金额（D） 12,734.30 32,477.07 20,021.07
回函比例（E=D/B） 100.00% 88.32% 85.22%
其中：回函相符比例 85.79% 78.87% 82.23%
回函不符调节后相符比例 12.24% 7.68% 0.02%
回函不符替代测试比例 1.97% 1.77% 2.97%
应付账款余额（F） 10,570.95 10,631.26 7,394.51
应付账款余额发函金额（G） 9,562.36 10,150.81 6,254.57
发函比例（H=G/F） 90.46% 95.48% 84.58%
应付账款余额回函金额（I） 9,560.81 9,885.04 5,715.32
回函比例（J=I/G） 99.98% 97.38% 91.38%
其中：回函相符比例 94.68% 94.70% 91.33%
回函不符调节后相符比例 2.85% 2.68% 0.05%
回函不符替代测试比例 2.46% - -
函证可确认的金额（K） 12,734.30 32,477.07 20,021.07
占比（N=K/A） 81.17% 83.03% 82.25%
报告期内，标的公司采购及应付账款回函不符，主要系标的公司按照权责发
生制入账并发函，被询证方以开票金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，
核查形成差异的原始资料。经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不
符主要系月底到货、部分原始单据传递不及时造成的跨期。
本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与
公司的关联关系等情况；
针对报告期内标的公司供应商走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 15,689.12 39,117.21 24,342.39
访谈供应商采购金额（B） 8,515.61 24,283.02 15,499.40
访谈比例（C=B/A） 54.28% 62.08% 63.67%
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其中原材料供应商走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 9,502.70 17,590.00 13,941.73
访谈供应商采购金额（B） 5,926.97 12,570.83 12,019.95
访谈比例（C=B/A） 62.37% 71.47% 86.22%
关联关系等；
收单、入库单、发票、付款等，结合应付账款函证程序，核实采购确认的真实性
和准确性；
存数量记录是否真实、准确；
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
存货余额 5,971.89 4,594.39
核查金额 4,445.61 4,131.90
核查比例 74.44% 89.93%
员薪酬的匹配关系；
配情况；
势。
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（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅标的公司成本明细表，核查主要成本的变动原因；
（2）了解标的公司主要原料的理论耗用与实际耗用情况，查阅市场公开信
息，了解相关原料的市场价格，分析标的公司对相关原料从采购单价与市场均价
相比是否合理；
（3）查阅标的公司直接人工明细、制造费用明细及固定资产及运费明细表，
核查生产成本归集、结转的完整性；
（4）查阅标的公司同行业可比公司公开披露信息，了解标的公司与同行业
可比公司在主要产品、业务规模及经营状况方面的具体情况，并与标的公司进行
对比；
（5）查阅公开信息及行业研究报告，了解标的公司所处行业产能和供需关
系、市场竞争情况，了解可比上市公司及非上市公司的利润水平；
（6）访谈乾晟物流总经理，了解与标的公司的合作历史、合作机制和定价
依据，获取乾晟物流与第三方 VMI 仓服务商的成本明细表，并抽取各期乾晟物
流支付第三方仓库租赁费的相关单据，确认相关仓库成本费用金额的合理性。利
用公开信息，对标的公司、乾晟物流和外部仓储公司的关联关系进行核查确认；
检查标的公司与外部仓储公司的资金流水是否存在异常往来。
经核查，会计师认为：
（1）标的公司成本结构发生较大变化具有一定的合理性，各项成本变动与
收入变化的匹配情况具有一定的合理性；
（2）标的公司各类原材料单位实际耗用量与理论耗用量较为接近，保持稳
定，原材料采购价格与市场价格相比无重大差异，报告期内标的公司直接材料成
本的计量具备完整性；报告期内标的公司生产人员的增长具备合理性，年度人均
薪酬水平保持相对稳定，直接人工成本的计量具备完整性；报告期内标的公司机
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器设备等固定资产能够满足生产需要，根据设备资产类别、预计使用寿命和预计
净残值率确定折旧，制造费用归集具备完整性；标的公司主要运输路线、运输距
离、运输频率与收入增长具备匹配性，运输单价公允，报告期内标的公司物流成
本归集完整；报告期内标的公司生产成本归集、结转成本的依据充分，核算准确；
（3）结合锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度分析标的
公司作为市占率第一的行业龙头企业，因竞争环境激烈导致短期内毛利率大幅下
降的可能性较小；
（4）报告期内，标的公司主要原材料采购价格下降，规模效应显著降低了
人工成本及制造费用。此外，标的公司还通过不断推出新产品、降本增效等方式
提升利润水平，标的公司报告期内毛利率较高且稳中有升具备合理性；
（5）标的公司毛利率水平相对可比公司平均值较高，主要是由于标的公司
业务结构和细分产品与可比公司业务结构和细分产品存在一定的差异。可比公司
存在与标的公司毛利率水平较为接近的情况。标的公司综合毛利率较高有合理性；
（6）标的公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
其他核心人员及其关系密切的家庭成员，与乾晟物流及第三方寄售仓服务商之间
不存在关联关系或其他密切关系，不存在专门为标的公司服务的情况；相关物流
成本费用具备合理性。
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问题十二、关于期间费用
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司销售费用分别为 413.21 万元、
管理费用分别为 1,617.28 万元、2,520.27 万元及 1,021.46 万元，主要为职工薪酬
（3）研发费用分别为 1,725.97 万元、2,727.44 万元及 1,462.70
和中介机构服务费；
万元，主要为职工薪酬、材料费和咨询服务费；（4）标的公司各期间费用率均
低于同行业可比公司。
请公司在重组报告书中补充披露标的公司员工结构情况。
请公司披露：（1）标的公司销售人员数量和平均薪酬情况，结合客户数量，
销售人员开拓、对接和服务客户情况等，说明销售人员数量是否与标的公司客户
数量、业务规模等匹配，销售人员相对规模和平均薪酬是否与同行业公司可比，
销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性；（2）销售费用中业务招待费
的主要内容，业务招待金额的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性，
是否均有发票支持；宣传推广费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、
是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性；（3）标的公司管理人
员数量和平均薪酬情况，结合标的公司组织架构、管理人员在标的公司及其子公
司、分公司的分布情况等，分析管理人员数量的合理性，管理人员相对规模和平
均薪酬是否与同行业公司可比，管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理
性；（4）管理费用中中介机构服务费的主要内容，报告期内相关费用变动的原
因，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关
支出的合理性；（5）标的公司研发人员数量和平均薪酬情况，结合报告期内研
发项目情况，研发人员数量、工时及分布情况等，说明标的公司研发人员数量、
工时与研发项目工作量的匹配性以及研发费用的完整性，研发人员平均薪酬是
否与同行业公司可比，研发费用率低于同行业可比公司的原因、合理性以及与标
的公司技术先进性和市场地位的匹配性；（6）研发费用中材料费的投入是否与
研发阶段相匹配及依据，耗用材料费较少是否与所处行业特性、研发项目情况相
匹配；咨询服务费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联
关系或其他利益安排，相关支出的合理性；（7）标的公司是否存在与关联方共
用采购销售渠道的情况，相关员工是否存在在关联方领薪的情况，是否存在关联
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方代垫成本费用等情况。
请独立财务顾问和会计师核查各类期间费用的完整性，说明核查措施、比例、
依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
公司答复：
请公司在重组报告书中补充披露标的公司员工结构情况
上市公司已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“七、最近三
年主营业务发展情况”之“（十一）标的公司人员情况”中对标的公司的员工结
构情况进行补充披露，具体内容如下：
“......
（十一）标的公司人员情况
项目 2025 年 5 月 31 日
日 日
员工人数（人） 524 442 306
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
管理人员 19 3.63% 19 4.30% 17 5.56%
研发人员 101 19.27% 89 20.14% 46 15.03%
生产人员 207 39.50% 185 41.86% 131 42.81%
生产辅助人员 187 35.69% 139 31.44% 102 33.33%
销售人员 10 1.91% 10 2.26% 10 3.27%
合计 524 100.00% 442 100.00% 306 100.00%
......”。
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一、标的公司销售人员数量和平均薪酬情况，结合客户数量，销售人员开拓、
对接和服务客户情况等，说明销售人员数量是否与标的公司客户数量、业务规模
等匹配，销售人员相对规模和平均薪酬是否与同行业公司可比，销售费用率低于
同行业可比公司的原因及合理性
（一）标的公司销售人员数量和平均薪酬情况,销售人员相对规模和平均薪
酬是否与同行业公司可比，销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
否与同行业公司可比
标的公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比统计如下表所示：
销售人员总薪酬 销售人员平均数量 销售人员平均薪酬
公司 销售人员占比
（万元） （人） （万元/人）
晶瑞电材 1,259.60 50.50 5.94% 24.94
回天新材 7,836.67 318.00 17.17% 24.64
天奈科技 816.51 22.50 2.89% 36.29
壹石通 548.70 23.50 3.06% 23.35
平均值 2,615.37 103.63 7.26% 27.31
标的公司 231.90 9.50 2.82% 24.41
销售人员总薪酬 销售人员平均数量 销售人员平均薪酬
公司 销售人员占比
（万元） （人） （万元/人）
晶瑞电材 1,078.48 44.50 6.01% 22.95
回天新材 8,623.43 317.50 17.98% 27.55
天奈科技 865.14 24.50 3.21% 39.32
壹石通 491.63 16.00 2.16% 28.92
平均值 2,764.67 100.63 7.34% 29.69
标的公司 178.24 9.33 3.15% 19.10
注：同行业可比公司数据来源各公司年度报告，相关人员平均数量系各年初和年末人数
的平均值；标的公司平均人员数量系每年各月人数平均值，下同。
标的公司前五大客户销售额占当期营业收入比例与同行业可比公司对比统
计如下表所示：
单位：%
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公司 2024 年 2023 年
晶瑞电材 24.50 27.73
回天新材 23.99 18.91
天奈科技 64.13 65.98
壹石通 58.19 42.47
平均值 42.70 38.77
标的公司 63.75 61.11
均水平。主要原因如上表所示，标的公司客户大部分为行业龙头企业，集中度较
高，管理维护客户所需销售人员较少。标的公司销售人员平均薪酬分别为 19.10
万元、24.41 万元，略低于行业平均，系标的公司客户集中度整体较高，销售人
员主要职责以维护客户关系为主；同行业可比公司产品布局广泛，销售人员市场
开拓压力较高，人均薪酬高于标的公司具备合理性。报告期内标的公司销售团队
有效开拓及维护客户，随着销售收入增长，销售人员薪酬提升，2024 年末与同
行业可比公司平均值差距显著缩小。
会计师获取了标的公司销售人员各月的客户拜访记录表，报告期内共 331 条
拜访记录，了解拜访客户的人员、对方身份、拜访主题，结合业务招待费用的住
宿及差旅报销记录验证拜访记录的准确性。经核查，标的公司销售人员均为花名
册登记人员，不存在标的公司关联方人员代替拜访的情况；相关客户开拓记录与
住宿差旅记录相对应。
因此标的公司销售人员平均薪酬与同行业相比具备合理性。
标的公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
晶瑞电材 2.13 2.34 2.18
回天新材 4.40 4.56 4.76
天奈科技 1.08 1.06 1.10
壹石通 2.37 2.53 3.46
行业均值 2.50 2.62 2.88
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项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
标的公司 0.60 0.75 0.82
注：同行业可比公司数据来源各公司年度报告及半年报，可比公司未披露 2025 年 1-5 月销
售费用率 ，以上数据列示系 2025 年 1-6 月数据。
报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司均值，原因主要系标的
公司长期致力于锂电粘结剂的研发验证，能够较好适应下游客户的需求，与客户
粘性度较高，合作关系稳定；同时标的公司聚焦锂电粘结剂产品，相比同行业公
司产品结构相对简单，所需市场开拓费用较少。因此，标的公司销售费用率低于
同行业可比公司均值具备合理性。
考虑到标的公司行业集中度较高，且企业整体收入规模较小，为提高可比性，
筛选 A 股市场中 2023、2024 年度平均收入在 5-15 亿元、前五大客户集中度高于
单位：%
公司名称 主营业务 年度平均收 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
入（亿元）
锂电三元正
ST 帕瓦 极前驱体等 9.51 0.25 0.29 0.28
材料
锂电电解液
华盛锂电 5.15 1.02 1.14 1.40
添加剂
锂电碳纳米
天奈科技 管导电浆料 14.26 1.08 1.06 1.10
等材料
平均值 - - 0.78 0.83 0.93
标的公司 - - 0.60 0.75 0.82
注：同行业可比公司 2025 年 1-5 月数据为 2025 年上半年数据；
由上表，主营产品为锂电材料且收入与标的公司相近的上市企业中，2023
年、2024 年和 2025 年 1-6 月销售费用率均值分别为 0.93%、0.83%与 0.78%，与
标的公司水平接近。
（二）结合客户数量，销售人员开拓、对接和服务客户情况等，说明销售人
员数量是否与标的公司客户数量、业务规模等匹配
存量客户主要指历史已合作过的集团客户。标的公司的销售人员针对存量客
户的工作内容主要通过定期拜访等方式维系客户关系。其中，累计年销售额超过
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项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
销售人员数量（人） 10 10 10
存量客户数量（个） 50 38 26
人均存量客户数
（个/人）
存量客户业务收入
（万元）
注：客户数量统计按照同一控制下合并口径。
标的公司销售人员开拓新客户，主要通过开展销售推广、业务宣传、亲临拜
访方式。其中，累计年销售额超过 50 万元的新开拓客户数量情况如下：
项目
/2025 年 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
销售人员数量（人） 10 10 10
开拓新客户数量（个） 7 12 12
人均开拓新客户数（个/人） 0.70 1.20 1.20
新开拓客户业务收入（万元） 648.66 2,593.40 2,796.75
注：客户数量统计按照同一控制下合并口径。
报告期内，标的公司销售人员数量较少，人均开拓客户量整体满足营销工作
需要，标的公司主营产品聚焦锂电池粘结剂，行业内客户集中度较高。随着业务
逐步增长，存量客户数量逐渐增加，销售人员平均数量却维持不变，主要原因系
标的公司具备较强的市场竞争力，与客户粘性较强；且标的公司主要客户为宁德
时代、比亚迪、中创新航、蜂巢能源等动力及储能电池龙头企业，与客户建立了
长期稳定的合作关系，所需维护的销售人员数量较少。
会计师获取璞泰来、锦源晟主要客户名单，与标的公司新客户名单进行比对。
标的公司新开拓客户中，惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦兰钧能源股份有限公
司同时系梁丰控制主体璞泰来的主要客户，但上述两家公司均系锂电行业头部知
名企业，标的公司通过销售人员常规开拓销售渠道，不存在梁丰或其他关联方引
荐的情况。
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会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁、OA 系统、日常签字文
件等，比对相关人员考勤记录、门禁记录和 OA 系统权限人员是否均在花名册登
记，以核实销售活动实际参与人员情况。获取标的公司各期工资发放明细，核查
从标的公司领取薪酬的相关人员是否均在花名册登记，是否均存在考勤、门禁和
OA 系统权限记录。获取标的公司销售人员的客户拜访记录情况，查阅新开拓客
户的拜访记录和拜访主题。获取了璞泰来和锦源晟的花名册，比对是否存在标的
公司人员在关联方任职的情况。经核查，标的公司部分销售外勤人员因出差拜访
存在长期打卡缺失的情况，会计师结合其客户拜访记录、行程记录确认相关人员
业务真实性。
考虑标的公司行业集中度较高、客户粘性较强、与标的公司合作关系稳定，
并经核查相关销售人员的打卡、领薪记录、拜访记录等，销售人员数量与标的公
司客户数量、业务规模相匹配。
二、销售费用中业务招待费的主要内容，业务招待金额的分布情况，是否存
在单笔金额较高的情况及合理性，是否均有发票支持；宣传推广费的主要内容，
资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出
的合理性
（一）销售费用中业务招待费的主要内容，业务招待金额的分布情况，是否
存在单笔金额较高的情况及合理性，是否均有发票支持
标的公司销售费用中业务招待费主要是销售人员为市场开拓开展各类活动
包括业务洽谈、对外联络、客户考察、商务接待时发生的相关费用，主要类别包
括餐饮、礼品、住宿等。
标的公司制定了关于业务招待费的相关内控制度，相关费用事项需事先报备，
相关费用开支明确控制标准。员工报销时需履行报销单相关审批程序，向财务提
交发票和付款单据。
报告期内，业务招待费金额分布情况如下表所示：
单位：次
招待费金额区间 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
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报告期内，标的公司单笔业务招待费金额多集中于 1 万元以下，少数单笔金
额较高超过 5 万元的原因系批量接待和群体拜访等商务活动产生的员工报销费
用，相关支出内容合理，不存在特殊利益安排情况。
（二）宣传推广费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在
关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性
报告期内，标的公司业务宣传费主要包括销售人员为宣传公司新品、提升品
牌影响力，参加展会、行业研讨、市场调研咨询以及客户要求的送样产品费用等
的相关支出。
报告期内业务宣传费主要资金流出单位及金额情况如下：
单位：万元
交易对方单位 业务宣传费 占比 占销售费用比例
惠州市亚鑫展览策划有限公司 6.00 65.95% 3.14%
其他 3.09 34.05% 1.62%
合计 9.10 100.00% 4.76%
天津金睿扬科技发展有限公司 29.15 37.66% 6.13%
中国化学与物理电源行业协会 14.03 18.13% 2.95%
河南灿利信息技术有限公司 13.00 16.80% 2.73%
成都市立威展览服务有限公司 6.32 8.17% 1.33%
其他 14.90 19.24% 3.13%
合计 77.40 100.00% 16.27%
上海显磐实业有限公司 51.89 50.14% 12.56%
天津金睿扬科技发展有限公司 15.57 15.04% 3.77%
四川誉峰时创广告有限公司 9.90 9.57% 2.40%
其他 26.14 25.25% 6.32%
合计 103.49 100.00% 25.05%
报告期内标的公司业务宣传交易资金往来在 5 万元以上的交易对方主要为
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上海显磐实业有限公司、河南灿利信息技术有限公司、天津金睿扬科技发展有限
公司、四川誉峰时创广告有限公司、中国化学与物理电源行业协会、成都市立威
展览服务有限公司和惠州市亚鑫展览策划有限公司。相关单位合作背景及相关情
况如下：
实缴资
交易对方 主要股东 人员数
成立时间 本（万 主营业务 合作背景
名称 情况 量
元）
朱 顺 华
上海显磐实业 1（参 提供行业信 司合作，对方主
有限公司 保） 息调研 要提供同行业市
显全 49%
场信息数据调研
河南灿利信息 （已于 罗 媛 电池测试服 司合作，报告期
- 4
技术有限公司 2025 年 3 月 100% 务 间主要提供电池
注销） 测试等服务
作，报告期间对
方主要提供锂离
天津金睿扬科
谢 忠 明 科技推广和 子粘结剂产品应
技发展有限公 2023/10/7 - 3
司
生产过程中的数
据反馈等技术咨
询服务
行业自律、
举办会议标
准、制订信
中国化学与物 社会团 息交流、业
社会团体 社会团体 作，报告期间交
理电源行业协 1991/5/1 体不适 务培训、举
不适用 不适用 易主要系公司展
会 用 办展览、书
览费用
刊编辑、咨
询服务、国
际交流
肖 艳
四川誉峰时创 4（参 作，报告期内对
广告有限公司 保） 方主要提供产品
潇 20%
广告宣传服务
标的公司参与
郭 忠 义 办的第十六届重
成都市立威展
览服务有限公 2012/8/21 50.00 商务服务
向 潘 保） 交流会
司
该公司提供展位
制作搭建服务
惠州市亚鑫展 常 志 勇 标的公司参与
览策划有限公 2019/4/11 - 90% 、 杨 商务服务 2025.5.15-5.17 举
保）
司 东凡 10% 办的第十七届深
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实缴资
交易对方 主要股东 人员数
成立时间 本（万 主营业务 合作背景
名称 情况 量
元）
圳国际电池技术
交流会
（CIBF2025），
该公司提供展台
设计制作服务
根据公开信息查询，上海显磐实业有限公司系上海旦元新材料科技有限公司
关联方，在锂电负极及隔膜领域拥有一定的市场资源，该企业为标的公司提供市
场调研相关服务。
标的公司与天津金睿扬科技发展有限公司的合作背景系该公司在锂电池厂
商的客户有一定的沟通资源，能够协调客户为标的公司产品测试提供便利。标的
公司与河南灿利信息技术有限公司合作原因系该公司在国内北方地区锂电行业
具备较强的客户资源及测试资源优势，服务能力优秀，价格合理；该企业于 2025
年 3 月注销，系受锂电行业周期波动及利润空间下行影响，其经理及股东基于商
业经营考量关停相关经营主体。
成都市立威展览服务有限公司、惠州市亚鑫展览策划有限公司为标的公司参
与锂电池相关技术交流会的展台设计或制作搭建服务商，部分服务商异地参展的
主要原因系该服务商在展会当地存在展台搭建合作商，标的公司从展台设计、价
格、服务态度等综合考量进行选择。
综上所述，报告期内，标的公司业务宣传费主要支出对象较为集中，单个支
付对象金额较小，且交易对方均交付了服务成果。标的公司与以上业务宣传费相
关交易对方不存在关联关系或其他利益安排，相关支出具备合理性。
三、标的公司管理人员数量和平均薪酬情况，结合标的公司组织架构、管理
人员在标的公司及其子公司、分公司的分布情况等，分析管理人员数量的合理性，
管理人员相对规模和平均薪酬是否与同行业公司可比，管理费用率低于同行业
可比公司的原因及合理性
（一）标的公司管理人员数量和平均薪酬情况，管理人员相对规模和平均薪
酬是否与同行业公司可比
标的公司管理人员数量、平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下表所示：
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
管理人员总薪酬 管理人员平均数量 管理人员平均薪
公司 管理人员占比
（万元） （人） 酬（万元/人）
晶瑞电材 4,247.45 138.00 16.24% 30.78
回天新材 9,984.48 296.50 16.01% 33.67
天奈科技 3,176.22 118.50 15.20% 26.80
壹石通 2,319.98 134.00 17.44% 17.31
平均值 4,932.03 171.75 16.22% 27.14
标的公司 1,663.35 18.33 5.44% 90.74
管理人员总薪酬 管理人员平均数量 管理人员平均薪
公司 管理人员占比
（万元） （人） 酬（万元/人）
晶瑞电材 3,496.20 135.50 18.30% 25.80
回天新材 11,458.89 285.00 16.14% 40.21
天奈科技 2,730.98 116.50 15.27% 23.44
壹石通 2,311.33 136.00 18.33% 17.00
平均值 4,999.35 168.25 17.01% 26.61
标的公司 1,086.00 16.67 5.63% 65.15
标的公司管理人员占比分别为 5.63%与 5.44%，低于行业平均水平。原因系标的
公司业务相对集中，组织架构较为简单，部分管理人员、财务团队同时兼任标的
公司及子公司职务，管理人员相对规模较小。
的管理人员较为精简，中高层管理人员占比高于可比公司；且标的公司重视对员
工激励措施，奖金制度与公司业绩挂钩，近两年管理人员平均薪酬与 2023、2024
年标的公司业绩增长相匹配，具备合理性。
（二）结合标的公司组织架构、管理人员在标的公司及其子公司、分公司的
分布情况等，分析管理人员数量的合理性
标的公司管理人员在母公司、各子公司与分公司人数分布统计如下表所示：
单位：人
公司 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
茵地乐母公司 4 4 5
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
四川茵地乐 2 2 3
眉山茵地乐 13 13 9
其中：眉山茵地乐成都
分公司
合计 19 19 17
报告期内，标的公司管理人员总数分别为 17 人、19 人、19 人，管理人员规
模整体精简，主要系标的公司自成立以来管理核心团队结构稳定，形成高效率的
企业文化；且标的公司产品业务结构集中，管理人员重点关注生产和研发环节，
所需管理人员较少。但随着公司不断发展，管理团队规模在逐步扩大，以匹配业
务发展需要。
标的公司各子公司、分公司人员结构、相关职责情况介绍如下：
公司 2025 年 5 月末人员结构 主要工作职责
总经理：执行公司战略和决策；决定公司机
构设置、人员编制；制定和完善管理制度等；
副总经理：主要职责为协助总经理展开工
作；负责考核工作业绩；监督检查各部门的
总经理 1 人、副总经理 2 生产工作；协助制定企业发展战略、统筹日
茵地乐母公司
人，财务总监 1 人 常运营管理、监督年度计划执行；
财务总监：负责标的公司财务活动；制定公
司财务目标和政策；参与公司战略的制定与
决策；审核财务报表；监督企业财务活动的
合法性和有效性
部门主管与司机，系标的公司原生产基地保
四川茵地乐 人事行政部 2 人
留人员
财务部：8 人；人事行政 财务部：兼任负责全集团账务、税务、预算
眉山茵地乐
部5人 及财务管理工作
其中：眉山茵地乐 财务部：8 人；人事行政 人事行政部：设置经理、文员、专员、信息
成都分公司 部2人 安全管理员与司机岗位，每岗均为一人
合计 19 -
标的公司日常经营业务集中于眉山茵地乐，其余母公司、子公司，业务较少。
眉山茵地乐成都分公司人员日常主要依靠远程办公完成，成都与眉山两地距离较
近，必要时会采取两地通勤办公，可满足工作需求。
会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁、OA 系统、日常签字文
件等，核查实际参与的人员情况，核查相关人员考勤记录、门禁记录和 OA 系统
权限人员是否均在花名册登记。获取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公
司领取薪酬的相关人员是否均在花名册登记，是否均存在考勤、门禁和 OA 系统
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权限记录。获取眉山茵地乐成都分公司财务部金蝶线上财务工作系统截图，抽查
标的公司成都分公司全部财务和管理部门人员成都至眉山两地来回办公的行程
记录。获取了璞泰来和锦源晟的花名册，比对是否存在关联方在标的公司兼职的
情况。经核查，标的公司不存在聘用外部人员或者关联方主体人员在标的公司兼
职管理人员的情况。
考虑标的公司管理人员结构稳定且业务集中，并经核查相关行政管理人员打
卡记录、关联方外部人员是否存在兼职等情况，管理人员在各子公司，分公司分
布情况与分布数量具备合理性。
（三）管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
标的公司管理费用率与同行业可比公司对比结果如下所示：
单位：%
项目 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
晶瑞电材 7.44 8.10 7.37
回天新材 5.16 4.98 5.14
天奈科技 6.15 5.64 5.00
壹石通 14.88 12.63 12.71
平均值 8.41 7.84 7.55
标的公司 3.22 3.95 3.21
注：同行业可比公司数据来源各公司年度报告及半年度报告，可比公司未披露 2025 年
报告期内，同行业可比公司管理费用率平均值分别为 7.55%、7.84%和 8.41%，
标的公司管理费用率分别为 3.21%、3.95%和 3.22%，标的公司管理费用率总体
较为稳定，且低于同行业可比公司平均值。报告期内标的公司业务规模相比同行
业可比公司较为集中，管理团队人数较少，管理费用率低于同行业可比公司平均
水平具有合理性。
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
四、管理费用中中介机构服务费的主要内容，报告期内相关费用变动的原因，
资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出
的合理性
（一）管理费用中中介机构服务费的主要内容，报告期内相关费用变动的原
因
标的公司管理费用中的中介机构服务费主要包含审计评估费、专利费和其他
中介机构服务费三项，主要包括聘请中介机构提供审计、咨询、法律、知识产权
代理服务等而支付的相关费用。按明细项及各公司每年中介机构服务费统计如下
所示：
单位：万元
明细项 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
专利代理机构服务费 28.78 73.77 66.40
人力、工程咨询等其他
服务费
审计评估费 8.49 149.51 54.61
合计 62.02 376.25 140.99
提供审计费、工程相关评估咨询服务费等。
（二）资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，
相关支出的合理性
针对中介机构服务费相关资金主要流向统计如下表所示：
单位：万元
交易对方 中介机构服务费 占比
成都希盛知识产权代理有限公司 28.78 46.40%
湖南楚源华创人力资源管理咨询有限公司 13.65 22.01%
立信税务师事务所有限公司四川分所 8.49 13.69%
四川鑫天易科技服务有限公司 8.00 12.90%
其他 3.10 5.00%
合计 62.02 100.00%
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
交易对方 中介机构服务费 占比
立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所 90.57 24.07%
成都希盛知识产权代理有限公司 73.65 19.57%
四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司 62.26 16.55%
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）四川
分所
其他 127.14 33.79%
合计 376.26 100.00%
交易对方 中介机构服务费 占比
成都希盛知识产权代理有限公司 66.40 47.10%
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）四川
分所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所 13.68 9.70%
四川智多星盈税务师事务所有限责任公司 8.00 5.67%
其他 34.04 24.14%
合计 140.99 100.00%
报告期内，中介机构服务费主要资金流出单位合作背景及相关情况列示如下：
交易对方名 主要股东情
成立时间 实缴资本 人员数量 主营业务 合作背景
称 况
杨冬 40%、
武森涛 主要提供 2022 年开始合
成都希盛知
识产权代理 2012/9/26 50 万元
有限公司
立信会计师 审查企业 2022 年开始合
执行事务合
事务所（特殊 分支机构， 147（参保 会计报表， 作，报告期间对
普通合伙）四 不存在 人数） 出具审计 方主要提供年度
国、朱建弟
川分所 报告等 及专项审计服务
四川经信卫 代全 39.9%、 2024 年开始合
工程咨询、
建设工程项 常杰 33%、 22（参保人 作，报告期间对
目管理咨询 王小丽 数） 方主要提供工程
理等
有限公司 27.1% 咨询服务
北京郎鉴企
业管理咨询
中心（普通合
审查企业 2023 年开始合
伙）四川分所 邹宝生
分支机构， 20（参保人 会计报表、 作，报告期间对
（原名亚太 2012/4/9 84.4%、邹柳
不存在 数） 出具审计 方主要提供内控
（集团）会计 霞 7.8%
报告 制度建立服务
师事务所（特
殊普通合伙）
四川分所）
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
报告期内，标的公司中介机构服务费主要支出对象较为集中，涉及知识产权
代理、审计及工程咨询等服务，相关机构服务需求背景真实。成都希盛知识产权
代理有限公司系经国家知识产权局及成都市高新区工商局批准的专业从事知识
产权代理的综合服务机构，拥有提供产权代理的相关能力。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）四川分所、北京郎鉴企业管理咨询中心（普通合伙）四川分所（原
名亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所）均系四川地区知名审
计机构，拥有财务审查、出具审计报告的能力。四川经信卫建设工程项目管理咨
询有限公司系四川地区知名的工程咨询类公司，通过公开信息查询，该公司曾多
次中标公路工程竣工结算审核咨询服务、国有公司造价咨询服务等项目，具备提
供工程咨询的能力。
经公开信息查询，标的公司与以上机构服务费相关交易对方不存在关联关系
或其他利益安排，相关支出具备合理性。
五、标的公司研发人员数量和平均薪酬情况，结合报告期内研发项目情况，
研发人员数量、工时及分布情况等，说明标的公司研发人员数量、工时与研发项
目工作量的匹配性以及研发费用的完整性，研发人员平均薪酬是否与同行业公
司可比，研发费用率低于同行业可比公司的原因、合理性以及与标的公司技术先
进性和市场地位的匹配性
（一）标的公司研发人员数量和平均薪酬情况
标的公司研发人员占比与研发人员平均薪酬及与同行业披露信息比对情况，
列示如下：
研发人员总薪酬 研发人员平均数量 研发人员平均薪
公司 研发人员占比
（万元） （人） 酬（万元/人）
晶瑞电材 3,269.76 160.00 18.82% 20.44
回天新材 8,331.31 383.50 20.70% 21.72
天奈科技 5,102.17 235.50 30.21% 21.67
壹石通 2,345.79 198.50 25.83% 11.82
行业均值 4,762.26 244.38 23.89% 18.91
标的公司 1,404.26 64.25 19.07% 21.86
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
研发人员总薪酬 研发人员平均数量 研发人员平均薪
公司 研发人员占比
（万元） （人） 酬（万元/人）
晶瑞电材 2,844.93 133.00 17.96% 21.39
回天新材 8,871.73 372.00 21.06% 23.85
天奈科技 4,655.62 198.50 26.02% 23.45
壹石通 2,223.16 187.00 25.20% 11.89
行业均值 4,648.86 222.63 22.56% 20.15
标的公司 1,009.59 42.33 14.30% 23.85
行业平均水平，主要系标的公司产品相比同行业上市公司更加聚焦，研发历史较
长，产品迭代周期长，研发项目主要是在现有产品基础上的改良升级。报告期内，
标的公司针对研发人员建立了与研发成果相匹配的薪酬机制，人员平均薪酬与回
天新材、天奈科技相近，略高于晶瑞科技，高于壹石通，薪酬水平与同行业具备
可比性。随着研发项目增加，标的公司预计将不断扩大研发队伍，满足公司持续
发展需要。
（二）结合报告期内研发项目情况，研发人员数量、工时及分布情况等，说
明标的公司研发人员数量、工时与研发项目工作量的匹配性以及研发费用的完
整性
报告期内，标的公司研发业务内部控制措施情况如下：
研发阶段 控制目标 各阶段措施
研发部根据国家科研项目要求、客户需求，或公司发展规划、
对市场的需求判断、当前市场的其他产品等情况进行分析研
究，对公司认为可以开展研发的项目，形成《研究开发项目
研发立项审批 计划任务书》，进入立项阶段。对于年度预算范围内的项目，
流程完整，研发 经分管集团副总审核；对于年度预算范围外的项目，经分管
研发立项
项目符合公司 集团副总、集团总经理审批。形成《项目立项决议书》，研
发展需要 发部根据《研究开发项目计划任务书》，成立相关研发工作
小组，并由研发助理归档后，由财务部获取《研究开发项目
计划任务书》、研发会计在财务系统中新建项目，生成项目
编号
研发部完成《项目开发计划书》。公司研发项目过程划分为
产品设计阶段、应用设计阶段、过程设计和开发阶段、产品
和过程确认阶段四个阶段管理。每阶段开始前，项目经理组
研发阶段 研发项目管理 织项目成员召开该阶段项目启动会，共同讨论制定一级、二
管理 规范，记录完整 级、三级项目计划。产品设计阶段结束时，项目经理牵头制
定初版商业计划，形成《产品设计阶段总结批准表》汇报材
料，产品设计阶段结束时，项目经理组织项目组成员共同讨
论制定更为详细的计划，形成《应用设计阶段总结批准表》
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
研发阶段 控制目标 各阶段措施
汇报材料。过程设计和开发中，项目经理与工程师小组对项
目涉及到的专利权和法律知识进行评估，需要申请专利的安
排进行专利申请,并根据项目需要编写专利分析报告，并确定
产品专利申请计划，明确需申报的专利方向和数量等。每年
资产负债表日（12 月 31 日），对于未结项的研发项目，由
项目负责人在每年资产负债表日，整理未结项研发项目的项
目进度、研发预算执行情况、初步研发成果等相关情况，并
由财务部协助，形成《研发项目进度及研发成果情况表》，
交由财务部按照会计准则及相关信息披露要求在年度报告中
披露研发项目情况
项目结束后，项目经理拟定《项目结项归档资料清单》，组
项目结项及时、 织项目成员进行结项资料归档，形成《项目结项通知书》并
项目结项
资料归档、保管 移交至财务部，财务部接收后，对相对应项目进行结算。项
管理
完整 目经理组织召开结项会议，对项目成果、项目过程、项目预
算执行情况等进行结项分析总结，交由分管集团副总审批
研究开发过程结束后，工程师组织项目团队对客户需求的内
容进行测试，编制《产品试用测试报告》进行样品试制，交
样品试制
试制及客户试 由客户试样测试。客户试样通过后，工程师组织项目团队进
及客户试
样控制 行产品审核，编制《产品审核报告》，并进行小批量试制，
样流程
编制《新产品小批量总结报告》，形成《初始过程能力研究
计划》汇报材料，以上所有资料需经分管集团副总审核
研发过程中，研发人员及时整理、保存研发资料，建立研发
档案。公司研发成果禁止与研发项目无关的人员接触、使用
研发成果；超越权限查看、借阅研发资料时，须经审批通过。
公司与研发人员签订劳动合同时，由人事行政部协助，约定
研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务
研发成果安全 等内容；对核心研发人员，与其签订劳动合同时，签订保密
研发成果
保密，保障公司 协议及竞业协议，并考虑离职后违约责任等内容；研发人员
保护
利益 离职前，离职人员上一级负责人组织离职人员的研发工作移
交，关注研发资料和研发工作交接的完整性和有效性，并在
工作移交表上签字确认。研发工程师在研发过程中判断是否
提出专利申请；如需提出专利申请，由专人收集、整理申请
专利所需资料，公司专人申请专利相关手续。具体专利申请
程序参照“内部控制实施细则——无形资产”执行
标的公司员工根据上下班打卡情况确认整体工时情况，研发人员针对各个研
发项目工作量分配工时，各项目经理对以上分配工时进行审批确认。
报告期内，标的公司主要研发项目情况、研发人员数量、研发投入工时分布、
研发人员薪酬匹配情况列示如下：
研发项目类 项目研 研发项 参与研 累计投入工 本期投入工 研发职工薪
型 发情况 目数量 发人次 时（小时） 时（小时） 酬（万元）
负极及隔膜 在研 12 166 88,311.52 35,967.00 488.52
类研发项目 已完结 2 37 34,389.00 8,545.00 104.37
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
正极类型研 在研 4 117 65,206.00 26,470.00 309.77
发项目 已完结 1 26 10,403.00 4,821.00 54.73
其他类研发 在研 - - - - -
项目 已完结 - - - - -
合计 19 346 198,309.52 75,803.00 957.39
研发项目类 项目研 研发项 参与研 累计投入工 本期投入工 研发职工薪
型 发情况 目数量 发人次 时（小时） 时（小时） 酬（万元）
负极及隔膜 在研 14 188 78,188.52 42,586.00 573.30
类研发项目 已完结 5 59 33,907.00 14,309.00 157.02
正极类型研 在研 5 142 44,318.00 38,705.00 515.41
发项目 已完结 4 41 37,611.00 5,518.00 56.96
其他类研发 在研 - - - - -
项目 已完结 2 45 32,461.00 9,643.00 101.57
合计 30 475 226,485.52 110,761.00 1,404.26
研发项目类 项目研 研发项 参与研 累计投入工 本期投入工 研发职工薪
型 发情况 目数量 发人次 时（小时） 时（小时） 酬（万元）
负极及隔膜 在研 12 116 55,200.52 33,165.52 478.69
类研发项目 已完结 - - - - -
正极类型研 在研 6 53 37,706.00 20,041.00 301.35
发项目 已完结 - - - - -
其他类研发 在研 2 44 22,818.00 14,251.00 226.37
项目 已完结 1 7 5,333.00 224.00 3.17
合计 21 220 121,057.52 67,681.52 1,009.58
注：参与研发人次指参与过该项目研发的人员数量。报告期内，标的公司存在参与研发
人员同时参与多个项目研发情况，因此参与研发人次合计数大于研发总人数。
由上表，标的公司各项目中研发人员数量、工时与研发项目工作量存在对应
关系，具备匹配性。按项目统计研发人员薪酬总额与实际结果一致，研发费用统
计分配完整。
（三）研发费用率低于同行业可比公司的原因、合理性以及与标的公司技术
先进性和市场地位的匹配性
标的公司研发费用率与同行业可比公司对比统计结果如下所示：
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
单位：%
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
晶瑞电材 5.02 6.91 5.47
回天新材 3.93 4.93 4.61
天奈科技 7.50 7.55 6.75
壹石通 11.78 9.57 12.13
行业均值 7.06 7.24 7.24
标的公司 4.61 4.28 3.43
注：同行业可比公司未披露 2025 年 1-5 月数据，表格数据为 2025 年 1-6 月数据
报告期内，同行业可比公司研发费用率平均值分别为 7.24%、7.24%和 7.06%，
标的公司研发费用率分别为 3.43%、4.28%和 4.61%，标的公司研发费用率总体
较为稳定，与回天新材水平相近，低于同行业其他可比公司平均值。
报告期内，晶瑞电材除投入锂电池材料领域研发外，同时在高端光刻胶领域
重点布局相关研发项目，目前进入设计和试生产阶段，形成收入规模较小但研发
费用投入较高，因此研发费用率高于标的公司。天奈科技除投入碳纳米管导电浆
料领域研发外，同时在碳纳米导管领域布局相关研发项目，且应用于高性能磷酸
铁锂、碳基芯片、固态电池等行业创新路线的高性能纳米管制备项目已进入小试
或中试阶段，研发投入相对标的公司较高，但对应产品收入规模较小，因此研发
费用率高于标的公司。壹石通主要投入研发领域包括纳米碳纤维、纳米钛酸钡、
聚合物热管理材料等多种聚合物材料或无机功能粉体材料，广泛布局固体氧化物
电池（SOC）系统以及固体氧化物燃料电池（SOFC）、固体氧化物电解池（SOEC）
产品等新型绿色低碳技术，研发投入范围较标的公司更加广泛，新产品尚在导入
过程中，研发投入占比相对较高。
考虑到标的公司产品结构整体较为集中、且标的公司产品仍在研发布局迭代，
选择锂电材料行业产品结构集中的上市企业，对比研发费用率情况如下所示：
单位：%
主营产品及 2025 年上半年
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
产品收入占比
锂电正极材料、电池电解液
天赐材料 6.24 5.34 4.19
等材料，占比 89.66%
钴酸锂及三元正极材料，占
盟固利 4.67 3.82 2.28
比 97.51%
磷酸铁锂正极材料，占比
万润新能 2.89 3.42 3.46
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
主营产品及 2025 年上半年
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
产品收入占比
翔丰华 锂电负极材料，占比 99.50% 3.40 4.00 3.15
丰元股份 锂电正极材料，占比 92.78% 7.35 1.59 1.07
行业均值 4.91 3.63 2.83
标的公司 4.61 4.28 3.43
注：同行业可比公司未披露 2025 年 1-5 月数据，表格数据为 2025 年 1-6 月数据
由上表，主营产品为锂电材料行业且产品结构较为集中的上市企业中，2023
年、2024 年和 2025 年 1-6 月末研发费用率均值分别为 2.83%、3.63%与 4.91%，
整体与标的公司水平接近。其中，丰元股份 2023、2024 年研发费用率为 1.07%、
固态电池正极材料及储能电池正极材料的研发进度，与中国科学院青岛生物能源
与过程研究所共建电池材料研究院，开展高能量密度锂电池高性能正极材料研发
与产业化。除丰元股份外，其他同行业相似情况公司与标的公司研发费用率基本
一致。
会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁，结合研发工时表以及研
发项目明细等，核查实际参与研发活动的人员情况，核查相关人员考勤记录、门
禁记录和 OA 系统权限人员是否均在花名册登记，核查花名册是否存在长期缺勤
的研发人员。获取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公司领取薪酬的相关
人员是否均在花名册登记，是否均存在考勤、门禁和 OA 系统权限记录。获取了
璞泰来和锦源晟的花名册，比对是否存在关联方研发人员在标的公司兼职的情况。
访谈标的公司研发负责人，了解标的公司是否存在委外研发、合作研发项目的具
体情况及原因。
经核查，标的公司不存在体外人员参与研发活动、委外研发的情况。考虑到
标的公司产品相比同行业上市公司更加聚焦，研发历史较长，产品迭代周期久，
研发项目主要是在现有产品基础上的改良升级，与标的公司技术先进性和市场地
位相匹配，研发费用率低于同行业可比公司具备合理性。
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
六、研发费用中材料费的投入是否与研发阶段相匹配及依据，耗用材料费较
少是否与所处行业特性、研发项目情况相匹配；咨询服务费的主要内容，资金主
要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理
性
（一）研发费用中材料费的投入是否与研发阶段相匹配及依据，耗用材料费
较少是否与所处行业特性、研发项目情况相匹配
标的公司于报告期逐步建立并完善了研发材料相关管理制度，对研发用料采
购存放和领用进行流程化管理，确保研发费用在人员及科目核算上的独立性、全
面性以及工作内容的完整性，具体包括：
（1）项目经理编制《项目计划书》，提交评审的相关材料给总经理批准项
目立项，同时向财务中心提供项目立项报告；
（2）研发项目有材料耗用需求时，由研发部经办人提出采购申请，进行单
独采购，实验材料到货后，单独存放，领料时，由项目组单独填写“领料单”，
财务部根据领料单和系统出库单进行核算。
按照前述管理制度，标的公司研发项目领用的材料可以区分至各个项目，财
务部按照领用的材料归集至研发费用，保证研发费用的真实、准确，报告期内上
述政策有效执行。
标的公司的研发过程主要分为立项论证、产品设计、应用设计、过程设计和
开发、试生产等阶段，其中立项论证属于研发项目前期可行性与可操作性的论证
与分析，发生的直接材料费较少；产品设计阶段、应用设计阶段系通过初步领料
试验，对产品配方、工艺和产能规划等进行验证；过程设计和开发阶段主要系经
过前期论证后，依据设计方案领取材料试验与研制；试生产阶段主要系技术样品
通过阶段总结批准后，根据开发设计方案进行初步生产验证。产品设计阶段、应
用设计阶段以及过程设计和开发阶段系研发活动中领用材料的主要阶段。
报告期内，主要研发项目对应材料的领用情况及所处阶段如下表所示：
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
单位：万元
研发项目 直接材料 期间所处阶段
关于研发负极粘合剂项目 28.23 应用设计阶段
关于研发正极边涂粘合剂项目 13.48 产品设计阶段
关于研发辅助类粘合剂项目 11.80 产品设计阶段
过程设计和开发阶段、量产完
关于研发隔膜粘合剂项目 10.38
结
关于研发硅碳负极粘合剂项目 2.34 过程设计和开发阶段
合计 66.23 -
研发项目 直接材料 期间所处阶段
关于研发隔膜粘合剂项目 40.93 过程设计和开发阶段
关于研发辅助类粘合剂项目 33.80 产品设计阶段
关于研发正极边涂粘合剂项目 17.17 产品设计阶段
过程设计和开发阶段、试生产
关于研发负极粘合剂项目 15.98
阶段
关于研发正极分散剂项目 15.21 产品设计阶段
合计 123.09 -
研发项目 直接材料 期间所处阶段
关于研发负极粘合剂项目一 29.43 应用设计阶段
关于研发隔膜粘合剂项目 16.22 产品设计阶段
关于研发负极粘合剂项目二 13.54 产品设计阶段
关于研发负极粘合剂项目三 12.28 应用设计阶段
关于研发分散剂项目 12.73 过程设计和开发阶段
合计 84.20 -
报告期内，标的公司研发项目大多处于产品设计阶段、应用设计阶段及过程
设计和开发阶段，领料与研发所处阶段相匹配。
（二）咨询服务费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在
关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性
报告期内，标的公司研发费用中咨询服务费主要包含检测费与技术服务费，
主要资金流向方情况列示如下：
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
单位：万元
交易对方 咨询服务费 占比
南京大学 106.80 91.01%
其他 10.55 8.99%
合计 117.35 100.00%
交易对方 咨询服务费 占比
上海旦元新材料科技有限公司 110.38 35.24%
南京大学 85.00 27.14%
郑州轻工业大学 71.32 22.77%
其他 46.50 14.85%
合计 313.20 100.00%
交易对方 咨询服务费 占比
上海旦元新材料科技有限公司 94.34 46.42%
南京大学 85.00 41.82%
其他 23.91 11.76%
合计 203.25 100.00%
报告期内，咨询服务费主要资金流出单位合作背景及相关情况列示如下：
是否关联关系或其他
交易对方名称 合作背景
利益安排
南京大学 否
池材料技术服务
上海旦元新材料科 2023 年开始合作，报告期间对方主要提供电
否
技有限公司 池材料及电池测试技术服务
郑州轻工业大学 否
料委托开发服务
上海旦元新材料科技有限公司基本情况如下：
成立 实缴资
交易对方名称 主要股东情况 参保人数 主营业务
时间 本
杨丽娜 72.34%；上海杰烁 主要提供
上海旦元新材料 2019/ 1,043.75
企业管理合伙企业（有限 24 技术检测
科技有限公司 11/1 万元
合伙）14.37%；赵亮 8.14% 服务
标的公司向上海旦元新材料科技有限公司采购电池材料及测试服务技术，主
要用于隔膜和正极粘结剂材料的研发项目，该企业可以提供以上研发项目所需的
试验助剂材料和试验品检测服务。根据公开信息，上海旦元新材料科技有限公司
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
作为部分隔膜涂敷厂商的主要供应商，拥有提供锂电池助剂相关产品服务的能力。
因此报告期内，标的公司与该企业发生交易往来具备合理性。
报告期内，会计师收集审阅了标的公司研发费用咨询服务费相关的付款审批
单、发票、付款银行回单等凭证，通过核查相关银行回单，确认资金流入方均为
非关联企业，标的公司与资金流入方不存在关联关系或其他利益安排，相关支出
具备合理性。
七、标的公司是否存在与关联方共用采购销售渠道的情况，相关员工是否存
在在关联方领薪的情况，是否存在关联方代垫成本费用等情况
（一）标的公司是否存在与关联方共用采购销售渠道的情况
报告期内，标的公司关联方企业主要包括远宇投资等外部财务投资人、间接
控制 5%以上股权自然人梁丰及潘中来控制企业，其中涉及新能源锂电行业相关
企业主要为璞泰来及其子公司、锦源晟及其子公司。
标的公司与上述主体不存在共用采购销售渠道的情况，具体分析参见公司回
复 “问题二、关于标的公司控制权及三方交易”之“四、璞泰来与标的公司之
间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售
渠道等可能影响独立性的情形，进一步说明二者是否受同一控制；标的公司与梁
丰控制的主体之间客户、供应商重合情况”。
（二）相关员工是否存在在关联方领薪的情况，是否存在关联方代垫成本费
用等情况
报告期内，除外部股东派遣的董事刘勇标、潘丽君和周学军及监事许泽外，
标的公司员工不存在在关联方领薪的情况，不存在关联方代垫成本费用等情况。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）会计师对期间费用完整性、准确性的核查措施、比例、依据和结论
会计师对期间费用完整性、准确性的核查措施、比例如下：
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
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项目金额波动进行合理性分析，检查是否与相关业务数据相匹配，并查看相应的
原始凭证；
月的费用选取样本，核对相关支持性文件，确认费用是否计入正确的会计期间；
售部门开拓新客户和维护存量客户的相关出差记录等，并查验相关的财务报销凭
证；
评价公司与工资薪金相关的内部控制制度，并对其是否有效运行进行测试；检查
公司薪酬计算过程以及薪酬发放原始记录、分析期间费用中薪酬费用变化的原因
及合理性；查阅公司报告期内的员工花名册、公司组织架构图、员工考勤记录、
公司社保缴费人员名单等，进行对比检查；对管理有效性执行穿行测试，检查业
务是否存在未经审批情况；
确认期间费用的准确性、完整性、合规性等；
经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
销售费用金额 190.84 475.64 413.21
其中：查验金额 139.19 342.40 315.39
查验占比 72.93% 71.99% 76.33%
管理费用金额 1,021.46 2,520.27 1,617.28
其中：查验金额 869.14 2,386.63 1,495.68
查验占比 85.09% 94.70% 92.48%
研发费用金额 1,462.70 2,727.44 1,725.97
其中：查验金额 1,324.86 2,482.20 1,427.45
查验占比 90.58% 91.01% 82.70%
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材料领用记录、研发人员名单、研发成果明细等相关资料，检查各个研发项目立
项报告、阶段成果情况、结项报告、客户测试资料以及相关专利资料的完备情况；
旧费用和摊销费用的计提金额，确认计入期间费用的准确性；检查合同、交易凭
证、发票等原始单据，核查大额往来款中是否存在费用挂账。从账面已确认的费
用的记录出发，抽取对应的原始单据，核实费用的真实性，对主要支付对象核查
其工商信息，关注支付款项性质的合理性及是否与公司存在关联关系。从原始单
据出发，追查至账面，确认账面费用是否已完整记录，核实费用的完整性；
查实际参与的人员情况，核查考勤记录、门禁记录和 OA 系统权限人员是否均在
花名册登记；花名册上人员除外勤领导外是否存在长期不在岗的情况；是否存在
标的公司人员在关联方任职的情况。
经核查，会计师认为：
报告期内，标的公司的期间费用构成及变动合理，期间费用真实、准确、完
整。
（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师执行如下核查程序：
（1）检查标的公司销售人员、管理人员、研发人员的花名册、打卡记录、
门禁系统记录等信息；
（2）访谈标的公司管理层，查阅同行业上市公司披露信息，了解标的公司
销售、管理、研发业务费用和人数水平较同行业水平较低的原因；
（3）检查销售费用中业务招待费的主要内容、分布情况，验证是否存在单
笔金额较高的情况及合理性，是否均有发票支持；检查宣传推广费的主要内容、
资金主要流向、流入方具体情况，结合公开信息核查是否存在关联关系或其他利
益安排，相关支出的合理性；
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（4）检查管理费用中中介机构服务费的主要内容，报告期内相关费用变动
的原因，资金主要流向，流入方具体情况，结合公开信息核查标的公司与上述中
介机构是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性；
（5）获取报告期内研发项目情况，研发人员数量、工时及分布情况等，匹
配标的公司研发人员数量、工时与项目工作量，确认研发费用计提完整性；
（6）研发费用中材料费的投入是否与研发阶段相匹配及依据，耗用材料费
较少是否与所处行业特性、研发项目情况相匹配；咨询服务费的主要内容，资金
主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合
理性；
（7）获取璞泰来、锦源晟等标的公司主要关联方的花名册和主要客户清单，
结合资金流水了解相关员工是否存在在关联方领薪，是否存在关联方代垫成本费
用等情况。
经核查，会计师认为：
（1）销售人员数量与标的公司客户数量、业务规模相匹配，销售人员平均
薪酬与同行业公司可比，销售人员相对规模、销售费用率低于同行业可比公司的
具备合理性。
（2）标的公司销售费用业务招待费列支合理，不存在关联关系或其他利益
安排，相关支出具备合理性。
（3）标的公司管理人员数量与公司业务规模相匹配，管理人员相对规模和
平均薪酬与同行业公司可比，管理费用率低于同行业可比公司具备合理性。标的
公司需管理人员介入的审批程序，报告期内，均未出现未经审批情况，管理审核
制度有效执行。
（4）标的公司管理费用流向方与标的公司不存在关联关系或其他利益安排，
相关支出具有合理性。
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（5）标的公司研发人员数量、工时与研发项目的工作量具备匹配性，研发
费用的列支具备完整性，研发人员平均薪酬与同行业公司可比，研发费用率低于
同行业可比公司具备合理性，与标的公司技术先进性和市场地位相匹配。
（6）研发费用中材料费的投入与研发阶段匹配一致，耗用材料费较少与所
处行业特性、研发项目情况相匹配；咨询服务费资金主要流向方与标的公司不存
在关联关系或其他利益安排，相关支出具备合理性。
（7）标的公司与关联方不存在共用采购销售渠道情况。报告期内，除外部
股东派遣的董事刘勇标、潘丽君和周学军及监事许泽外，标的公司员工不存在在
关联方领薪的情况，不存在关联方代垫成本费用等情况。
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问题十三、关于应收账款
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收票据和应收款项融资
账面价值合计分别为 23,034.86 万元、26,602.78 万元和 25,977.29 万元；应收账
款账面价值分别为 17,610.36 万元、28,591.44 万元和 29,754.29 万元；（2）应收
票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，坏账准备计提比例约为 5%，应收款项
融资与已背书未终止确认的应收票据存在差异；（3）标的公司应收账款主要集
中在 1 年以内，坏账准备计提比例低于同行业可比公司；（4）应收账款前五大
客户与收入前五大客户存在一定差异。
请公司披露：（1）标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应
收账款）占收入的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况；报告期内标的公
司信用政策变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况；（2）应收票据
和应收款项融资的信用期情况，是否符合行业惯例；应收票据和应收款项融资坏
账准备计提比例，分析计提充分性，是否与同行业公司可比；（3）报告期内标
的公司应收票据终止确认情况，是否满足终止确认的条件及依据，应收款项融资
与已背书未终止确认的应收票据存在差异的原因；（4）报告期内标的公司是否
存在应收票据和应收账款相互转化的情况，账龄是否连续计算；（5）标的公司
应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因，分别按照同行业可比
公司计提比例和预期信用损失，测算并分析应收账款坏账准备计提充分性；（6）
主要客户应收账款占对其收入的比例，不同客户之间是否存在差异及原因，应收
账款前五大客户与收入前五大客户存在差异的原因；（7）截至目前，应收账款
期后收回情况，应收票据到期收回情况，进一步说明尚未收回应收款项的情况，
并分析相关款项可回收性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
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一、标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入
的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况；报告期内标的公司信用政策变化
情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况
（一）标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收
入的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况
的比例及变化原因
报告期内，标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）
占收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度
年 1-5 月
应收账款 29,754.29 28,591.44 17,610.36
应收票据 19,562.86 20,697.10 12,762.99
应收款项融资 6,414.43 5,905.68 10,271.87
合计 55,731.58 55,194.22 40,645.22
营业收入 31,726.63 63,754.73 50,346.72
占比 73.19% 86.57% 80.73%
注：2025 年 1-5 月应收款项占营业收入比例经过年化处理，下同。
报告期各期末，标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账
款）账面价值分别为 40,645.22 万元、55,194.22 万元及 55,731.58 万元，占营业
收入的比率分别为 80.73%、86.57%及 73.19%。2024 年末，标的公司应收款项账
面价值占比同比小幅上升，主要系标的公司大部分客户回款周期在 1-3 月左右，
部分在四季度后期交付的订单在年末尚未达到收款期。标的公司 2024 年第四季
度营业收入为 21,348.66 万元，同比增长 57.28%，其中 12 月营业收入为 7,276.41
万元，同比增长 110.58%。因此年末未达到收款期客户收入占比提升，对应应收
款项规模提高。
司收回大部分已到期的 2024 年四季度发生的应收款项；且由于下游锂电行业上
半年需求通常较下半年偏低，标的公司 2025 年 1-5 月单月销售规模较 2024 年第
四季度下降；同时，标的公司加强应收款项信用期管理，新增的应收款项规模下
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降。
报告期内，标的公司与同行业可比公司应收款项（包括应收票据、应收款项
融资和应收账款）占收入的比例情况如下：
项目 2025 年 1-5 月 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
晶瑞电材 35.91% 39.68% 44.25%
回天新材 46.24% 45.09% 44.28%
天奈科技 66.21% 63.95% 67.31%
壹石通 51.79% 46.70% 46.09%
平均值 50.04% 48.86% 50.48%
标的公司 73.19% 86.57% 80.73%
注：同行业可比公司 2025 年 1-5 月数据为 2025 年上半年数据
报告期内，标的公司与同行业可比公司应收款项（包括应收票据、应收款项
融资和应收账款）占收入的比例平均值较高，主要系标的公司客户均为锂电行业
龙头企业，行业集中度较高，标的公司议价能力相对偏弱，符合标的公司的实际
情况。
考虑到标的公司行业集中度较高，且企业整体收入规模较小，为提高可比性，
筛选 A 股市场中 2023、2024 年度平均收入在 5-15 亿元、前五大客户集中度高于
项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入的比例情况如下：
项目 主营业务 年度平均收 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
入（亿元）
涂布机等锂
信宇人 6.08 266.29% 86.68% 87.02%
电设备
锂电电解液
华盛锂电 5.15 70.04% 71.95% 67.67%
添加剂
锂电碳纳米
天奈科技 管导电浆料 14.26 66.21% 63.95% 67.31%
等材料
平均值 - - 68.13% 74.20% 74.00%
标的公司 - - 73.19% 86.57% 80.73%
注：同行业可比公司 2025 年 1-5 月数据为 2025 年上半年数据；2025 年上半年信宇人因收入
下降，应收款项占收入比例大幅提升，平均值计算中已剔除
客户集中度较高、主要客户与标的公司相似且收入规模与标的公司相近的同
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行业上市公司应收款项占收入的比例与标的公司接近。报告期内标的公司信用政
策基本一致，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
综上，标的公司与同行业可比公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资
和应收账款）占收入的比例和毛利率的趋势是一致的，具备合理性。
（二）报告期内标的公司信用政策变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销
售的情况
报告期内，标的公司主要客户信用政策较为稳定，标的公司不存在主动放宽
信用政策刺激销售的情况。
二、应收票据和应收款项融资的信用期情况，是否符合行业惯例；应收票据
和应收款项融资坏账准备计提比例，分析计提充分性，是否与同行业公司可比
（一）应收票据和应收款项融资的信用期情况，是否符合行业惯例
报告期内，标的公司的上述票据信用期政策均参考行业平均水平与客户进行
约定；且标的公司客户大部分系锂电行业头部企业，业务开展较为规范，与标的
公司业务合作稳定。报告期内标的公司应收票据和应收款项融资的信用期政策基
本稳定，符合行业惯例。
（二）应收票据和应收款项融资坏账准备计提比例，分析计提充分性，是否
与同行业公司可比
（1）应收票据的坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 12,762.99 万元、20,697.10
万元及 19,562.86 万元，主要包括除中国银行等 6 家大型国有商业银行及招商银
行等 9 家全国性股份制商业银行等（以下简称“6+9”）发行的银行承兑汇票和
比亚迪、蜂巢能源、中创新航等客户开具的商业承兑汇票。
报告期各期末，应收票据的账龄是按照应收账款的账龄滚动计算后的结果，
标的公司应收票据坏账准备计提情况如下：
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单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 5,417.01 274.05 5,142.96
商业承兑汇票 15,178.84 758.94 14,419.90
合计 20,595.86 1,032.99 19,562.86
银行承兑汇票 6,693.86 340.03 6,353.83
商业承兑汇票 15,173.42 830.15 14,343.27
合计 21,867.29 1,170.18 20,697.10
银行承兑汇票 2,957.02 156.82 2,800.20
商业承兑汇票 10,487.15 524.36 9,962.79
合计 13,444.17 681.18 12,762.99
（2）坏账计提政策及同行业可比公司的比较
报告期内，茵地乐与同行业上市公司采用账龄组合计提坏账准备的比例情况
如下：
账龄情况
上市公司
晶瑞电材 1% 5% 10% 20% 50% 100% 100%
回天新材 5% 5% 10% 20% 30% 50% 100%
天奈科技 5% 5% 30% 50% 100% 100% 100%
壹石通 5% 5% 10% 40% 100% 100% 100%
平均值 4.00% 5.00% 15.00% 32.50% 70.00% 87.50% 100.00%
标的公司 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
标的公司对于 1 年以内、1-2 年、2-3 年、4-5 年和 5 年以上的应收票据坏账
准备计提比例与同行业上市公司平均水平较为一致；标的公司账龄在 3 年以上的
应收票据余额为零，3-4 年的应收票据坏账准备计提比例低于同行业上市公司平
均水平对标的公司经营情况不存在重大影响。
综上所述，标的公司应收票据坏账准备计提充分，与同行业公司可比。
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（1）应收款项融资的坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司应收款项融资全部为信用等级较高的“6+9”银行
发行的银行承兑汇票，分别为 10,271.87 万元、5,905.68 万元和 6,414.43 万元。
报告期内，6+9 银行信用等级较高，坏账风险较小，且历史上也未发生过无法收
回的情况，因此未计提坏账。
（2）坏账计提政策及同行业可比公司的比较
报告期内，标的公司同行业可比公司应收款项融资科目分类中均包含信用等
级较高的银行承兑汇票，可比公司均未就该部分应收款项融资计提坏账准备，标
的公司应收款项融资的坏账准备计提比例与同行业可比公司一致。
综上所述，标的公司应收款项融资的坏账准备计提比例与同行业可比公司一
致。
三、报告期内标的公司应收票据终止确认情况，是否满足终止确认的条件及
依据，应收款项融资与已背书未终止确认的应收票据存在差异的原因
报告期内，标的公司应收票据（包括分类至应收款项融资的应收票据）终止
确认的情况列示如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
银行承兑票据和商业承兑汇
票当期票据到期收到款项
已背书或贴现且在当期到期
的非“6+9”之外的银行承兑 11,931.36 21,603.05 16,530.18
汇票和商业承兑汇票
当期背书或贴现的 6+9 银
行的银行承兑汇票
合计 37,017.44 56,457.47 37,849.84
报告期内应收票据终止确认的情况主要包括：
（1）银行承兑票据和商业承兑汇票当期票据到期收到款项；
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（2）已背书或贴现且在当期到期的非“6+9”之外的银行承兑汇票和商业承
兑汇票；
（3）当期背书或贴现的 6+9 银行的银行承兑汇票。
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》针对应收票据终止确认相关规
定如下，“金融资产满足以下条件之一的，应当终止确认：1.收取该金融资产现
金流量的合同权利终止。2.该金融资产已转移，且该转移满足准则关于终止确认
的规定。”
根据以上规定，报告期内，标的公司主要终止确认的应收票据内容与相关依
据如下：
应收票据终止内容 终止确认相关准则依据
银行承兑票据和商业承兑汇票当期票据
收取该金融资产现金流量的合同权利终止
到期收到款项
已背书或贴现且在当期到期的非“6+9”
收取该金融资产现金流量的合同权利终止
之外的银行承兑汇票和商业承兑汇票
该金融资产已转移，且已转移该金融资产所有权
当期背书或贴现的 6+9 银行的银行承兑
上几乎所有风险和报酬，满足准则关于终止确认
汇票
的规定
应收款项融资核算的是信用等级较高、坏账风险较小的“6+9”银行承兑汇
票，而已背书未终止确认的应收票据核算的是信用等级相对一般和存在坏账风险
的非“6+9”银行承兑汇票和商业承兑汇票，因此二者存在差异，具有合理性。
四、报告期内标的公司是否存在应收票据和应收账款相互转化的情况，账龄
是否连续计算
报告期内，标的公司存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据
转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认
为应收账款，后续按信用政策收到商业承兑汇票或信用等级一般的银行承兑汇票
时，将应收账款转为应收票据，账龄连续计算；报告期内，标的公司主要客户包
括比亚迪、宁德时代、赣锋锂电、璞泰来等均存在上述情况。报告期内，标的公
司应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。
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五、标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因，分别
按照同行业可比公司计提比例和预期信用损失，测算并分析应收账款坏账准备
计提充分性
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 31,340.51 100.00% 30,106.57 100.00% 19,239.15 100.00%
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，1 年以内的应收账
款账面余额占比分别为 95.86%、99.40%及 99.26%。标的公司与同行业上市公司
采用账龄组合计提坏账准备的比例情况如下：
账龄情况
上市公司
晶瑞电材 1% 5% 10% 20% 50% 100% 100%
回天新材 5% 5% 10% 20% 30% 50% 100%
天奈科技 5% 5% 30% 50% 100% 100% 100%
壹石通 5% 5% 10% 40% 100% 100% 100%
平均值 4.00% 5.00% 15.00% 32.50% 70.00% 87.50% 100.00%
标的公司 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
标的公司对于账龄 1 年以内、2-3 年、4-5 年和 5 年以上应收账款坏账准备
计提比例与同行业上市公司平均水平接近。1-2 年的坏账准备计提比例与晶瑞电
材、回天新材及壹石通一致，低于天奈科技计提比例。3-4 年的坏账准备计提比
例高于回天新材，与晶瑞电材一致，低于天奈科技和壹石通；但标的公司账龄 3
年以上的应收款项余额较少，占比较低。
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账准备计提充分性
例与同行业可比公司计提比例均值的对比情况如下：
账龄 基于预期信用损 基于可比公司账 基于预期信用损 基于可比公司账
失模型比例 龄组合均值 失模型比例 龄组合均值
基于预期信用损失模型与基于可比公司账龄组合计提均值计算的坏账准备
金额情况列示如下：
单位：万元
账龄 基于预期信用损 基于可比公司账 基于预期信用损 基于可比公司账
失模型比例 龄组合均值 失模型比例 龄组合均值
合计 5.60 1,374.45 673.04 1,532.89
基于上述两种情况计算应收账款坏账准备与标的公司实际计提坏账准备差
异情况列示如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
标的公司实际计提坏账准备 1,515.13 1,628.79
基于预期信用损失模型计算坏账准备 5.60 673.04
与实际情况差异 1,509.53 955.75
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项目 2024 年度 2023 年度
基于可比公司账龄组合均值计算坏账准备 1,374.45 1,532.89
与实际情况差异 140.68 95.90
如上表所示，标的公司实际执行的账龄组合计提的坏账准备金额高于根据预
期信用损失模型模拟计算的坏账准备，与基于可比公司账龄组合均值计算的坏账
准备金额基本一致，标的公司应收账款坏账准备计提充分反映了潜在的信用减值
风险。
六、主要客户应收账款占对其收入的比例，不同客户之间是否存在差异及原
因，应收账款前五大客户与收入前五大客户存在差异的原因
报告期内，收入金额前五大客户应收款项占对其收入的比例情况：
应收款项余额占当期收入的比例
客户名称
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 94.08% 103.17% 94.24%
中创新航科技集团股份有限公司 67.65% 87.95% 83.95%
蜂巢能源科技股份有限公司 96.82% 147.25% 123.24%
宁德时代新能源科技股份有限公司 54.60% 75.26% 72.73%
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公
司
系考虑到票据兑付周期，以上两年部分客户回款周期较长。标的公司进行了及时
的催收和结算控制，同时 2024 年下半年收入占比较高，应收账款和应收票据在
比例存在明显回落。
报告期内，应收账款前五大客户和收入前五大客户的情况如下：
单位：万元
应收款项余额 应收款项余额
客户名称 收入排名
排名 占收入比例
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 1 1 94.08%
中创新航科技集团股份有限公司 2 2 67.65%
蜂巢能源科技股份有限公司 3 3 96.82%
宁德时代新能源科技股份有限公司 4 4 54.60%
厦门海辰储能科技股份有限公司 5 8 106.16%
上海璞泰来新能源科技集团股份有限
公司
应收款项余额 应收账款余额
客户名称 收入排名
排名 占收入比例
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 1 1 103.17%
中创新航科技集团股份有限公司 3 2 87.95%
蜂巢能源科技股份有限公司 2 3 147.25%
宁德时代新能源科技股份有限公司 4 4 75.26%
厦门海辰储能科技股份有限公司 6 6 84.22%
上海璞泰来新能源科技集团股份有限
公司
应收款项余额 应收账款余额
客户名称 收入排名
排名 占收入比例
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 1 1 94.24%
中创新航科技集团股份有限公司 4 3 83.95%
蜂巢能源科技股份有限公司 3 4 123.24%
宁德时代新能源科技股份有限公司 5 2 72.73%
厦门海辰储能科技股份有限公司 6 6 40.79%
上海璞泰来新能源科技集团股份有限
公司
通过上表分析，应收账款前五大客户和收入前五大客户的波动较小，均为标
的公司各期营业收入排名前八的客户，导致应收账款前五大客户和收入前五大客
户排名不同的原因主要系不同客户采购需求以及结算时间存在少量差异。其中蜂
巢能源与海辰储能应收款项占比较高，相关经营回款情况请参见本问题“七、截
至目前，应收账款期后收回情况，应收票据到期收回情况，进一步说明尚未收回
应收款项的情况，并分析相关款项可回收性”相关内容。
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七、截至目前，应收账款期后收回情况，应收票据到期收回情况，进一步说
明尚未收回应收款项的情况，并分析相关款项可回收性
单位：万元
截至 2023 年 12 月 31 截至 2025 年 9 月 30
科目 回款率
日余额 日已回款金额
应收账款 19,239.15 19,193.46 99.76%
应收票据 13,444.17 13,444.17 100.00%
应收款项融资 10,271.87 10,271.87 100.00%
合计 42,955.19 42,909.50 99.89%
截至 2024 年末应收账款、票据期后收回情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 12 月 31 截至 2025 年 9 月 30
科目 回款率
日余额 日已回款金额
应收账款 30,106.57 29,670.72 98.55%
应收票据 21,867.29 21,867.29 100.00%
应收款项融资 5,905.68 5,905.68 100.00%
合计 57,879.54 57,443.69 99.25%
截至 2025 年 9 月 30 日，2025 年 9 月末应收账款、票据期后收回情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 5 月 31 截至 2025 年 9 月 30
科目 回款率
日余额 日已回款金额
应收账款 31,340.51 29,162.67 93.05%
应收票据 20,595.86 19,030.74 92.40%
应收款项融资 6,414.43 3,236.17 50.45%
合计 58,350.80 51,429.58 88.14%
上述款项尚未收回主要系款项还在授信期内，尚未到结算时点，标的公司及
时跟踪回款情况，且相关客户均为头部龙头企业，回款风险可控，相关款项具备
可收回性。
其中 A 公司、B 公司等应收账款占收入比例较高，具体回款情况如下：
公司名称
至 2025 年 9 月末回款率 2025 年 9 月回款率 2025 年 9 月回款率
A 公司 51.84% 100.00% 100.00%
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公司名称
至 2025 年 9 月末回款率 2025 年 9 月回款率 2025 年 9 月回款率
B 公司 63.42% 100.00% 100.00%
A 公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2025 年 5 月末 2024 年末 2023 年末
B 公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2025 年 5 月末 2024 年末 2023 年末
由上表，A 公司、B 公司 2023 年、2024 年末的应收账款截至 2025 年 9 月
末已基本实现回款，2025 年 5 月末 A 公司应收账款截至 9 月末回款比例较低，
系客户基于内部经营战略运作、资本运作等考量调整回款节奏，标的公司将在后
续加大催收结算力度，提高应收账款回款速度。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
理性，并测试相关内部控制的运行有效性；取得内部控制文件及管理层声明书；
业收入的匹配度；
行替代性程序；
收账款回款来源与签订交易合同方一致；
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提充分；同时根据历史数据计算迁徙率和历史损失率，采用迁徙率计算预期信用
损失金额与公司的坏账计提金额进行比较；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
的比例及变化原因合理，高于同行业公司主要系标的公司客户均为锂电行业龙头
企业，行业集中度较高，标的公司议价能力相对偏弱，符合标的公司的实际情况；
报告期内标的公司信用政策基本一致，不存在放宽信用政策刺激销售的情况；
收款项融资坏账准备计提比例充分，与同行业公司可比；
资与已背书未终止确认的应收票据存在差异的原因主要系核算内容的不同；
票据再转化为应收账款的情况，账龄均为连续计算；
计提比例与同行业上市公司平均水平基本一致；标的公司账龄在 3 年以上的应收
款项余额占比较低，3-4 年的应收票据坏账准备计提比例低于同行业上市公司平
均水平对标的公司经营情况不存在重大影响。标的公司实际执行的账龄组合计提
的坏账准备金额高于根据预期信用损失模型模拟计算的坏账准备，与基于可比公
司账龄组合均值计算的坏账准备金额基本一致；
款前五大客户与收入前五大客户存在差异主要系不同客户结算周期的不同导致；
常，尚未收回应收款项主要系其尚在授信期内，相关款项具有可回收性。
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问题十四、关于存货
（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 4,252.63
重组报告书披露，
万元、4,594.39 万元和 5,971.89 万元；（2）2024 年末，标的公司存货中原材料
增加明显，库存商品下降较多；2025 年 5 月末，标的公司库存商品和发出商品
增加明显；（3）标的公司销售模式分为一般直销模式和寄售模式；（4）标的公
司未对存货计提跌价准备。
请公司披露：（1）报告期各期末，标的公司各类存货金额变化的原因；原
材料期后去化周期、备货金额的合理性；库存商品和发出商品是否有订单支持，
期后销售情况，结合库存商品和发出商品的变化，说明是否存在提前确认收入或
成本结转不完整的情况；（2）标的公司对存货的管理方式、相关内控措施，除
寄售存货外，是否存在其他第三方仓储的情况，是否存在关联方存货混同的情况；
（3）寄售模式下的存货情况，寄售仓分布情况，标的公司对寄售存货的盘点周
期、相关内控措施以及是否存在账实不一致的情形，如何确保收入确认和存货余
额准确；（4）结合存货库龄情况等，说明标的公司未对存货计提跌价准备的原
因和合理性，是否与同行业公司可比。
请独立财务顾问和会计师对存货进行核查，进一步核查寄售模式下存货和发
出商品情况，具体说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意
见。
公司答复：
一、报告期各期末，标的公司各类存货金额变化的原因；原材料期后去化周
期、备货金额的合理性；库存商品和发出商品是否有订单支持，期后销售情况，
结合库存商品和发出商品的变化，说明是否存在提前确认收入或成本结转不完
整的情况
（一）报告期各期末，标的公司各类存货金额变化的原因
报告期内，标的公司存货各项目的账面余额变动情况如下：
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单位：万元
存货类别
账面余额 变动比例 账面余额 变动比例 账面余额
原材料 1,123.20 -23.95% 1,476.97 215.37% 468.33
周转材料 425.29 32.64% 320.63 84.54% 173.75
委托加工物资 - - - -100.00% 29.58
半成品 1,257.65 56.88% 801.68 -16.84% 963.97
库存商品 2,027.29 79.04% 1,132.30 -44.23% 2,030.21
发出商品 1,138.46 31.95% 862.81 47.04% 586.80
合计 5,971.89 29.98% 4,594.39 8.04% 4,252.63
报告期内，标的公司存货账面余额分别为 4,252.63 万元、4,594.39 万元和
商品变化所致。
存货各明细科目具体变动原因如下：
报告期内，标的公司原材料账面余额分别为 468.33 万元、1,476.97 万元和
于需求量较大的物料，标的公司一般按 3-6 个月预计订单量制定采购计划，对相
关物料准备安全库存，以控制突发事件可能产生的风险。标的公司 2024 年末原
材料增加较大，主要系提前锁价集采锂盐订单，2024 年末原料结存增加 524.14
万，其他物料由于生产计划扩张、排产增加，期末原料储备均有上升。
报告期内，标的公司半成品账面余额分别为 963.97 万元、801.68 万元和
报告期各期末的半成品余额受期末在手订单规模、订单生产和生产周期的影响而
有所波动，2025 年 5 月末半成品规模增长，系根据历史期情况预计 2025 年下半
年客户需求规模扩大，标的公司排产增加。报告期内，标的公司半成品金额占存
货金额比例较平稳。
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报告期内，标的公司库存商品账面余额分别为 2,030.21 万元、1,132.30 万元
和 2,027.29 万元，2024 年末同比下降 44.23%，2025 年 5 月末较 2024 年末增长
年 5 月末库存商品余额增加，系标的公司考虑到下半年订单规模增长，根据客户
的产品需求进行备货。报告期内，标的公司各期末库存商品处于安全库存状态。
报告期内，标的公司发出商品账面余额分别为 586.8 万元、862.81 万元和
标的公司发出商品主要为期末已经发货但尚未满足收入确认条件的产品，包括在
途运输商品及寄售仓中客户尚未领用产品。报告期内，发出商品金额逐期增加，
系自 2024 年下半年起，客户需求量持续增长，标的公司发货量持续增长。
（二）原材料期后去化周期、备货金额的合理性
报告期内，标的公司主要原材料期后去化周期一般在 20-30 天。报告期内，
标的公司各期末一个月后的领料情况统计情况如下：
原料口径 次月 次月 次月
结存量 去化率 结存量 去化率 结存量 去化率
领用量 领用量 领用量
溶剂（吨） 168.85 404.87 100.00% 143.55 521.04 100.00% 94.82 105.78 100.00%
丙烯酸及
衍生物类 236.89 457.97 100.00% 191.08 635.1 100.00% 48.89 185.60 100.00%
（吨）
锂盐（吨） 23.79 19.34 81.29% 98.06 31.68 32.31% 9.56 7.79 81.49%
包装物-吨
桶（个）
包装物-塑
桶（个）
合计 23,734.53 47,258.18 - 23,566.68 61,480.83 - 9,931.26 28,345.17 -
报告期内，标的公司溶剂、丙烯酸及衍生物类、包装物实际去化周期均在 1
个月内。锂盐的实际去化周期超过 1 个月，系标的公司根据对价格变化趋势的判
断，在较低价格时提前备货，2024 年 10 月、11 月陆续采购了 100 吨锂盐，导致
去化周期较长。
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报告期内，标的公司根据生产所需并结合市场价格走势对原材料进行储备，
以应对突发状况导致原料短缺、生产停产的情况。标的公司均以市场价采购原材
料，备货金额合理。
（三）库存商品和发出商品是否有订单支持，期后销售情况，结合库存商品
和发出商品的变化，说明是否存在提前确认收入或成本结转不完整的情况
单位：万元
产品名称 账面余额 有在手订单支持的存货金额 在手订单支持比例
负极及隔膜粘结剂 1,574.29 2,109.45 133.99%
正极边涂粘结剂及
助剂
其他 322.48 175.72 54.49%
合计 3,165.75 2,951.13 93.22%
标的公司实行“以销定产”的生产经营模式，标的公司负极及隔膜粘结剂产
品均有在手订单支持；正极边涂粘结剂及助剂和其他产品在手订单支持比例超过
况如下：
单位：万元
产品类别 账面余额 期后销售 已销售比例
负极及隔膜粘结剂 1,574.29 1,239.05 78.70%
正极边涂粘结剂及助剂 1,268.98 774.74 61.05%
其他 322.49 100.40 31.13%
合计 3,165.75 2,114.18 66.78%
截至 2025 年 7 月末，标的公司库存商品和发出商品期后实现销售的比例为
的发货通知和寄售模式客户尚未领用产品。
收入确认方面，寄售模式下，标的公司按客户管理系统确认的消耗量确认收
入，直销模式下，标的公司按客户验收记录确认收入，报告期内不存在提前确认
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收入情况。
成本结转方面，标的公司成本按照成本核算管理制度的要求对存货成本和生
产成本进行核算。生产成本方面，生产部根据计划下单生产，按照 BOM 清单领
料并组织生产，系统根据领料自动归集各产品的直接材料。存货成本方面，生产
部门生产完工入库后，系统自动结转产成品成本至库存商品科目；销售部提交发
货流程，库房发货完毕后，财务部根据发货单将库存商品成本结转至发出商品。
收入确认时点，财务部将发出商品成本结转至主营业务成本，确保结转商品数量
与客户验收或领用数量一致。
综上，标的公司不存在提前确认收入或成本结转不完整的情况。
二、标的公司对存货的管理方式、相关内控措施，除寄售存货外，是否存在
其他第三方仓储的情况，是否存在关联方存货混同的情况
（一）管理方式、内控措施说明
标的公司针对存货的管理内控措施如下：
标的公司成立 PMC 部及品质部，对取得存货的数量、质量、技术规格等方
面进行验收，专业化程度较高的存货应当经专业的质检人员进行质量检验，验收
无误方可办理入库或其他相关手续。
标的公司 PMC 部制定完整的存货仓储保管制度和工作流程，对存货登记、
各类存货储藏条件、存放区域、保管责任人、定期检查以及责任追究等方面进行
详细规范。
标的公司制定存货准出制度和领用流程，明确存货发出和领用的审批权限；
各仓库健全存货出库手续，做好存货领用记录。标的公司建立规范的存货内部流
转方式，各类半成品在各工序或车间流转需办理存货出入库手续。财务部组织相
关部门办理存货的保险投保，保证存货的安全，合理降低存货意外损失的风险。
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标的公司 PMC 部建立存货盘点清查制度，结合标的公司实际情况确定盘点
周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，加强对非存放于公司仓库存货的管
控，及时发现存货减值迹象。标的公司至少应当于每年年度终了开展全面盘点清
查，盘点清查结果应当形成书面报告。标的公司定期组织对存货进行检查，及时、
充分了解存货的存储状态，对于存货变质、毁损、报废或流失的处理要分清责任、
分析原因、按照规定权限批准后及时处置。
（二）除寄售存货外的其他第三方仓储情况
除寄售客户存货外，由于标的公司生产基地距璞泰来隔膜涂覆加工基地所在
的宁德市、常州市距离均在 1,800 千米以上，运输距离较远；且下游客户对隔膜
涂覆加工产品的周转需求时效性高。会计师与璞泰来采购人员进行访谈确认，璞
泰来作为隔膜涂覆龙头企业，与原材料供应商通常采取 JIT 即时存货管理模式控
制存货规模，对供应商发货运输速度要求较高。为缩短产品发货至验收的周期，
存在供应商在璞泰来生产基地周围设置备货仓的情况。
标的公司主动在宁德卓高、江苏卓高等生产基地旁委托第三方仓库管理公司
设置外部备货仓，具体仓库信息如下：
对应客户 领用方 仓库名称 仓库类型 位置 存货类型
江苏卓高新材 江苏万和供
江苏省常州 负极及隔膜粘结
璞泰来 料科技有限公 应链管理有 外部备货仓
市溧阳市 剂库存商品为主
司 限公司
宁德卓高新材 宁德伯特利
福建省宁德 负极及隔膜粘结
璞泰来 料科技有限公 物流有限公 外部备货仓
市蕉城区 剂库存商品为主
司 司
以上仓库由标的公司委托物流运输公司乾晟物流寻找仓库租赁并安排人员
进行管理，由乾晟物流承担管理任务和相应的管理成本，每月对备货仓进行盘点
并收集相关数据；根据取得的乾晟物流外仓费用明细，支付上述两个仓库的单位
仓储服务价格与寄售仓服务价格基本一致，具体参见本问询回复“问题十一、关
于成本与毛利率”之“三、标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存
在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据；结合
标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配性、运输单价及
公允性等，分析物流成本的完整性；结合（2）（3），综合分析标的公司各类成
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本结转的完整性及依据”之“（二）结合标的公司主要运输路线、运输距离、运
输频率以及与收入的匹配性、运输单价及公允性等，分析物流成本的完整性”关
于寄售外仓的费用情况。
标的公司有权限随时了解备货仓的存货及收发数据情况。针对该部分备货仓
存货，除茵地乐产品质量问题或其他不可抗力因素外，在客户验收存货前，货损
等相关保管责任由乾晟物流承担。该部分备货仓存货以璞泰来验收相应存货作为
收入确认的依据。
此外，标的公司因产销量增加，眉山厂区库位紧张，同时出于安全作业考虑，
由标的公司租赁其他第三方仓储的情况，具体信息如下：
仓库名称 仓库类型 位置 存货类型 仓库出租方
半成品，原材料包括 四川森田农业发展有限
森田仓 内部中转仓
碳酸锂等 公司
四川省眉山 半成品；原材料包括 眉山中欧远大建筑科技
远大仓 内部中转仓
市彭山区 碳酸锂、托盘、层板 有限公司
四川能投川化新材料科
能投仓 内部中转仓 半成品
技有限公司
（三）是否存在关联方存货混同的情况
标的公司在璞泰来相关生产基地旁设置的备货仓由第三方仓库（江苏万和供
应链管理有限公司、宁德伯特利物流有限公司）独立管理，存放位置与宁德卓高、
江苏卓高存货隔离，不存在关联方存货混同的情况。
三、寄售模式下的存货情况，寄售仓分布情况，标的公司对寄售存货的盘点
周期、相关内控措施以及是否存在账实不一致的情形，如何确保收入确认和存货
余额准确
（一）寄售模式下的存货情况，寄售仓分布情况
截至 2025 年 5 月末，标的公司寄售模式下的存货数量和金额情况如下：
期末存货 其中：第三方仓储 其中：寄售模式
产品类别 数量 金额（万 数量 金额（万 数量 金额（万
（吨） 元） （吨） 元） （吨） 元）
负极及隔膜粘结
剂
正极边涂粘结剂
及助剂
其他 543.15 322.49 27.79 29.90 24.29 27.96
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合计 6,345.63 3,165.75 1,295.52 680.30 1,229.02 646.49
标的公司主要寄售客户包括宁德时代、比亚迪、蜂巢能源、宁德新能源科技
有限公司、中材锂膜有限公司、远景动力技术（江苏）有限公司。其中，宁德时
代、蜂巢能源两个寄售客户，由客户指定生产基地周边五至十公里的第三方仓储
服务公司作为外部寄售仓库。根据客户的领用需求计划，乾晟物流将产品先运送
至外部寄售仓，客户再根据其生产计划发出领用库存，寄售仓物流单位短驳配送
至客户工厂领用。外部寄售仓分布情况如下：
客户名称 仓库类型 仓库地点 外仓物流单位名称
四川省宜宾市 宜宾博讯供应链管理有限公司
江苏省常州市 江苏万和供应链管理有限公司
福建省宁德市 广东易迁易物流科技有限公司
福建省宁德市 广东志邦速运供应链科技有限公司
广东省广州市 广东易迁易物流科技有限公司
宁德时代新能源科
VMI 仓 江西省宜春市 宜春博睿国际供应链管理有限公司
技股份有限公司
广东省肇庆市 广东易迁易物流科技有限公司
贵州省贵阳市 成都博领供应链管理有限公司
福建省厦门市 厦门博睿供应链管理有限公司
山东省济宁市 山东博睿供应链管理有限公司
河南省洛阳市 洛阳博睿供应链管理有限公司
蜂巢能源科技股份 江苏省常州市
VMI 仓 广东喜百年供应链科技有限公司
有限公司 江苏省盐城市
以上同一客户存在一个地级市内有多个外仓情况，主要系宁德时代部分生产
基地在该地级市不同县区拥有生产基地，分别指定临近的外仓服务商进行寄存。
除宁德时代及蜂巢能源外，其余 4 家寄售客户的寄售仓在客户指定的厂区内部，
主要分布地址位于以上四位寄售客户的生产基地内。
（二）标的公司对寄售存货的盘点周期、相关内控措施以及是否存在账实不
一致的情形，如何确保收入确认和存货余额准确
针对宁德时代、蜂巢能源指定的外部寄售仓，标的公司对存货的盘点周期为
至少每半年进行一次盘点，必要时可以临时组织盘点工作。针对比亚迪等其他 4
家寄售仓在内部厂区的客户，标的公司通过对方开放的供应商管理系统确认每期
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客户领用及结存的存货情况，保证收入确认的准确性及完整性。报告期内，标的
公司寄售存货不存在账实不一致的情况。
会计师对标的公司 2024 年 12 月 31 日、2025 年 5 月 31 日寄售模式下存货
及发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能源等标的公司拥有盘点权限的寄售
仓客户，于 2024 年末、2025 年 5 月末分别执行外仓盘点程序；针对其他四家寄
售仓内部管理的客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统的期后领用情况
对期末存货数量金额进行替代测试；同时为验证以上四家内部寄售仓客户的供应
商管理系统库存有效性，2025 年 9 月，标的公司和会计师通过抽样选择等方式
补充盘点比亚迪广西基地及中材锂膜滕州基地的寄售仓存货。具体核查测试比例
如下：
单位：万元
库龄 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
发出商品存货 1,138.46 862.81
其中：寄售客户存货 646.49 625.13
盘点确认金额 437.60 204.37
盘点确认比例 38.44% 23.69%
替代测试确认金额 386.12 481.42
替代测试确认比例 33.92% 55.80%
测试确认比例合计 72.35% 79.48%
注：盘点不一致的原因系盘点日收到了新的发出商品或当日发出少量存货，结合外仓出
库单据及客户领用数量，确认报告期内盘点外仓存货不存在账实不符情况。
四、结合存货库龄情况等，说明标的公司未对存货计提跌价准备的原因和合
理性，是否与同行业公司可比
报告期内，标的公司原材料库龄占比情况列示如下：
库龄 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
报告期内，标的公司原材料库龄基本在 3 个月内，长库龄原材料情况相对较
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少。标的公司针对原材料进行了跌价准备测试，以原材料所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；对资产负债表日的原材料按照成本与可变现净值孰低计量，
对于成本高于可变现净值的原材料，计提相应的存货跌价准备。由于标的公司产
品毛利率水平较高，不存在成本高于可变现净值的情况，未对原材料计提跌价准
备具备合理性。
报告期内，标的公司半成品库龄占比情况列示如下：
库龄 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
报告期内，标的公司半成品库龄基本在 1 年内，其中 2023 年末半成品库龄
龄半成品安排检测及报废，但未安排调制再加工，长库龄半成品期末账面价值较
高。2024 年起标的公司对长库龄半成品安排调制再加工，长库龄半成品占比逐
渐下降。报告期内，标的公司针对半成品情况进行了跌价测试，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值。报告期内半成品对应的估计售价均以一般销售价格
为基础计算，经过测试后，报告期内标的公司不存在半成品可变现净值高于成本
的情况。
报告期内，标的公司库存商品库龄占比情况列示如下：
库龄 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
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报告期内，标的公司发出商品库龄占比情况列示如下：
库龄 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
报告期内，标的公司库存商品、发出商品库龄基本在 1-6 个月内，长库龄情
况相对较少。标的公司针对库存商品、发出商品等直接用于出售的商品存货进行
了跌价准备测试。在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额估计可变现净值。其中，为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
报告期内，由于标的公司产品毛利率较高、且库龄时间较短，标的公司原材
料、半成品、库存商品和发出商品不存在可变现净值高于成本的情况。标的公司
针对库存商品和半成品，定期组织品质部对上述库存商品进行检测，出具技术检
测报告，并通过品质部鉴定研判是否需要报废清理，报废金额计入当期营业成本。
报告期内，标的公司报废金额分别为 122.79 万元、601.67 万元、71.85 万元，占
存货账面价值分别为 2.89%、13.10%和 1.20%。2025 年 5 月末存在少量 1 年以上
库龄的库存商品，主要系标的公司每年 6 月末和 12 月末，针对长库龄但仍有使
用价值的库存商品，将作为可调制再加工的原材料转入半成品。
标的公司技术部门针对库龄 1 年以上的库存商品进行了技术检测，认定为仍
有使用价值，可以重复利用，该部分存货使用价值经跌价测试，不存在价值下降
情况 ，故不计提减值准备。
综上所述，标的公司各类型存货库龄时间较短，且经过相应存货跌价准备测
试后，不存在其可变现净值高于成本的情况，未计提跌价准备具备合理性。标的
公司针对长库龄存货定期组织报废清理或调制再加工，报废成本计入当期营业成
本，财务处理方面更具谨慎性。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例比较情
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况列示如下：
库龄 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
晶瑞电材 2.10% 2.38% 2.78%
回天新材 2.73% 1.51% 0.53%
天奈科技 - - -
壹石通 3.09% 2.48% 2.31%
平均值 2.08% 1.50% 1.04%
标的公司 - - -
注：同行业可比公司未披露 2025 年 1-5 月数据，表格中列示数据系其上半年财务数据。
经过存货跌价测试后，均计提存货跌价准备；天奈科技由于存货周转较快， 销
售情况良好，毛利率保持较高水平，按照成本与可变现净值孰低进行减值测试，
不存在需计提存货跌价准备的情况，与标的公司情况接近。标的公司针对长库龄
存货定期组织报废清理或调制再加工，报废成本计入当期营业成本，财务处理方
面相比同行业可比公司相对谨慎，具备可比性。
五、请独立财务顾问和会计师对存货进行核查，进一步核查寄售模式下存货
和发出商品情况，具体说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明
确意见
（一）请会计师对存货进行核查，进一步核查寄售模式下存货和发出商品情
况，具体说明核查措施、比例、依据和结论
针对上述事项，会计师对存货和发出商品的核查措施、比例如下：
控制制度的设计和执行情况；
额的准确性；
执行分析性程序，分析报告期内采购变动的合理性；
针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序，核实采购真实性、准确性；
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采购金额及应付账款余额的函证情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 15,689.12 39,117.21 24,342.39
采购发函金额（B） 12,734.30 36,772.06 23,494.03
发函比例（C=B/A） 81.17% 94.00% 96.51%
采购回函金额（D） 12,734.30 32,477.07 20,021.07
回函比例（E=D/B） 100.00% 88.32% 85.22%
其中：回函相符比例 85.79% 78.87% 82.23%
回函不符调节后相符比例 12.24% 7.68% 0.02%
回函不符替代测试比例 1.97% 1.77% 2.97%
应付账款余额（F） 10,570.95 10,631.26 7,394.51
应付账款余额发函金额（G） 9,562.36 10,150.81 6,254.57
发函比例（H=G/F） 90.46% 95.48% 84.58%
应付账款余额回函金额（I） 9,560.81 9,885.04 5,715.32
回函比例（J=I/G） 99.98% 97.38% 91.38%
其中：回函相符比例 94.68% 94.70% 91.33%
回函不符调节后相符比例 2.85% 2.68% 0.05%
回函不符替代测试比例 2.46% - -
函证可确认的金额（K） 12,734.30 32,477.07 20,021.07
占比（N=K/A） 81.17% 83.03% 82.25%
报告期内，标的公司采购及应付账款回函不符，主要系标的公司按照权责发
生制入账并发函，被询证方以开票金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，
核查形成差异的原始资料。经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不
符主要系月底到货、部分原始单据传递不及时造成的跨期。
本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与
公司的关联关系等情况；
针对报告期内标的公司供应商走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 15,689.12 39,117.21 24,342.39
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项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
访谈供应商采购金额（B） 8,515.61 24,283.02 15,499.40
访谈比例（C=B/A） 54.28% 62.08% 63.67%
其中原材料供应商走访比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 9,502.70 17,590.00 13,941.73
访谈供应商采购金额（B） 5,926.97 12,570.83 12,019.95
访谈比例（C=B/A） 62.37% 71.47% 86.22%
关联关系等；
收单、入库单、发票、付款等，结合应付账款函证程序，核实采购确认的真实性
和准确性；
存数量记录是否真实、准确；
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
存货余额 5,971.89 4,594.39
其中：发出商品存货 1,138.46 862.81
核查金额 4,445.61 4,131.90
其中：发出商品存货 823.72 685.79
核查比例 74.44% 89.93%
其中：发出商品存货 72.35% 79.48%
核对签收情况，评价采购是否被记录于恰当的会计期间；
标的公司生产工艺流程，了解标的公司成本核算流程及方法，获取标的公司生产
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成本计算表，逐月统计生产量，选取主要产品分析其主要材料消耗量和单价、直
接人工和单价、动力消耗的量和单价，并测算其成本计算的准确性，检查营业成
本的真实性和金额的准确性；
员薪酬的匹配关系；
配情况。
经核查，会计师认为：
报告期内，标的公司向供应商的采购均为实际生产经营需求，具有商业合理
性；标的公司向供应商采购价格遵循标的公司的定价原则，定价公允；标的公司
的采购真实、准确、完整。
报告期内，标的公司生产中材料耗用、直接人工、能源耗用等与实际经营生
产相匹配，生产经营状况真实、准确、完整。
（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
存数据，并执行计价及减值测试；
金额与标的公司主要采购合同、入库单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行
对比，验证存货的真实性和金额的准确性；
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记录的采购交易选取样本，核对采购合同、入库单及其他支持性文件，确认采购
的存货是否计入正确的会计期间；
额、本期采购金额和本期付款金额进行函证，以进一步检查成本确认的准确性；
关会计处理方式的准确性；
的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于 2024 年末、2025 年 5 月末分别执行外仓
盘点程序；针对其他四家寄售仓内部管理的客户，结合订单、物流运输单及供应
商管理系统的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试；同时为验证以上
四家内部寄售仓客户的供应商管理系统库存有效性，2025 年 9 月，标的公司和
会计师通过抽样选择等方式补充盘点比亚迪广西及中材锂膜滕州基地的寄售仓
存货。
如下：
单位：万元
库龄 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
发出商品存货 1,138.46 862.81
其中：寄售客户存货 646.49 625.13
盘点确认金额 437.60 204.37
盘点确认比例 38.44% 23.69%
替代测试确认金额 386.12 481.42
替代测试确认比例 33.92% 55.80%
测试确认比例合计 72.35% 79.48%
注：盘点不一致的原因系盘点日收到了新的发出商品或当日发出少量存货，结合外仓出
库单据及客户领用数量，确认报告期内盘点外仓存货不存在账实不符情况。
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经核查，会计师认为：
变动较大导致；原材料期后去化周期和备货金额具有合理性；发出商品主要由相
关客户订单或发货需求支持；库存商品主要基于标的公司安全库存以及客户告知
的排产计划而生产的产品，期后销售情况合理，不存在提前确认收入或成本结转
不完整的情况；
公司为满足生产储备、客户即时生产采购的需要，结合安全作业的考虑，租赁了
少量的第三方仓储，不存在关联方存货混同的情况；
要时可以临时组织盘点，相关内控措施合理。针对无法盘点的寄售存货进行替代
测试，不存在账实不一致的情形，收入确认和存货余额相关数据准确；
货跌价的风险较低，经跌价测试后不存在减值，因此标的公司未对存货计提跌价
准备，具备合理性，与同行业公司可比。
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问题十五、关于固定资产和在建工程
重组报告书披露，（1）2023 年和 2024 年，标的公司固定资产分别计提减
值损失 438.25 万元和 1,293.66 万元，主要原因系新津工厂暂处于停工停产状态，
存在资产减值迹象；（2）报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为
请公司披露：（1）标的公司新津工厂的具体情况，主要资产内容和金额，
处于停工停产的原因；减值测试过程与方法、可收回金额确定依据，减值计提情
况、充分性及依据；其他固定资产是否存在相似情况和减值迹象；（2）报告期
内标的公司在建工程项目的具体情况及主要用途，预计投资总额、实际投资总额
和建设进度，报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用
状态时间以及是否与建设安排匹配，是否存在达到预定可使用状态但未及时转
固的情形，是否存在停工、延期等情况；（3）在建工程投入是否均与项目建设
相关，实际投资总额与预计投资总额是否存在较大差异，是否存在将不相关支出
计入在建工程的情况及依据，资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标
的公司及其客户和供应商存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务
的情形，相关支出的合理性。
请独立财务顾问和会计师对上述事项核查，说明核查措施、依据和结论，并
发表明确意见。
公司答复：
一、标的公司新津工厂的具体情况，主要资产内容和金额，处于停工停产的
原因；减值测试过程与方法、可收回金额确定依据，减值计提情况、充分性及依
据；其他固定资产是否存在相似情况和减值迹象
（一）标的公司新津工厂具体情况，主要资产内容和金额，暂时处于停工停
产原因
标的公司新津工厂为四川茵地乐资产，曾为标的公司的主要生产基地，主要
资产包含房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等。
四川茵地乐与四川新津县国土资源局于 2017 年 10 月 10 日签署合同编号为
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取得位于邓双镇新桥村 7、8 组面积为 14,603.11 平方米的土地使用权，并已足额
支付土地出让金。新津工厂机器设备主要为闲置的少量产线设备及研发设备。
截至 2025 年 5 月 31 日，新津工厂各组成部分金额列示如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
账面原值 1,804.20 2,949.12 130.84 94.23 4,978.39
累计折旧 527.72 1,454.37 123.80 78.91 2,184.80
资产减值准备 546.30 1,293.06 0.49 9.88 1,849.73
账面价值 730.18 201.69 6.55 5.44 943.86
标的公司新津工厂暂时处于停工停产状态，系标的公司业务拓展较快，新津
工厂原有产能已无法满足生产需求，急需产能升级扩张。而标的公司选址位于新
津工业园，由于国家和地方相关规定的限制无法扩张产能。2021 年管理层在眉
山选址建设新的生产厂区，2023 年和 2024 年标的公司根据资产闲置情况进行了
详细清理，并聘请评估公司对闲置设备进行了专业评估，标的公司结合评估结果
履行了相应的程序，按规定计提了减值准备。
（二）减值测试过程与方法、可收回金额确定依据，减值计提情况、充分性
及依据
报告期内，新津工厂资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
固定资产减值损失 - 1,253.65 402.76
合计 - 1,253.65 402.76
报告期内，标的公司新津工厂资产减值损失分别为 402.76 万元、1,253.65 万
元及 0 万元。2023-2024 年度标的公司新津工厂分阶段计提减值，主要是由于新
津工厂设备逐步进入停工停产状态，2023 年末部分设备先行停工，相关设备计
提减值；2024 年新津工厂全面闲置后进一步计提资产减值。
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标的公司减值测试具体方法为：①每年末对固定资产执行盘点程序，从固定
资产的实际使用状态判断是否存在损坏、无法使用、需大修、闲置的固定资产，
判断固定资产的减值迹象；②结合外部市场因素，对相关固定资产是否存在市价
大幅下跌、技术更新改造、经济下滑等重大因素，判断固定资产的减值迹象；③
在存在减值迹象的前提下，对相关固定资产进行减值测试确定其可回收金额，并
计提减值准备。其中可收回金额的确定方法为：根据资产减值准则的规定，资产
存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，以确定资产是否发生了减值，以及是
否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
报告期内标的公司委托了银信资产评估公司对新津工厂可能存在减值进行
测试，最终需对所涉及资产的可收回金额进行评估，提供价值参考，价值类型为
可收回金额。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，资产可收回价值是根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定的。
据标的公司工厂的实际经营情况及资产状况，经分析后决定评估设备类资产
采用公允价值减去处置费用测算评估对象的可收回金额；房屋建筑物类采用预计
未来现金流量的现值方法。详细测试过程叙述如下：
①本次设备类资产公允价值采用市场法评估，通过市场调查、向当地回收商
咨询确定被评估设备现行市场价格。根据相关税务规定，本次评估考虑资产转让
时所需要缴纳增值税附加税、印花税，并考虑其转让时的拆除、清洗等费用作为
处置费用。
②房屋建筑物由于工业房产交易市场不活跃，所在区域类似交易案例难以获
取，故难以采用市场法确定公允价值。考虑到标的公司存在部分房产出租情况，
且所在区域有厂房租赁案例，租金可以获取，因此房屋建筑物类采用预计未来现
金流量的现值方法，确认房屋建筑物可收回金额。
经计算可收回金额与固定资产账面价值做差确认最终减值金额，标的公司新
津工厂在报告期内，各期计提减值情况为 2023 年末计提减值 402.76 万元、2024
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年末计提减值 1,253.65 万元。
（三）其他固定资产是否存在相似情况和减值迹象
报告期内，标的公司除上述新津工厂存在减值，四川茵地乐在成都武侯区拥
有的一处房产用于办公，由于 2023 年房价下跌幅度较大，该资产出现减值迹象，
对该资产计提减值 23.31 万元。2024 年，四川茵地乐将该处房产全部对外出租，
与承租方签订了两年期房屋出租协议，相关减值迹象已消除。
四川茵地乐在眉山工厂、兴隆湖办公室、四川茵地乐常州公司拥有机器设备、
运输设备、办公设备，部分固定资产系新津工厂转出，受停工影响，2023 年与
二、报告期内标的公司在建工程项目的具体情况及主要用途，预计投资总额、
实际投资总额和建设进度，报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预
计达到可使用状态时间以及是否与建设安排匹配，是否存在达到预定可使用状
态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况
（一）报告期内标的公司在建工程项目的具体情况及主要用途，预计投资总
额、实际投资总额和建设进度
报告期内标的公司在建工程项目包含眉山茵地乐科技有限公司一期工程（以
下简称“眉山一期工程”）、眉山茵地乐科技有限公司二期工程（以下简称“眉
山二期工程”）与其他工程。其中，眉山一期工程为目前标的公司主要生产厂房
的建设工程，从 2021 年开始建设并逐步竣工投产。报告期内，眉山一期工程主
要为新增设备的安装与调试，2024 年全部达到预定可使用状态。眉山二期工程
系标的公司为满足进一步提升产能的需求，在眉山茵地乐新建的厂房产线。其他
工程主要为生产线改造工程与废水、废气处理等生产基地共用部分的零星建设工
程。
标的公司在建工程项目预计投资总额、实际投资总额和建设进度具体情况如
下表所列示：
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单位：万元
预计投资 工程累 工程累 工程累
项目
总额 账面 累计投入 计投入 账面 累计投入 计投入 账面 累计投入 计投入
价值 总额 占预算 价值 总额 占预算 价值 总额 占预算
比例 比例 比例
眉山二
期工程
眉山一
期工程
其他 - 297.92 - - 183.02 - - 4.16 - -
合计 10,765.85 - - 8,011.35 - - 1,566.30 - -
注：其他在建工程项目系零星的设备改造和环保等公用设备工程，预计投资总额每年滚
动调整，故在上表中未列示相关数据
（1）项目预计投资总额及依据
眉山一期工程预计投资总额为 5,000.00 万元，该预计投资总额系标的公司向
彭山区发展和改革局填报《四川省固定资产投资项目备案表》金额；2024 年眉
山一期工程累计投入金额 4,941.84 万元，占预计投资金额的 98.41%，与预期工
程建设安排基本一致。
眉山二期工程预计投资总额为 53,303.65 万元，该预计投资总额系标的公司
聘请四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司进行工程造价预算咨询并出具
招标控制价报告书注明的预算总价。预算依据《建设工程工程量清单计价规范》
（GB50500-2013）及各专业配套计算规范，2020 年《四川省建设工程工程量清
单计价定额》及相关配套文件为基础，对标的公司预计建设单体建构筑物金额展
开逐一预算并汇总。眉山二期工程于 2023 年末开始建设，报告期内各期工程累
计投入占预算比例为 0.26%、14.69%、19.64%，目前主要为房屋建筑物的建设工
程。
（2）实际投入情况
截止 2025 年 7 月末，眉山二期在建工程与预付工程设备款项实际投入及占
预算比例情况如下表所列示：
单位：万元，含税
工程名称 预算金额 实际投入金额 实际投入占比
建构筑物合计 21,830.59 16,217.37 74.29%
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工程名称 预算金额 实际投入金额 实际投入占比
工艺设备 31,473.06 7,244.31 23.02%
合计 53,303.65 23,461.68 44.02%
眉山二期工程主要规划的建构筑物包含：产品库、危废品库、生产车间、综
合办公楼、变配电及中控室、污水处理站、门卫室、车棚。其中产品库、危废品
库、生产车间楼的基础结构、水电安装工程、给排水安装工程、地面及墙面装饰
已建设完成；综合办公楼、变配电及中控室的房屋主体、水电设施、给排水安装
工程已建设完成，后续主要建设内容包括消防安装工程与内部装饰工程。污水处
理站、门卫室及车棚配套构建筑物尚未建设，后续陆续完成相应工程建设工作。
标的公司工程监理单位出具了《眉山茵地乐新材料生产项目 2025 年 7 月工程形
象进度》文件，相关工程实际投入占比及建设进度对比如下：
单位：万元
工程名称 预算金额 实际投入金额 实际投入占比 工程建设进度
W1 成品库 3,645.66 3,325.16 91.21% 97%
M4 车间 2,622.39 2,177.41 83.03% 92%
M2 车间 2,433.40 2,265.21 93.09% 93%
M1 车间 2,393.72 1,712.40 71.54% 93%
室外管廊 2,351.07 1,766.67 75.14% 98%
综合楼 2,307.02 1,865.45 80.86% 76%
M3 车间 2,081.56 927.96 44.58% 95%
变配电房 945.49 869.22 91.93% 85%
W2 成品库 839.33 491.65 58.58% 97%
W3 原料库 540.91 293.06 54.18% 98%
中控室 428.92 242.92 56.64% 88%
其他 1,241.12 280.26 22.58% -
建构筑物合计 21,830.59 16,217.37 74.29% -
报告期内，标的公司眉山二期大部分建构筑物项目按前期招标控制价格计算
的实际工程投入占比与工程监理方反馈的预期工程建设进度一致。其中 W3 原料
库、W2 成品库及 M3 车间三个工程项目投入占比明显低于工程建设进度，系标
的公司考虑环评单位要求及材料、设计架构安全性等，在报告期内向施工单位重
新提交设计图纸，对车间地面、外墙作法和其他工程材料需求进行调整，单位工
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程造价下降。上述三个工程项目调整后单位工程造价及相应投入占比情况如下：
单位：万元
工程名称 调整后工程预算 实际投入金额 实际投入占比 工程建设进度
M3 车间 1,131.04 927.96 82.04% 95%
W2 成品库 631.48 491.65 77.86% 97%
W3 原料库 348.07 293.06 84.20% 98%
眉山二期机器生产设备陆续采购中，已验收设备包括减速机、结晶器、反应
釜、高低温一体机等，后续将集中进行工艺设备的采购、安装及调试工作。标的
公司工程监理单位出具了《眉山二期工程设备安装进度表》，截至 2025 年 7 月，
标的公司主要车间工程设备投入进度及工程监理单位出具的设备采购安装进度
如下：
单位：万元
工程名称 预算金额 实际投入金额 实际投入占比 设备投入进度
M4 车间设备及
钢平台制作安装 1,200.00 720.00 60.00% 96%
工程
M2 车间设备平
台安装工程
由上表，截至 2025 年 7 月，眉山二期工程实际安装设备投入金额与工程监
理单位提供的投入进度存在一定差异，主要系眉山二期工程实际投入占比为实际
付款占合同预算比例，标的公司与设备供应商合作模式为合同签订时预付一定比
例账款，设备安装验收后结算剩余尾款，因此投入占比相比工程监理单位提供的
实际完成进度有一定差异。
眉山一期工程报告期内主要为生产车间二单元的生产设备购买及安装，2024
年相关设备已全部完成安装并投产。
综上所述，工程建设的实际情况与前期规划基本一致，未发生重大变化。
（二）报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状
态时间以及是否与建设安排匹配
报告期内各期在建工程投入情况和转固情况列示如下：
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单位：万元
本期转入固 本期转入无
项目名称 期初金额 本期增加金额 期末金额
定资产金额 形资产金额
眉山一期工程 - - - - -
眉山二期工程 7,828.33 2,639.60 - - 10,467.93
其他 183.02 233.54 109.73 8.91 297.92
合计 8,011.35 2,873.14 109.73 8.91 10,765.85
本期转入固 本期转入无
项目名称 期初金额 本期增加金额 期末金额
定资产金额 形资产金额
眉山一期工程 1,425.90 928.96 2,354.86 - -
眉山二期工程 136.24 7,692.09 - - 7,828.33
其他 4.16 232.38 53.52 - 183.02
合计 1,566.30 8,853.43 2,408.37 - 8,011.35
本期转入固 本期转入无
项目名称 期初金额 本期增加金额 期末金额
定资产金额 形资产金额
眉山一期工程 1,566.70 2,446.17 2,586.98 - 1,425.90
眉山二期工程 56.46 79.78 - - 136.24
其他 74.16 4.16 74.16 - 4.16
合计 1,697.33 2,530.11 2,661.14 - 1,566.30
报告期内，眉山一期在建工程增加投入金额与转固金额均为购入并安装的相
关机器设备，截至 2025 年 5 月已经全部达到预定可使用状态。
眉山二期及其他工程目前建设状态、预计达到可使用状态时间以及是否与建
设安排匹配制表如下：
是否与
目前建设 预计达到可使用
项目名称 建设安排 建设安
状态 状态时间
排匹配
生产、仓储、办公构建筑
物土建已基本完成，后续
眉山二期工程 正在进行中 2025 年四季度 完成配套构建筑物建设以 是
及生产设备的采购、安装
及调试工作
其他—车间废气
正在进行中 2025 年 9 月 安装完成，调试阶段 是
收集
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是否与
目前建设 预计达到可使用
项目名称 建设安排 建设安
状态 状态时间
排匹配
其他—一期生产 项目环评中，根据环评结
正在进行中 不适用 是
线改造 果拟定后续建设安排
其他—RTO 蓄热
已完成 2025 年 8 月 已完工，验收阶段 是
式氧化炉
其他—污水处理
已完成 2025 年 8 月 已完工，验收阶段 是
设备
综上，报告期各期在建工程投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到
可使用状态时间等与建设安排相匹配。
（三）是否存在达到预定可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、
延期等情况
报告期内，公司严格执行在建工程相关管理制度，在建工程在达到预定可使
用状态时转入固定资产，不存在未及时转固的情形，不存在停工、延期的情况。
三、在建工程投入是否均与项目建设相关，实际投资总额与预计投资总额是
否存在较大差异，是否存在将不相关支出计入在建工程的情况及依据，资金具体
流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司及其客户和供应商存在关联关
系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出的合理性
（一）在建工程投入是否均与项目建设相关，实际投资总额与预计投资总额
是否存在较大差异，是否存在将不相关支出计入在建工程的情况及依据
截至 2025 年 5 月末，标的公司眉山二期工程累计投入金额占预计投资总额
比例为 19.64%，主要系眉山二期工程尚在建设过程中，机器生产设备等尚未进
行采购及安装调试。眉山一期工程 2024 年全部竣工投产时累计实际投资总额占
预计投资总额比例为 98.84%，基本匹配。
的情况及依据
标的公司建立有效的在建工程管理制度，对建设项目进行严格的预算控制，
严格区分资本性支出与经营性支出。会计师对报告期内在建工程投入项目进行核
查，核对其对应记账凭证、银行流水与合同，是否与在建工程项目以及对方单位
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相匹配，每期选取金额比例为当期投入额的 80%以上。
经核查，报告期内在建工程投入均与项目建设相关，不存在将不相关支出计
入在建工程的情况。
（二）资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司及其客户和
供应商存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出的
合理性
报告期内，标的公司的在建工程供应商的资金具体流向均是基于双方签署的
合同以及项目的实际执行情况进行的结算，在建工程相关供应商前五的主要资金
流向情况列示如下：
单位：万元
付款金额
对方单位名称
四川兴中达建设工程有限公司 524.40 5,735.16 2,047.62 8,307.18
杭州和利时自动化有限公司 16.45 734.96 309.60 1,061.01
成都力华鑫智能装备有限公司 29.35 173.43 478.85 681.63
成都帕沃森机电设备有限公司 - - 480.00 480.00
四川环科美能环保科技有限公司 - 386.40 - 386.40
合计 570.20 7,029.95 3,316.07 10,916.22
标的公司主要通过谈判并结合历史合作背景进行供应商选择。针对眉山一期
工程，标的公司聘请了立信国际工程咨询有限公司对签署的 34 个工程合同，均
出具了对应的竣工结算报告，具体报告情况如下：
序号 供应商 结算报告号
四川兴中达建设工程有
限公司
眉山市天禧信息科技有
限公司
眉山多能电力建设有限
责任公司彭山分公司
信工价审字[2024]第 SC0056 号、SC0057 号、SC0058 号、
成都力华化工设备安装
有限公司
号、SC0078 号、SC0079 号、SC0093 号
杭州和利时自动化有限
公司
成都蓝盾安装工程有限
公司
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序号 供应商 结算报告号
四川鑫能弘润机电设备
有限公司
四川环科美能环保科技
有限公司
成都卧龙壑科技有限公 信工价审字[2024]第 SC0028 号、SC0029 号、SC0030 号、
司 SC0031 号、SC0032 号、SC0036 号
针对眉山二期工程，标的公司聘请了四川经信卫建设工程项目管理咨询有限
公司编制了《招标控制价》，对眉山二期的项目预算做相关审核工程造价合理性，
并签字盖章确认。
会计师收集以上全部工程合同，检查竣工结算报告出具时间及相关竣工依据
是否合理，通过公开信息查询，上述两家工程造价咨询公司的基本信息、合作背
景列示如下：
交易对方名称 成立时间 实缴资本 主要股东情况 人数 主营业务 合作背景
四川经信卫建
代全 39.9%、常 工程咨 合作，报告期
设工程项目管 1,009.00 22（参保
理咨询有限公 万元 人数）
丽 27.1% 标代理等 供工程咨询服
司
务
陶宇亮 49%、 工程造价 2023 年开始
信测工程咨询 审计、工 合作，报告期
立信国际工程 2,840.00 149（参保
咨询有限公司 万元 人数）
由上表，四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司系四川地区知名的工程
咨询类公司，通过公开信息查询，该公司曾多次中标公路工程竣工结算审核咨询
服务、国有公司造价咨询服务等项目，具备提供工程咨询的能力；立信国际工程
咨询有限公司系全国知名工程审计、造价咨询类公司，公司总部位于上海，拥有
部工程造价咨询企业甲级资质证书与工程咨询单位甲级资信，且在中价协发布的
《2023 年度单位会员发展情况》公报中，排名全国前 5，具备提供工程造价审计
的能力。
报告期内，资金流入方与标的公司及其客户和供应商不存在关联关系、其他
利益安排或主要为标的公司服务的情形。
在建工程资金流入方与标的公司的合作背景，与客户、供应商关联关系、其
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他利益安排或主要为标的公司服务的情形说明如下：
是否与客
户和供应
与标的
在建工程供 成立 主要股东情 商存在关 不存在为标的公司专门服务的
公司合
应商名称 日期 况 联关系、 情形说明
作时间
其他利益
安排
根据与该供应商总经理访谈确
四川兴中达 杨金明 80%、 定，该供应商同时向其他生产
建设工程有 杨俊钦 15%、 否 性企业提供总包工程以及中建
限公司 袁毅 5% 中铁等公司项目的分包工程建
设服务
四川省环科
源科技有限 经公开信息检索，该供应商为
四川环科美 公司 55%、成 四川省内知名的综合性环境治
能环保科技 都绿景美能 否 理公司，同时为都江堰铁工生
有限公司 环境科技有 态环境治理有限公司等公司提
限公司 30%、 供环境治理服务
杨寿冬 15%
北京和利时
系统工程有 经公开信息检索，该供应商为
杭州和利时 限公司 60%、 知名的智能化系统解决方案供
自动化有限 否 应商，相关业务覆盖工业智能
公司 化、交通智能化、食药智能化
HOLDINGS
板块，服务客户范围广泛
LIMITED
经招投标网站等公开信息检
成都帕沃森 索，该供应商还为四川明星电
机电设备有 否 力股份有限公司、北安市公务
限公司 车辆服务中心等提供设备销售
及安装服务
成都力华鑫 蔡 兰 英 根据与该供应商总经理访谈确
智能装备有 83.33%、陈华 否 定，该供应商同时向其他制药
限公司 16.67% 及化工企业提供工程建设服务
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）请会计师对上述事项核查
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
行有效性；
程序，将报告期内资产的入账金额与标的公司主要采购合同、入库单、发票、记
账凭证、银行回单等文件进行对比，验证资产的真实性和金额的准确性；
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额、本期采购金额和本期付款金额进行函证，以进一步检查入账金额的准确性；
的需求，以及辅助设备的使用情况等。
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
固定资产原值 37,039.06 36,020.59
盘点金额 29,976.48 29,995.88
盘点比例 80.93% 83.27%
聘请的四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司编制的《招标控制价》。了解
在建工程项目预算及工程造价合理性。
经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
工程及设备供应商采购总额(A) 2,889.31 12,176.80 4,409.31
工程及设备供应商发函金额(B) 2,736.63 11,874.64 4,231.72
发函比例(C=B/A) 94.72% 97.52% 95.97%
工程及设备供应商回函金额(D) 2,736.63 11,874.64 4,231.72
回函比例(E=D/B) 100.00% 100.00% 100.00%
其中：回函相符比例 97.97% 99.08% 100.00%
回函不符替代测试比例 2.03% 0.92% 0.00%
工程及设备供应商访谈金额(F) 2,584.39 10,124.40 1,993.02
访谈比例(G=F/A) 89.45% 83.15% 45.20%
函证和走访可确认的金额(H) 2,736.63 11,874.64 4,231.72
占比(I=H/A) 94.72% 97.52% 95.97%
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经核查，会计师认为：
报告期内，标的公司向供应商的采购均为实际生产经营需求，具有商业合理
性；标的公司向供应商采购价格遵循标的公司的定价原则，定价公允；标的公司
的采购真实、准确、完整。
报告期内，标的公司生产中材料耗用、直接人工、能源耗用等与实际经营生
产相匹配，生产经营状况真实、准确、完整。
（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
（1）了解标的公司管理层与固定资产和在建工程相关的内部控制的设计和
运行有效性；
（2）获取标的公司的资产明细表， 对标的公司报告期内的资产采购执行检
查程序，将报告期内资产的入账金额与标的公司主要采购合同、入库单、发票、
记账凭证、银行回单等文件进行对比，验证资产的真实性和金额的准确性；
（3）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；
（4）对本期主要供应商按照审计抽样的方式选取样本量进行函证，对期末
余额、本期采购金额和本期付款金额进行函证，以进一步检查入账金额的准确性；
（5）对本期主要供应商进行走访，通过走访了解公司与供应商的合作情况；
（6）收集标的公司在眉山一期工程聘请的立信国际工程咨询有限公司签署
的 34 个工程合同及对应出具的竣工结算报告；收集标的公司在眉山二期工程建
设聘请的四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司编制的《招标控制价》。了
解在建工程项目预算及工程造价合理性。
经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
工程及设备供应商采购总额(A) 2,889.31 12,176.80 4,409.31
工程及设备供应商发函金额(B) 2,736.63 11,874.64 4,231.72
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
发函比例(C=B/A) 94.72% 97.52% 95.97%
工程及设备供应商回函金额(D) 2,736.63 11,874.64 4,231.72
回函比例(E=D/B) 100.00% 100.00% 100.00%
其中：回函相符比例 97.97% 99.08% 100.00%
回函不符替代测试比例 2.03% 0.92% 0.00%
工程及设备供应商访谈金额(F) 2,584.39 10,124.40 1,993.02
访谈比例(G=F/A) 89.45% 83.15% 45.20%
函证和走访可确认的金额(H) 2,736.63 11,874.64 4,231.72
占比(I=H/A) 94.72% 97.52% 95.97%
经核查，会计师认为：
（1）标的公司新津工厂和其他固定资产的减值计提充分，新津工厂处于暂
时闲置状态，系原有产能已无法满足生产需求，急需产能升级扩张。而标的公司
选址位于新津工业园，由于国家和地方相关规定的限制无法扩张产能，因此暂时
闲置；
（2）报告期各期在建工程投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到
可使用状态时间等与建设安排匹配，不存在达到预定可使用状态但未及时转固的
情形，不存在停工、长期延期等情况；
（3）在建工程投入均与项目建设相关，实际投资总额与预计投资总额不存
在较大差异，不存在相关支出计入在建工程的情况。经对在建工程相关企业资金
具体流向、资金流入方主要情况进行检查，与标的公司及其客户和供应商不存在
关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出具有合理性。
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
问题十六、关于其他问题
重组报告书披露，（1）2025 年 5 月末，5 年以上的其他应收款 148.30 万元，
主要为眉山二期土地保证金 98 万元和新津工业园农民工保证金 50 万元，其中新
津工业园农民工保证金已全额计提坏账准备；（2）报告期内，标的公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 6,914.66 万元、13,391.16 万元和-454.58 万元，与
其净利润存在较大差异；（3）报告期内，标的公司关联销售金额分别为 4,457.51
万元、4,331.57 万元及 2,555.17 万元。
请公司披露：（1）长账龄其他应收款的主要内容及形成原因，长账龄原因
和合理性，眉山二期土地保证金坏账准备计提较少的原因；（2）标的公司经营
活动产生的现金流量净额与其净利润存在较大差异的原因；（3）标的公司关联
销售的内容、必要性和合理性，关联销售价格、毛利率与非关联销售的对比情况，
说明关联销售价格的公允性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（3）核查并发表
明确意见。
公司答复：
一、长账龄其他应收款的主要内容及形成原因，长账龄原因和合理性，眉山
二期土地保证金坏账准备计提较少的原因
（一）长账龄其他应收款的主要内容及形成原因，长账龄原因和合理性
报告期内，标的公司其他应收款账龄情况列示如下：
单位：万元
账龄 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
合计 238.47 215.16 173.52
报告期末，其他应收款账龄 5 年以上金额为 148.30 万元，主要内容列示如
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下：
单位：万元
计提坏账 计提坏账
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
金额 比例
眉山市彭山区国库集中
土地保证金 98.00 5 年以上 4.90 5.00%
支付中心
新津工业园管委会 农民工保证金 50.00 5 年以上 50.00 100.00%
标的公司长账龄其他应收款主要为保证金，相关背景如下：
（1）新津工业园管委会农民工保证金：根据《劳动法》和《成都人民政府
办公厅关于切实解决和预防建设领域拖欠工程款和民工工资有关问题的通知》
（成办发【2024】102 号），标的公司子公司四川茵地乐与四川新津工业园管理
委员会于 2016 年签订《新津建设项目民工工资支付保证金监管协议》，就年产
柜开立保证金专户用于支付民工工资，目前该笔保证金尚未归还；
（2）土地保证金：四川彭山经济开发区管理委员会与标的公司于 2020 年签
订相关投资协议，约定标的公司支付的共计 98 万元履约保证金转为土地出让金，
待公司完成眉山二期工程建设后退回土地出让金，目前眉山二期建设工程尚未完
工，相关土地出让金尚未归还。
（二）眉山二期土地保证金坏账准备计提较少的原因
标的公司已向四川彭山经济开发区自然资源局取得无违法不良记录证明，证
明其在报告期内遵守国家和地方有关土地管理、土地规划等方面的法律、法规和
规范性文件的规定其取得土地使用权合法合规，在生产经营中对土地的使用符合
国家规划要求及规定的土地用途，生产经营用地符合土地管理法的相关规定。标
的公司同步向眉山二期土地保证金对方单位，即四川彭山经济开发区管理委员会
取得履约保证金情况说明，其中承诺按照投资协议的约定，在眉山茵地乐二期项
目建设投产后 15 个工作日内向眉山茵地乐全额无息退还 98 万履约土地保证金。
综上，标的公司将该土地保证金划分为低风险其他应收款，按 5%计提坏账具备
合理性。
二、标的公司经营活动产生的现金流量净额与其净利润存在较大差异的原因
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异情况如下：
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
净利润 13,045.78 20,367.55 18,115.67
加：资产减值准备 -64.94 2,456.40 1,095.78
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
存货的减少（增加以“－”号填
-1,377.50 -341.76 580.44
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-8,940.30 -20,444.22 -14,655.71
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-4,646.94 7,273.77 -1,655.74
“－”号填列）
其他 368.98 1,136.24 554.61
经营活动产生的现金流量净额 -454.58 13,391.16 6,914.66
净利润与经营活动产生的现金流量净
额差异净额
差异占当期净利润比例 103.48% 34.25% 61.83%
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别为 11,201.01
万元、6,976.39 万元和 13,500.36 万元，差异占当期净利润的比例分别为 61.83%、
导致以上差异的具体原因主要系标的公司采购付款周期较短、销售回款周期
较长，营运资金占用较大。锂电池行业上游供应商主要为大型化工企业，原材料
采购主要以银行承兑汇票、现款或预付款结算，采购付款周期较短。标的公司下
游客户主要为行业内知名的锂电池生产厂商，通常货款以票据结算的比例较高，
销售回款周期相对较长。行业上下游结算特点使得标的公司采购付款周期较短、
销售回款周期较长，进而导致营运资金占用规模较大。2025 年 1-5 月经营活动产
生现金流量为负，系结合现金管理需要及市场利率情况，标的公司减少了符合终
止确认条件的票据贴现，经营活动现金流入减少。
三、标的公司关联销售的内容、必要性和合理性，关联销售价格、毛利率与
非关联销售的对比情况，说明关联销售价格的公允性
报告期内，标的公司关联销售情况列示如下：
单位：万元
关联方名称 关联关系 交易 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
内容
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宁德卓高新材料
科技有限公司
江苏卓高新材料
科技有限公司
四川卓勤新材料
科技有限公司
海南璞泰来新能
标的公司 隔膜 - - 518.10 0.81% 436.39 0.87%
源技术有限公司
持股 5%以 涂覆
广东卓高新材料
上股东璞 粘结 11.03 0.03% 19.36 0.03% 6.36 0.01%
科技有限公司
泰来全资 剂产
东莞市卓高电子
子公司 品 - - - - 5.48 0.01%
科技有限公司
溧阳紫宸新材料
科技有限公司
江西紫宸科技有
限公司
溧阳极盾新材料
- - 0.10 0.00% - -
科技有限公司
间接持股
自然人梁
丰控制的
电池
四川锦源晟新能 上海锦源
检测 18.87 0.06% - - 20.23 0.04%
源材料有限公司 晟新能源
服务
材料集团
有限公司
全资子公
司
合计 - - 1,845.27 5.82% 4,331.57 6.79% 4,457.55 8.85%
报告期内，标的公司关联销售金额分别为 4,457.55 万元、4,331.57 万元及
关联销售占比较小。
报告期内，标的公司关联销售主要为向宁德卓高新材料科技有限公司等璞泰
来控制企业销售产品系隔膜涂覆粘结剂。
宁德卓高新材料科技有限公司等企业为锂电池头部材料厂商璞泰来的生产
基地，主要从事隔膜的生产与销售。标的公司向宁德卓高新材料科技有限公司等
企业销售隔膜涂覆粘结剂，主要由于上述企业生产的基膜需要使用涂覆粘结剂形
成隔膜产品后对外销售。璞泰来系锂电池材料行业头部厂商，新能源电池材料销
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
售市占率较高，标的公司销售产品至该公司具备合理性和必要性。
报告期内，标的公司向璞泰来及其下属企业销售的产品主要为负极及隔膜粘
结剂产品。璞泰来采购以上产品用于隔膜涂覆加工，并将最终产品销售至某锂电
行业客户。报告期内，该客户也向标的公司直接采购同型号粘结剂产品，主要用
于负极浆料制备。标的公司关联销售产品与该客户采购同系列产品的单价及毛利
具备可比性，具体情况如下：
产品 收入（万元） 销售单价差异率 毛利率差异
负极及隔膜粘结剂产品 1,649.66 0.51% 2.72 个百分点
负极及隔膜粘结剂产品 4,122.34 3.66% 3.17 个百分点
负极及隔膜粘结剂产品 4,098.91 -1.03% 4.09 个百分点
由上表可知，标的公司关联销售产品与向该客户销售的同系列产品价格基本
一致，毛利率存在一定差异，系不同阶段批次产品的材料成本差异所致，关联销
售价格具有公允性。”
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
况进行坏账测试；
各项目的分类；
发行人销售政策是否发生重大变化；了解报告期内发行人给予主要客户的信用政
策，查阅发行人与主要客户签订的销售合同订单，确定发行人信用政策是否发生
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
重大变化；
定发行人采购政策是否发生重大变化；了解报告期内主要供应商给予发行人的信
用政策，查阅主要客户与发行人签订的采购合同订单，确定相关付款条件是否发
生重大变化；
量表相关项目与资产负债表及利润表的勾稽关系；
格、毛利率与非关联销售进行对比，分析关联销售价格的公允性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
成后予以退回，根据二期建设计划在 2025 年第四季度投产，因此坏账准备计提
与实际情况相符；
报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润金额在各年度的差异，
主要由于标的公司收入快速增长以及战略备料等业务开展情况的因素；公司经营
活动产生的现金流与净利润存在较大差异具有合理原因及业务背景，与同行业公
司相比不存在异常差异；
联销售的对比情况基本一致，关联销售价格具有公允性。
（以下无正文）
日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 审核问询函回复（修订稿）
（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于日播时尚集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函的回复》之专项核查意见签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国•上海 2025 年 12 月 3 日
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函》回复之核查意见
众会字（2025）第 11546 号
上海证券交易所：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）作为日播
时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日播时尚”或“上市公司”）备
考审阅机构，根据贵所于 2025 年 8 月 1 日下发的《关于日播时尚集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询
函》（上证上审（并购重组）〔2025〕58 号）（以下简称“审核问询函”）的
要求，对涉及本次审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在此基础上，出
具了《众华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于日播时尚集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>回复
之核查意见》（以下简称“本问询函回复”）。
本问询函回复中所称“报告期”指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月，
本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是因四舍五入造成的。
现对审核问询函回复如下：
问题六、关于评估作价和商誉
重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，评估值分
别为 111,565.30 万元和 200,500.00 万元，以收益法估值作为最终评估结论，
评估增值率 103.40%；（2）预测期内（2025 年-2030 年）标的公司营业收入由
品销量呈增长趋势，销售价格呈下降趋势；（3）目前眉山一期项目产能 5 万吨，
基本已达到满产状态；眉山二期项目预计在 2025 年 6 月完工建设并投入使用，
设计产能 5 万吨；（4）预测期内成本主要以 2024 年单位销量成本为基础进行
预测，预测期内各类产品单位成本变动不大，毛利率呈下降趋势；（5）所得税
费用预测中，假设眉山茵地乐的西部大开发优惠政策在 2030 年到期后无法续期，
在 2031 年度以后按照 25%正常税率进行预测，茵地乐享有的高新技术企业认证
在评估基准日后无法续期；（6）2025 年标的公司发生资本性支出 25,878.03 万
元，预测期内营运资金持续增加；（7）本次交易折现率为 0.1120；（8）标的
公司剔除最低现金保有量后的闲置货币资金账面值 28,702.64 万元；（9）本次
交易后上市公司的商誉增加至 64,049.86 万元，占 2025 年 5 月 31 日上市公司
备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 20.90%、31.61%。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）充分揭示商誉减值风险及其对上市
公司的影响；（2）眉山二期项目建设进展。
请公司披露：（1）本次交易采用收益法估值作为最终评估结论的原因及合
理性，与标的公司自身经营特点的匹配性、与可比交易案例的可比性；（2）预
测期内标的公司营业收入、各类产品收入和销量增速及复合增速，是否与行业
发展趋势、技术路线更迭、主要客户经营和需求情况以及标的公司报告期内销
量和收入变动相匹配，在锂电池及相关材料行业产能过剩、竞争加剧的情况下，
预测期内收入和销量增长的合理性及具体依据；（3）目前眉山二期项目的建设
进展，是否如期达产，结合产能建设进度和爬坡情况等，说明预测期内主要产
品销量是否具有充足的产能支持，并与标的公司产能爬坡过程相匹配；（4）预
测期内标的公司各类产品销售价格变动情况及预测依据，结合报告期内产品售
价下降幅度较大、产能过剩和竞争加剧等情况，说明预测期内标的公司各类产
品销售价格下降幅度较小的合理性；（5）各类产品报告期和预测期内单位成本
及构成情况，是否存在较大差异、原因及合理性；在 2024 年标的公司主要原材
料采购价格大幅下降的情况下，以历史低点成本作为预测基础的合理性；预测
期内毛利率下降幅度是否充分考虑行业产能过剩、竞争加剧等情况及依据，相
关毛利率仍高于同行业可比公司的合理性；（6）所得税费用的预测过程，对税
收优惠政策的具体考虑，相关政策是否将延续、标的公司是否持续适用及依据；
（7）资本性支出的确定依据及资金来源，是否影响相关项目建设，实际支出情
况与预测情况差异；营运资金增加额的测算过程及准确性；（8）参照《监管规
则适用指引——评估类第 1 号》，说明折现率各参数取值是否符合相关要求，
折现率及主要参数是否与同行业可比案例可比；（9）标的公司溢余资产的确定
依据，最低现金保有量和账面闲置资金的测算过程及准确性；（10）截至目前，
标的公司收入和净利润实现情况；各类产品收入、销量、销售价格和毛利率情
况，原材料采购价格和各类产品单位成本情况，结合上述指标与评估预测的差
异情况，说明评估预测的合理性；进一步结合新增订单、在手订单及变动趋势
等，说明 2025 年标的公司业绩可实现性；（11）本次交易形成商誉情况，商誉
计算过程和确认依据，是否充分确认了应当辨认的资产。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对（1）-（10）核查并发
表明确意见，请会计师对（11）核查并发表明确意见。
答复：
十一、本次交易形成商誉情况，商誉计算过程和确认依据，是否充分确认
了应当辨认的资产
（一）本次交易形成商誉情况
本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技
集团有限公司 71%股权，按照备考合并财务报表的编制基础，上市公司假设本次
交易于 2023 年 1 月 1 日已经完成收购标的公司 71%股权，于 2025 年 5 月 31 日
上市公司商誉账面金额为 64,049.86 万元，均为收购四川茵地乐材料科技集团有
限公司所形成的商誉。
（二）商誉计算过程和确认依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买
方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技
集团有限公司 71%股权，上市公司及四川茵地乐材料科技集团有限公司在合并前
后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，
上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账
务处理。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字
〔2025〕518 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，四川茵地乐材料科技
集团有限公司公司评估值为 200,500.00 万元，本次拟交易的权益比例为 71%，交
易价格（不含募集配套资金金额）为 142,000.00 万元。同时以标的公司 2024 年
资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。合并成本大于合并中取得的标的公司
可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、
金额具体如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本① 142,000.00
标的公司账面净资产② 98,573.44
参考评估确认的可辨认净资产增值额③ 13,259.74
递延所得税负债增加④ 2,044.26
可辨认净资产公允价值⑤=②+③-④ 109,788.92
持股比例⑥ 71%
可辨认净资产公允价值份额⑦=⑤*⑥ 77,950.14
商誉⑧=①-⑦ 64,049.86
（三）商誉计算过程充分确认了应当辨认的资产
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定“第十四条：被购买方可
辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负
债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠
地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”；《企业会计准则
第 6 号——无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形
态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可
辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、
资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同
性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。”
对于标的公司拥有的专利、商标权已纳入资产基础法进行评估；对于客户关
系，标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，其销售系根据客户下达的订单
确定，且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与主要客户均建立起了稳定的
合作关系，但其主要源自于标的公司产品本身的品质、性能等，而其客户关系从
合同性权利或其他法定权利角度考量并不能保证在较长时期内获得稳定收益且
能够核算价值，亦无法控制客户关系带来的经济效益；故标的公司无可确认为无
形资产的客户关系。
综上，公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
（本页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易
所<关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请的审核问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）
中国注册会计师
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