武汉明诚文化体育集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《武汉明诚文化体育集团股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占
利益的情形。
第四条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第五条 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间的关联交易。
第二章 关联人及关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第六条第（二）款第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易审议与披露的一般规定
第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第十条 除担保、财务资助等事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，
或者按照《公司章程》或者其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按
照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本制度第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和
第十条的规定。
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票
上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的
必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第四章 关联交易审议与披露的特殊规定
第一节 日常关联交易
第二十条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分
别进行预计。
若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第九条和第
十条规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体
可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第二十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本
制度的相关规定。
第二十三条 公司与关联人发生本制度第八条（十二）项至（十六）项规定
的日常关联交易时，需按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
涉及本条所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二节 关联购买和出售资产
第二十四条 达到本制度第十条规定标准的关联交易，交易标的为股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见需为无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过 6 个月。
交易标的为股权以外的其他资产的，应该披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
第二十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第九条和第十条
规定的披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基
本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照本制度第十条的规定须提交股东
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在
一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明
具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权
益。
第二十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在披露的公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三节 关联共同投资
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第九条和第十条相关规定。
第二十九条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十条
第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的规定。涉
及有关放弃权利情形的，还应当适用本制度第三十三条的规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第三十二条 前条所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公
司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下
权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第三十三条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
适用本制度第九条和第十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标适用本制度第九条和第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第九
条和第十条的规定。
第三十四条 对于未达到本制度第九条和第十条规定的金额标准，但公司董
事会或上海证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时
履行信息披露义务。
第四节 委托理财、财务资助、提供担保
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第三十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五节 财务公司关联交易
第三十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第九条和第
十条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第九条和第十条的规定。
第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协
议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近 1 年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全
的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第四十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余
额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第五章 附则
第四十六条 本制度所称“以上”“超过”均包括本数；所称“过”“以外”
不包括本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行，原《关联交易制度》自
动失效。
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